Как мы работаем?
  • 1 Оставьте вопрос или позвоните нам.
  • 2 Мы перезвоним и бесплатно расскажем как решить проблему.
  • 3 При необходимости изучим документы и начнем работу над Вашим делом.
  • 4 Предоставим полное юридическое сопровождение и выиграем дело!

Задайте вопрос дежурному юристу,

и получите бесплатную консультацию в течение 5 минут.

Пример: Дом оформлен на меня, но я там жить не буду, в нем будет проживать и прописан мой дед постоянно. Как оформить коммунальные услуги на него и кто будет их оплачивать??

Конфиденциально

Все данные будут переданы по защищенному каналу.

Быстро

Заполните форму, и уже через 5 минут с вами свяжется юрист.

Юрист готов ответить на ваш вопрос!

Укажите ваши контакты, для того чтоб мы могли с вами связаться.

Конфиденциально

Все данные будут переданы по защищенному каналу.

Быстро

Заполните форму, и уже через 5 минут с вами свяжется юрист.
Спасибо! Ваша заявка принята, в ближайшее время с вами свяжется наш специалист.

Комментарий к ст 104 ГК РФ. Реорганизация и ликвидация акционерного общества

[Гражданский кодекс РФ] [Глава 4] [Статья 104]
1. Комментируемая статья определяет основные положения реорганизации и ликвидации акционерных обществ.Детальные правила, определяющие особенности реорганизации и ликвидации акционерного общества, содержатся в Законе об акционерных обществах (ст. ст. 15 — 24).Кроме того, подлежат применению общие правила о реорганизации и ликвидации юридических лиц, содержащиеся в ст. ст. 57 — 65 ГК РФ.2. Основания и порядок реорганизации акционерного общества определяются ГК РФ и другими законами: Законом об акционерных обществах, Федеральным законом «О защите конкуренции» и др.Обычные реорганизационные процедуры предусмотрены ст. ст. 57 — 60 ГК РФ. Акционерное общество может быть реорганизовано добровольно по решению общего собрания акционеров. Для принятия такого решения требуется три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 4 ст. 49 Закона об акционерных обществах).Акционерное общество может быть реорганизовано также в принудительном порядке. Так, ст. 38 Закона о защите конкуренции предусмотрены основания и порядок принудительного разделения или выделения коммерческих организаций, включая, разумеется, и акционерные общества. В случае систематического осуществления монополистической деятельности занимающей доминирующее положение коммерческой организацией суд по иску антимонопольного органа (в отношении кредитной организации — по иску антимонопольного органа по согласованию с Центральным банком России) вправе принять решение о принудительном разделении таких организаций либо решение о выделении из их состава одной или нескольких организаций. Такое решение принимается в целях развития конкуренции при наличии определенных организационных, технологических и экономических условий (возможности такой реорганизации).При реорганизации акционерных обществ необходимо учитывать особенности акционерного капитала, выраженного соответствующими ценными бумагами — акциями. Они требуют помимо обычных реорганизационных процедур (общих правил реорганизации юридических лиц) погашения акций реорганизуемых акционерных обществ и их замены акциями вновь образуемых акционерных обществ. Выпуск акций, образованных в результате реорганизации обществ, должен проводиться с соблюдением требований Закона об акционерных обществах. ( Особенности реорганизации акционерных обществ предусмотрены ст. ст. 15 — 20 Закона об акционерных обществах. Реорганизация акционерного общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.Для слияния акционерных обществ общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, который должен содержать сведения, указанные в п. 3 ст. 16 Закона об акционерных обществах. При слиянии обществ акции общества, принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашаются. Взамен акций каждого общества, участвующего в слиянии, выпускаются акции вновь создаваемого общества.При реорганизации в форме присоединения также заключается договор о присоединении между присоединяемым обществом и обществом, к которому осуществляется присоединение. Договор о присоединении должен содержать сведения, указанные в п. 3 ст. 17 Закона об акционерных обществах. При присоединении общества погашаются собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу, акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, а также принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении. Акции присоединяемого общества конвертируются в акции общества, к которому осуществляется присоединение.Для разделения акционерного общества общее собрание его акционеров принимает соответствующее решение, которое должно содержать сведения, указанные в п. 3 ст. 18 Закона об акционерных обществах. Акции реорганизуемого общества конвертируются в акции каждого создаваемого общества в соответствии с решением о разделении общества.При реорганизации в форме выделения общества общее собрание акционеров реорганизуемого общества принимает соответствующее решение, которое должно содержать сведения, указанные в п. 3 ст. 19 Закона об акционерных обществах. Акции реорганизуемого общества конвертируются в акции каждого выделяемого общества в соответствии с решением о разделении общества.Пунктом 2 комментируемой статьи установлены ограничения на преобразование акционерного общества: оно может быть преобразовано только в общество с ограниченной ответственностью (общество с дополнительной ответственностью) или в производственный кооператив. Также предусмотрено, что акционерное общество может быть преобразовано в некоммерческую организацию в соответствии с Законом о некоммерческих организациях. При этом Закон об акционерных обществах предусматривает, что общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство (абз. 2 п. 1 ст. 20).Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает соответствующее решение, которое должно содержать сведения, указанные в п. 3 ст. 20 Закона об акционерных обществах, в частности порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство.3. Основания и порядок ликвидации акционерного общества определяются ГК РФ и другими законами: Законом об акционерных обществах, Законом о банкротстве и др.Общие правила ликвидации юридических лиц предусмотрены ст. ст. 61 — 65 ГК РФ. Акционерное общество может быть ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров. Для принятия такого решения требуется три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 4 ст. 49 Закона об акционерных обществах).Акционерное общество может быть ликвидировано также в принудительном порядке (например, абз. 3 п. 2 ст. 61, ст. 65, абз. 3 п. 2 ст. 97, п. 4 ст. 99 ГК). Так, в соответствии с абз. 3 п. 2, п. п. 3 и 4 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо, включая акционерное общество, может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных ГК РФ.Требование о ликвидации юридического лица по указанным основаниям может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом, например налоговому органу в соответствии с налоговым законодательством.Юридическое лицо, включая акционерное общество, ликвидируется также в соответствии со ст. 65 ГК РФ вследствие признания его банкротом. Основания признания судом юридического лица банкротом, порядок ликвидации такого юридического лица, а также очередность удовлетворения требований кредиторов устанавливаются Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».При ликвидации акционерных обществ необходимо учитывать их особенности. Особенности ликвидации акционерных обществ предусмотрены ст. ст. 21 — 24 Закона об акционерных обществах.Существенными особенностями отличаются правила ликвидации акционерных обществ, связанные с распределением имущества ликвидируемого общества между акционерами. В соответствии со ст. 23 Закона об акционерных обществах оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:— в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены обществом по требованию акционеров (ст. 75 Закона об акционерных обществах);— во вторую очередь выплачиваются начисленные, но не выплаченные дивиденды по привилегированным акциям и определенная уставом общества ликвидационная стоимость по привилегированным акциям;— в третью очередь распределяется имущество ликвидируемого общества между акционерами — владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.7. Дочерние и зависимые общества (
Комментарий к статье 104

Консультации юриста к комментариям ст. 104 ГК РФ

Задать вопрос:

Ваш регион:
Ваше имя:
Телефон:
(можно сотовый)
Ваш вопрос

  • Как отозвать свои акции из ОАО,чтобы передать в доверительное управление в банк?ОАО находится в другом городе.
  • Вопрос об авторском праве. Я начинающий в написании электронной музыки. Хочу выложить в нэт. Подскажите как я могу закрепить за собой права на собственную музыку? Где, что, почём??? Заранее спасибо.
    • Ответ юриста:
      18 декабря 2006 года N 230-ФЗ ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ЧАСТЬ ЧЕТВЕРТАЯ Часть первая, часть вторая и часть третья Гражданского кодекса РФ введены в информационный банк отдельными документами (в ред. Федеральных законов от 01.12.2007 N 318-ФЗ, от 30.06.2008 N 104-ФЗ, от 08.11.2008 N 201-ФЗ, от 21.02.2010 N 13-ФЗ, от 24.02.2010 N 17-ФЗ) Раздел VII. ПРАВА НА РЕЗУЛЬТАТЫ ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ И СРЕДСТВА ИНДИВИДУАЛИЗАЦИИ Глава 69. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
  • Основной законодательный акт кот, регулируется деятельность страх. компаний
    • Ответ юриста:
      27 ноября 1992 года N 4015-1РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯЗАКОНОБ ОРГАНИЗАЦИИ СТРАХОВОГО ДЕЛА В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ(в ред. Федеральных законов от 31.12.1997 N 157-ФЗ,от 20.11.1999 N 204-ФЗ, от 21.03.2002 N 31-ФЗ,от 25.04.2002 N 41-ФЗ, от 08.12.2003 N 169-ФЗ,от 10.12.2003 N 172-ФЗ, от 20.07.2004 N 67-ФЗ,от 07.03.2005 N 12-ФЗ, от 18.07.2005 N 90-ФЗ,от 21.07.2005 N 104-ФЗ,с изм. , внесенными Федеральным законом от 21.06.2004 N 57-ФЗ)
  • Какими средствами фирма обеспечивает вексель? Что если фирма решила расплатиться золотом, какой составляется документ?. Что если фирма решила расплатиться золотом, какой составляется документ? ссылки на законы приветствуются, заранее спасибо
    • Ответ юриста:
      Вексель это НИЧЕМ НЕ ОБУСЛОВЛЕННОЕ обязательство см. п. п. 2 п. 1 Положения о простом и преводном векселя (утв. совметны Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 г. N 104/1341). Вексель, как правило, передается посредством индоссамента (см. там же пункт 11). Что касается документов - давайте опять же обратимся к упомянутому мной НПА - плательщик может при оплате векселя потребовать, чтобы он был вручен ему векселедержателем с распиской в получении платежа. Бухглатерский и налоговый учет требуют вероятно (и наверняка) отражения этой операции сообразно требованиям бухгалтерского и налогового учета. Золотом лучше не рассчитываться. Удачи
  • Степан Копытов
    у кого нибудь есть устав ОАО скиньте
    • Ответ юриста:
      Устав ОАО I. Общие положения II. Предмет, основные задачи и цели деятельности Общества III. Права Общества IV. Уставный капитал (фонд) Общества V. Права и обязанности акционеров Общества VI. Акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества VII. Имущество, фонды, чистые активы и прибыль Общества VIII. Учет и отчетность Общества IX. Дивиденды Общества X. Реестр акционеров Общества XI. Общее собрание акционеров Общества XII. Совет директоров Общества и исполнительный орган Общества XIII. Приобретение и выкуп Обществом размещенных акций XIV. Крупные сделки XV. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества XVI. Реорганизация и ликвидация Общества XVII. Заключительное положение Утвержден решением Учредителей (договором о создании от _____________________) Председатель собрания Учредителей " " _____________ 20__г. Устав открытого акционерного общества -«________________________» Настоящий Устав (далее - Устав) является основным правовымдокументом, определяющим порядок организации и осуществления текущейфинансово-хозяйственной деятельности открытого акционерного общества -производственного предприятия "Родник" (название условное) . Устав разработан на основании и в соответствии с положениямизаконодательства Российской Федерации, регулирующего гражданскиеправоотношения в хозяйственно-правовой сфере деятельности субъектовтаких отношений, в частности, положений Гражданского кодекса РФ ифедеральных законов, определяющих порядок создания (учреждения) ,функционирования и ликвидации (реорганизации) хозяйственного общества вформе открытого акционерного общества.____________________________ созданное в форме открытого акционерного общества (далее - общество) решением учредительного собранияучредителей-акционеров (далее - Учредители) , поименованным вучредительном договоре от " " ______________ 200__ года, - являетсяюридическим лицом.I. Общие положения 1. «_________________________________» (условно) , в формеоткрытого акционерного общества учреждено юридическими лицами игражданами России (далее - Учредители) , данные о которых приведены вучредительном договоре от ______________________, и является объединениемэтих лиц для осуществления совместной хозяйственной деятельности,удовлетворения общественных потребностей в целях извлечения прибыли,выполнения работ и оказания услуг, предусмотренных предметом, основнымизадачами и целями деятельности Общества. 2. Настоящий Устав разработан в соответствии с положениямиГражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона РФ от 26декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" с изменениями идополнениями (далее по тексту - Федеральный закон N 208-ФЗ) . 3. Настоящий Устав в соответствии с Гражданским кодексом РФ ифедеральным законодательством определяет порядок создания, ликвидации(реорганизации) , правовое положение Общества, права и обязанности егоУчредителей и акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересовУчредителей и акционеров Общества. 4. Общество является юридическим лицом по российскому праву: имеет всобственности обособленное имущество и отвечает по своим обязательствамэтим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлятьимущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, бытьистцом и ответчиком в суде. 5. Общество в своей деятельности руководствуется настоящим Уставом,законодательством Российской Федерации и обязательными для исполненияактами исполн
  • Полина Кузьмина
    положения о филиалах Частного предприятия?. На каких сайтах найти составленое положения о филиалах Частного предприятия?
    • Наберите эти слова в поиске и копайте, копайте, копайте. Хоть где-то, да найдется. Попадется для филиалов государственного предприятия - берите и переделывайте под свои нужды. И ни за что не заглядывайте на мой блог. Удачи!!!!
  • Марина Иванова
    Расскажите, пожалуйста, какие дела подведомственнны арбитражным судам?
    • Ответ юриста:
      В соответствии со ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Это в общем. Если надо конкретнее, то вот:Согласно ст. 28 арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.По ст. 29 арбитражные суды рассматривают в порядке административного судопроизводства возникающие из административных и иных публичных правоотношений экономические споры и иные дела, связанные с осуществлением организациями и гражданами предпринимательской и иной экономической деятельности:1) об оспаривании нормативных правовых актов, затрагивающих права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, если федеральным законом их рассмотрение отнесено к компетенции арбитражного суда;2) об оспаривании ненормативных правовых актов органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов и должностных лиц, затрагивающих права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности;3) об административных правонарушениях, если федеральным законом их рассмотрение отнесено к компетенции арбитражного суда;4) о взыскании с организаций и граждан, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, обязательных платежей, санкций, если федеральным законом не предусмотрен иной порядок их взыскания;5) другие дела, возникающие из административных и иных публичных правоотношений, если федеральным законом их рассмотрение отнесено к компетенции арбитражного суда.Арбитражные суды рассматривают в порядке особого производства дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение для возникновения, изменения и прекращения прав организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.Арбитражные суды рассматривают дела:1) об оспаривании решений третейских судов по спорам, возникающим при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности;2) о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов по спорам, возникающим при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности.Арбитражные суды рассматривают дела о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов и иностранных арбитражных решений по спорам, возникающим при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности.Кроме того, в порядке ст. 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела:1) о несостоятельности (банкротстве) ;2) по спорам о создании, реорганизации и ликвидации организаций;3) по спорам об отказе в государственной регистрации, уклонении от государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей;4) по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров;5) о защите деловой репутации в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности;6) другие дела, возникающие при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности
  • Зоя Блинова
    Должности относящиеся кОрганам управления открытого акционерного общества
    • Ответ юриста:
      "ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (ЧАСТЬ ПЕРВАЯ) "Статья 103. Управление в акционерном обществе1. Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров.К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:1) изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала;2) избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;3) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) ;4) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;5) решение о реорганизации или ликвидации общества.Законом об акционерных обществах к исключительной компетенции общего собрания акционеров может быть также отнесено решение иных вопросов.Вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.2. В обществе с числом акционеров более пятидесяти создается совет директоров (наблюдательный совет) .В случае создания совета директоров (наблюдательного совета) уставом общества в соответствии с законом об акционерных обществах должна быть определена его исключительная компетенция. Вопросы, отнесенные уставом к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) , не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.3. Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор) . Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законом или уставом общества.По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему) .4. Компетенция органов управления акционерным обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом об акционерных обществах и уставом общества.5. Акционерное общество, обязанное в соответствии с настоящим Кодексом или законом об акционерных обществах публиковать для всеобщего сведения документы, указанные в пункте 1 статьи 97 настоящего Кодекса, должно для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками.Аудиторская проверка деятельности акционерного общества, в том числе и не обязанного публиковать для всеобщего сведения указанные документы, должна быть проведена во всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале составляет десять или более процентов.Порядок проведения аудиторских проверок деятельности акционерного общества определяется законом и уставом общества.
  • Георгий Коротков
    может ли генеральный директор ликвидировать ооо без согласия других двух учредителей?. через суд? ген.директор фактически не работает....остальные учредители пользуются его юр.адресом и печатью.
    • Нет
Добавьте комментарий или задайте вопрос: