Как мы работаем?
  • 1 Оставьте вопрос или позвоните нам.
  • 2 Мы перезвоним и бесплатно расскажем как решить проблему.
  • 3 При необходимости изучим документы и начнем работу над Вашим делом.
  • 4 Предоставим полное юридическое сопровождение и выиграем дело!

Задайте вопрос дежурному юристу,

и получите бесплатную консультацию в течение 5 минут.

Пример: Дом оформлен на меня, но я там жить не буду, в нем будет проживать и прописан мой дед постоянно. Как оформить коммунальные услуги на него и кто будет их оплачивать??

Конфиденциально

Все данные будут переданы по защищенному каналу.

Быстро

Заполните форму, и уже через 5 минут с вами свяжется юрист.

Юрист готов ответить на ваш вопрос!

Укажите ваши контакты, для того чтоб мы могли с вами связаться.

Конфиденциально

Все данные будут переданы по защищенному каналу.

Быстро

Заполните форму, и уже через 5 минут с вами свяжется юрист.
Спасибо! Ваша заявка принята, в ближайшее время с вами свяжется наш специалист.

Комментарий к ст 89 ГК РФ. Создание общества с ограниченной ответственностью и его устав

[Гражданский кодекс РФ] [Глава 4] [Статья 89]
1. Комментируемая статья претерпела существенные изменения в результате принятия Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации». В редакции, действовавшей до принятия названного Федерального закона, статья именовалась «Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью» и определяла содержание двух таких документов — учредительного договора и устава.Действующая редакция комментируемой статьи в большей степени отвечает особенностям общества и устанавливает, что учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав. Место учредительного договора занял договор об учреждении общества, который отличается от первого не только наименованием, но и сущностью.Договор об учреждении общества не рассматривается в качестве учредительного документа, что вполне справедливо, поскольку такой договор определяет лишь правоотношения между учредителями общества и не имеет непосредственного значения для третьих лиц, вступающих в отношения с обществом.2. Учреждение общества осуществляется по решению его учредителей, принимаемому собранием учредителей. Решение учредителей оформляется протоколом общего собрания, в котором должны быть отражены результаты голосования учредителей общества и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания или назначения органов управления общества, а также образования ревизионной комиссии или избрания ревизора общества, если такие органы предусмотрены уставом общества или являются обязательными в соответствии с Законом об обществах с ограниченной ответственностью. Образование ревизионной комиссии обязательно в обществах, имеющих более 15 участников.При учреждении общества учредители или учредитель могут утвердить аудитора общества. Обязательность принятия такого решения установлена в случаях, когда в соответствии со ст. 5 Закона об аудиторской деятельности предусмотрено проведение обязательного аудита. ( Как уже отмечалось, в случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично и должно определять размер уставного капитала общества, порядок и сроки его оплаты, а также размер и номинальную стоимость доли учредителя.3. Договор об учреждении общества, необходимый при наличии двух и более учредителей, заключается ими в письменной форме и, как установлено п. 5 ст. 11 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, определяет:— порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества;— размер уставного капитала общества;— размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества;— размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.Таким образом, предметом такого договора являются действия учредителей, направленные на формирование уставного капитала общества. В числе объектов гражданских прав хорошо известны такие действия, как работы и услуги. Специфика действий учредителя — стороны по договору об учреждении общества — состоит в том, что они не направлены непосредственно на удовлетворение тех или иных потребностей другой стороны такого соглашения. Согласованные действия всех сторон договора в данном случае достигают иной правовой цели: формирование имущества создаваемого участниками юридического лица — общества с ограниченной ответственностью .——————————— М.И. Брагинский отмечал, что в гражданском праве существует большая группа договоров, предмет которых составляет совместная деятельность. См.: Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право. Договоры о займе, банковском кредите и факторинге. Договоры, направленные на создание коллективных образований. М.: Статут, 2006.Обязательства из договора об учреждении общества с ограниченной ответственностью исполняются в момент полной оплаты долей в уставном капитале общества. По существу, после исполнения обязанностей учредителей такой договор утрачивает свое значение, поскольку для изменения размера уставного капитала общества, размера и номинальной стоимости долей участников Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает иной порядок, не предполагающий внесение изменений в договор об учреждении общества.Необходимо заметить, что Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ в законодательство был введен еще один договор, заключаемый участниками общества, — договор об осуществлении прав участников общества. В соответствии с п. 3 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Сущность такого соглашения можно определить как отказ от субъективных прав или самоограничение. Как известно, подобного рода договоры допустимы лишь в случаях, прямо предусмотренных законом.Императивные положения п. 5 ст. 11 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, относящиеся к содержанию договора об учреждении общества с ограниченной ответственностью, не позволяют утверждать, что условия соглашения об осуществлении прав участников общества могут быть включены в договор об учреждении общества. Иными словами, по действующему законодательству договор об учреждении общества не может быть соединен с соглашением об осуществлении прав участников.4. Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав. Устав общества должен содержать:— полное и сокращенное фирменные наименования общества;— сведения о месте нахождения общества;— сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;— сведения о размере уставного капитала общества;— права и обязанности участников общества;— сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;— сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;— сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;— сведения о его филиалах и представительствах;— порядок и размер создаваемых обществом резервных и иных фондов;— сведения о компетенции общего собрания участников общества;— срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества;— срок действия полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;— иные сведения, предусмотренные Законом об обществах с ограниченной ответственностью.Нормы Закона об обществах с ограниченной ответственностью, относящиеся к содержанию устава общества, являются диспозитивными. Устав может содержать помимо вышеперечисленных положений также иные, не противоречащие закону.Устав общества является документом, открытым для третьих лиц и, разумеется, для участников общества. По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества.Значение устава общества для заинтересованных третьих лиц подчеркивает также то обстоятельство, что при изменении устава его новые положения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Лишь в случае изменения в уставе общества сведений о его филиалах и представительствах такие положения вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию. В то же время для самих участников измененные положения устава вступают в силу с момента принятия решения общим собранием.5. Как следует из ст. 12 Закона о регистрации юридических лиц, при государственной регистрации создаваемого общества с ограниченной ответственностью в регистрирующий орган представляются:а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти . В качестве заявителя могут выступать: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого общества или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени общества, учредитель или учредители общества, руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого общества;——————————— См.: Постановление Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» // Собрание законодательства РФ. 2002. N 26. Ст. 2586.б) решение о создании юридического лица (общества) в виде протокола общего собрания учредителей общества либо единоличного решения учредителя (при создании компании одного лица);в) учредительные документы общества (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);г) в случае если учредителем или одним из учредителей является иностранное юридическое лицо — выписку из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица — учредителя;д) документ об уплате государственной пошлины.В Единый государственный реестр юридических лиц при регистрации общества с ограниченной ответственностью вносятся сведения, предусмотренные ст. 5 Закона о регистрации юридических лиц, в том числе сведения о размере уставного капитала общества, сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог либо об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования. При этом сведения о номинальной стоимости долей участников общества при его учреждении определяются исходя из положений договора об учреждении общества или решения единственного учредителя общества, в том числе в случае, если эти доли не оплачены в полном объеме и подлежат оплате в порядке и в сроки, которые предусмотрены ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.Таким образом, действующее законодательство о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а также положения о хозяйственных обществах обеспечивают открытость основных сведений об имущественном положении общества с ограниченной ответственностью, а также о принадлежности долей тем или иным участникам. Эти положения представляют собой некоторого рода гарантии прав и интересов кредиторов общества, а также кредиторов его участников. (
Комментарий к статье 89

Консультации юриста к комментариям ст. 89 ГК РФ

Задать вопрос:

Ваш регион:
Ваше имя:
Телефон:
(можно сотовый)
Ваш вопрос

  • Где в законе указано, что сумма ндс исчисляется исходя из общей стоимости товара?. Продаем печатную продукцию, в накладной например 2 шт. по цене 585р. НДС18%. В бухгалтерию предоставлена калькуляция с указанием НДС=89,24. Какова сумма ндс за 2 шт. по моему мнению 178,47, плановый отдел, предоставивший калькуляцию 178,48 (как 89,24*2). Нужно законодательно подтвердить, что сумма исчисляется из общей стоимости товара, а не из суммы НДС умноженной на количество экземпляров
    • Ответ юриста:
      В п. 1 ст. 424 Гражданского кодекса сказано, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Если в договоре или в накладной указано, что цена товара - это 585 рублей, то эта сумма и будет является ценой. Если продавец применяет общий режим налогообложения, то он обязан увеличить цену товара на сумму налога, что следует из п. 1 ст. 146 и п. 1 ст. 168 Налогового кодекса. Значит, если в договоре (накладной) указано, что цена товара 585 руб. с учетом НДС (18%), то размер НДС - 89,24 руб (585 х 18:118).
  • Гражданский Кодекс Республики Казахстан. БТА банком было выпущено дополнительное количество акций. Раньше в Гражданском кодексе Республики Казахстан была Статья 89 - Увеличение объявленного и выпущенного количества акций. В пункте 3 этой статьи было расписано о том, что при выпуске дополнительного кколичества акций, владелец акций имел привелигерованное право покупки акций. Но Статья 89 исключена - Законом РК от 16 мая 2003 г. N 416. Что мне ждать как акционеру? Я приобретал акции ещё до реструктуризации банка и должны ли они были раздробить мои акции или как то компенсировать то изменение в количестве акций?
    • Ни чего прибыльного
  • Какие документы относятся к учередительным документам?
    • только Устав. п . 3 статьи 89 ГК РФ (часть1)
  • Как присвоить номер лицевому счету??. Присвоить номер лицевому счету промышленного объединения «Салют», находящегося в федеральной собственности и занимающегося коммерческой деятельностью. На данном балансовом счете зарегистрировано 89 лицевых счетов, контрольный ключ – 7.
    • Ответ юриста:
      А БИК банка какой? Хотя, не важно, КК уже рассчитан. --- 40502 810 7 0000 0000089, где: Глава А Раздел плана счетов 4 - Средства на счетах Счет первого порядка 405 - Счета организаций, находящихся в федеральной собственности Счет второго порядка 40502 - Коммерческие организации 810 - код российского рубля 7 - контрольный ключ 0000 - филиал банка (в данном случае филиалов нет, счет открыт в ГБ) 0000089 - порядковый номер по книге регистрации балансовых счетов (ГК)
  • Предоплата за электроэнергию согл Пост. Пр-ва 816 от 17.10.2009г. по п. 70 на управляющие организации распостраняется?
    • Ответ юриста:
      Считаю, что нет. Во-первых, там ясно сказано, что "за исключением граждан-потребителей и исполнителей коммунальной услуги по электроснабжению, приобретающих электрическую энергию в объеме, определяемом в соответствии с пунктом 89 настоящих Правил". А в конце (и как всегда) : ЕСЛИ ИНОЕ НЕ ПРЕДУСМОТРЕНО ДОГОВОРОМ Во-вторых управляющие вообще загнутся и никакой 185-ФЗ не спасет наши дома. При сборах 80 - 85 % где ж предоплату-то брать. В-третьих, ЖК РФ предусматривает, что оплата собственниками производится в следующем месяце за истекший, т. е. , требование предоплаты к собственникам не допускается. А ГК РФ не предусматривает исполнять то, чего не должен: УО не обязаны из собственных средств оплачивать э/э. Это обязанность собственников и нанимателей.
  • Евдокия Колесникова
    После выкупа доли в уставном капитале у ООО стал один учредитель. что должно быть в новом протоколе?. то есть в решении единственного учредителя что должно быть написано? ООО только поменяло немного название, есть новый устав, а больше ни каких изменений.
    • Ответ юриста:
      РЕШЕНИЕ № 1/10 единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Космическая пыль» г. Москва «___» июля 2010г. 12.00. Я, гражданин РФ, Lidiana (паспорт гражданина РФ: серия ...№....выдан: ...г. 1-м паспортным столом ОВД «Космос» гор. Москвы, код подразделения ...адрес места жительства: 123456, г. Москва, ул. Космическая, д.... кв....) , оставшись единственным участником ООО «Космическая пыль» (далее – «Общество» ) в результате выхода ...из состава участников Общества, и перехода принадлежащей ему доли к Обществу, принимаю нижеследующие решения: 1. В связи с поступившим в Общество «___» июля 2010г. заявлением ...о выходе из состава участников Общества - выплатить ...дйствительную стоимость его доли в порядке и сроки, определяемые Федеральным законом № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". 2.Распределить долю ...перешедшую Обществу, номинальной стоимостью 10000 (Десять тысяч) рублей, что составляет 50% уставного капитала Общества, следующим образом: 100% доли участнику Общества – Lidiana 3.Утвердить новую редакцию №3 Устава Общества с ограниченной ответственностью «Космическая пыль» . Единственный участник __________________ Lidiana Пояснение: для подачи в налоговую необходимо два заявления (нотариально удостоверенные) , настоящее решение и новую редакцию устава, а также квитанции об уплате госпошлин. Форма 14001 Внесение изменений в сведения о долях в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащих обществу Форма13001 Регистрация изменений устава (наименования общества) .
  • Борис Маняхин
    где указываются сведения о месте нахождения общества с ограниченной ответственностью в уставе. где указываются сведения о месте нахождения общества с ограниченной ответственностью в уставе?
    • В общих положениях. прописываете Место нахождения Общества.
  • Ярослав Легостаев
    Помогите составить решение единственного учредителя в ООО. После выкупа доли в уставном капитале у ООО стал один учредитель. Надо составить новый протокол (решение единственного учредителя). Что там должно быть указанно? П.С. ООО немного поменяло название, а все остальное без изменений.
    • Ответ юриста:
      Я уже составил Вам в разделе прочие юридические услуги. И никаких пунктов об учреждении общества, о заключении договора об учреждении общества быть не должно, тем более законом учредительный договор отменён. А должен ли там быть избран председатель и секретарь (учредитель только один) ? То это и так ясно раз участник общества единственный. В решении я всё Вам указал, что должно быть, и даже больше чем Вы спрашиваете. РЕШЕНИЕ № 1/10 единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Космическая пыль» г. Москва «___» июля 2010г. 12.00. Я, гражданин РФ, Lidiana (паспорт гражданина РФ: серия ...№....выдан: ...г. 1-м паспортным столом ОВД «Космос» гор. Москвы, код подразделения ...адрес места жительства: 123456, г. Москва, ул. Космическая, д.... кв....) , оставшись единственным участником ООО «Космическая пыль» (далее – «Общество» ) в результате выхода ...из состава участников Общества, и перехода принадлежащей ему доли к Обществу, принимаю нижеследующие решения: 1. В связи с поступившим в Общество «___» июля 2010г. заявлением ...о выходе из состава участников Общества - выплатить ...дйствительную стоимость его доли в порядке и сроки, определяемые Федеральным законом № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". 2. Распределить долю ...перешедшую Обществу, номинальной стоимостью 10000 (Десять тысяч) рублей, что составляет 50% уставного капитала Общества, следующим образом: 100% доли участнику Общества – Lidiana 3. Утвердить новую редакцию №3 Устава Общества с ограниченной ответственностью «Космическая пыль» . Единственный участник __________________ Lidiana Пояснение: для подачи в налоговую необходимо два заявления (нотариально удостоверенные) , настоящее решение и новую редакцию устава, а также квитанции об уплате госпошлин. Форма 14001 Внесение изменений в сведения о долях в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащих обществу Форма 13001 Регистрация изменений устава (наименования общества).
  • Надежда Молчанова
    Слышала о изм. ответственности участников ООО с размера внесенной доли на полную ответственность имуществом , как у ИП
    • Ответ юриста:
      Вот редакция, которая будет действовать с 20010 годаФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮКонсультантПлюс: примечание.С 1 июля 2009 года учредительные договоры обществ с ограниченной ответственностью утрачивают силу учредительных документов.До 1 января 2010 года уставы и учредительные договоры обществ с ограниченной ответственностью, созданные до дня вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, подлежат приведению в соответствие с Гражданским кодексом РФ (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) и настоящим Федеральным законом (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) (см. статью 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) .ОБЗОР ИЗМЕНЕНИЙ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА от 08.02.1998 N 14-ФЗ"ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ"Ответственность участников такая же, как была раньше
  • Вадим Бовыкин
    Изменения к уставу утверждают учредители или ген директор?
    • Ответ юриста:
      Согласно ГК РФ Статья 91. Управление в обществе с ограниченной ответственностью 1. Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников. В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный) , осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не из числа его участников. 2. Компетенция органов управления обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. 3. К компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью относятся: (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) 1) изменение устава общества, изменение размера его уставного капитала;
Добавьте комментарий или задайте вопрос: