Как мы работаем?
  • 1 Оставьте вопрос или позвоните нам.
  • 2 Мы перезвоним и бесплатно расскажем как решить проблему.
  • 3 При необходимости изучим документы и начнем работу над Вашим делом.
  • 4 Предоставим полное юридическое сопровождение и выиграем дело!

Задайте вопрос дежурному юристу,

и получите бесплатную консультацию в течение 5 минут.

Пример: Дом оформлен на меня, но я там жить не буду, в нем будет проживать и прописан мой дед постоянно. Как оформить коммунальные услуги на него и кто будет их оплачивать??

Конфиденциально

Все данные будут переданы по защищенному каналу.

Быстро

Заполните форму, и уже через 5 минут с вами свяжется юрист.

Юрист готов ответить на ваш вопрос!

Укажите ваши контакты, для того чтоб мы могли с вами связаться.

Конфиденциально

Все данные будут переданы по защищенному каналу.

Быстро

Заполните форму, и уже через 5 минут с вами свяжется юрист.
Спасибо! Ваша заявка принята, в ближайшее время с вами свяжется наш специалист.

Комментарий к ст 99 ГК РФ. Уставный капитал акционерного общества

[Гражданский кодекс РФ] [Глава 4] [Статья 99]
1. Уставный капитал акционерного общества на момент его создания составляется из суммарной номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, которая впоследствии может изменяться в сторону увеличения или уменьшения в зависимости от результатов деятельности общества. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость всех размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от величины уставного капитала акционерного общества (п. 1 ст. 102 ГК).Акции общества являются именными. При учреждении акционерного общества все его акции должны быть размещены среди учредителей и полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. При этом не менее 50% акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества (п. 1 ст. 34 Закона об акционерных обществах).Абзац 1 п. 2 комментируемой статьи содержит императив: не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества. Такое правило направлено на исключение возможности формирования «дутого» уставного капитала общества, чреватого ущемлением прав его кредиторов.В случаях, предусмотренных Законом об акционерных обществах, допускается оплата размещаемых обществом дополнительных акций путем зачета требований к обществу. Так, в соответствии с п. 2 ст. 34 Закона об акционерных обществах оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к обществу допускается в случае их размещения посредством закрытой подписки.Применительно к открытому акционерному обществу действует правило о том, что открытая подписка на его акции не допускается до полной оплаты уставного капитала (п. 3 комментируемой статьи). По существу, это правило касается и закрытых акционерных обществ, так как любая подписка является способом размещения дополнительных акций общества и увеличения его уставного капитала (п. 1 ст. 39 Закона об акционерных обществах), а в соответствии с п. 2 ст. 100 ГК РФ до полной оплаты первоначального уставного капитала его увеличение не допускается. ( Закон об акционерных обществах допускает существование дробных акций (п. 3 ст. 25). Дробная акция предоставляет акционеру — ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет. Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае если одно лицо приобретает две и более дробных акций одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.В Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации предусмотрено, что целесообразно отказаться от конструкции дробных акций как особых объектов гражданского оборота, установив соответствующий запрет в ГК РФ. Понятие «дробная акция» не соответствует ни основным положениям законодательства, устанавливающим особенности правового режима ценных бумаг, ни гражданско-правовой доктрине в целом и концепции твердого уставного капитала в частности. При «дроблении» акции ее бывшему владельцу должна выплачиваться соответствующая денежная компенсация .——————————— См.: Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации. М.: Статут, 2009. С. 63.2. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Он не может быть менее размера, предусмотренного Законом об акционерных обществах.Законом об акционерных обществах предусмотрено, что минимальный уставный капитал открытого акционерного общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного законом на день государственной регистрации общества, а закрытого акционерного общества — не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного законом на день государственной регистрации общества (ст. 26). Увеличение минимального размера оплаты труда после даты государственной регистрации общества не влечет обязанности общества осуществить соответствующее увеличение уставного капитала (см. п. 8 Постановления ВАС РФ N 19).В Концепции развития гражданского законодательства РФ с учетом опыта европейских правопорядков обосновывается целесообразность повышения минимального размера уставного капитала акционерных обществ как хозяйственных обществ крупного капитала до суммы не менее чем 2 млн. рублей. Этот минимальный размер может быть повышен для тех акционерных обществ, которые прибегают к открытой (публичной) подписке на акции .——————————— См.: Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации. С. 62.Для ряда коммерческих организаций, создаваемых в организационно-правовой форме акционерного общества, например кредитных организаций, страховых организаций, соответствующим специальным законодательством, определяющим особенности правового положения указанных коммерческих организаций, установлен значительно больший по размеру минимальный размер уставного капитала, обеспечивающий имущественные интересы их кредиторов (ст. 11 Закона о банках и банковской деятельности, п. 3 ст. 25 Закона об организации страхового дела).Акционерное общество формирует не только уставный капитал, но и другие фонды в порядке, предусмотренном Законом об акционерных обществах и уставом общества. Так, в обязательном порядке подлежит созданию резервный фонд в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее 5% от его уставного капитала, который предназначен для покрытия убытков общества, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств (п. 1 ст. 35 Закона об акционерных обществах).3. В целях защиты прав кредиторов общества п. 4 комментируемой статьи предусмотрено, что если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов (реальная стоимость имущества) общества окажется меньше его уставного капитала (имущества, гарантирующего интересы кредиторов), общество обязано принять меры, предусмотренные Законом об акционерных обществах: уменьшить свой уставный капитал, не выплачивать дивиденды (что заведомо было бы в ущерб кредиторам общества) (п. 3 ст. 102 ГК), уведомить кредиторов об уменьшении чистых активов общества (абз. 2 п. 1 ст. 101 ГК), по требованию кредиторов досрочно исполнить или прекратить соответствующие обязательства.Пунктами 3 — 13 ст. 35 Закона об акционерных обществах предусмотрены правила, развивающие положения п. 4 комментируемой статьи и устанавливающие детальный механизм защиты прав кредиторов при уменьшении стоимости чистых активов общества.Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Минфином России и Федеральной службой по финансовым рынкам (п. 3 Закона об акционерных обществах) . Стоимость чистых активов благополучного в финансовом отношении общества должна соответствовать уставному капиталу либо превышать его. В ином случае общество вопреки положениям устава не в состоянии обеспечить гарантированные величиной уставного капитала общества требования кредиторов. В целях обеспечения соответствия стоимости чистых активов общества и его уставного капитала и гарантирования прав кредиторов общества Закон устанавливает следующие правила.——————————— Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденный Приказом Минфина России и ФКЦБ РФ от 29 января 2003 г. N 10н/03-6/пз // Бюллетень нормативных актов. 2003. N 18.Если по окончании второго финансового года или каждого последующего года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, совет директоров (наблюдательный совет) общества при подготовке к годовому общему собранию акционеров обязан включить в состав годового отчета общества раздел о состоянии его чистых активов, содержащий сведения, указанные в п. 5 Закона об акционерных обществах.Если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений: об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов; о ликвидации общества.Если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала более чем на 25% по окончании трех, шести, девяти или двенадцати месяцев финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество дважды с периодичностью один раз в месяц обязано поместить в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о снижении стоимости чистых активов общества с указанием сведений, предусмотренных п. 8 Закона об акционерных обществах.Кредитор общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления о снижении стоимости чистых активов общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления о снижении стоимости чистых активов общества (п. 9 Закона об акционерных обществах).Суд вправе отказать в удовлетворении требования кредитора в случае, если общество докажет одно из следующих обстоятельств: а) в результате снижения стоимости его чистых активов права кредиторов не нарушаются; б) обеспечение, предоставленное для надлежащего исполнения соответствующего обязательства, является достаточным (п. 10 Закона об акционерных обществах).Если по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше величины минимального уставного капитала, указанного в ст. 26 Закона об акционерных обществах, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года обязано принять решение о своей ликвидации (п. 11 Закона об акционерных обществах).Если в течение сроков, установленных п. п. 6, 7 и 11 ст. 35 Закона об акционерных обществах, общество не исполнит обязанностей, предусмотренных указанными пунктами, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующих обязательств или при невозможности их досрочного исполнения — прекращения обязательств и возмещения связанных с этим убытков, а орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом (п. 3 ст. 61 ГК), вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.Пунктом 13 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что правила, установленные п. п. 4 — 12 ст. 35 Закона об акционерных обществах, не распространяются на кредитные организации, созданные в форме акционерных обществ. Порядок приведения в соответствие величины уставного капитала кредитной организации и стоимости ее чистых активов (величины собственных средств (капитала)) устанавливается Законом о банкротстве кредитных организаций.4. Пунктом 5 комментируемой статьи предусмотрено, что законом или уставом общества могут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру. Это правило направлено на предупреждение концентрации контроля над управлением обществом в руках одного акционера.Например, п. 1 ст. 6 Закона об особенностях правового положения народных предприятий предусмотрено, что один акционер народного предприятия, являющийся его работником, не может владеть количеством акций народного предприятия, номинальная стоимость которых превышает 5% уставного капитала народного предприятия.5. Статьями 100 — 101 ГК РФ и ст. ст. 28 — 29 Закона об акционерных обществах регламентируются правила об увеличении и уменьшении уставного капитала общества. (
Комментарий к статье 99

Консультации юриста к комментариям ст. 99 ГК РФ

Задать вопрос:

Ваш регион:
Ваше имя:
Телефон:
(можно сотовый)
Ваш вопрос

  • Может ли у ООО быть два участника с долями: 99% у другого ООО и 1% физик?
    • Может. Проценты важны для налоговой (определение системы налогообложения, сообщения о приобретении доли и т. д.) . Если нужно обойти ст. 88 ГК - без проблем.
  • Алла Молчанова
    что такое OOO,OAO,ЗAO...как paсшифpoвывaeтcя и в чем различия?
    • ООО - Общество с ограниченной ответственностью. ОАО - открытое акционерное общество. ЗАО - закрытое акционерное общество. Общество с ограниченной ответственностью (общепринятое сокращение ООО) учрежденное одним или несколькими юридическими и...
  • Игорь Сериков
    Обьясните,пожалуйста,грамотно словосочетание: акционерное общество.... ..
    • Ответ юриста:
      Акционерное общество АО — одна из разновидностей хозяйственных обществ. Акционерным обществом признаётся коммерческая организация, уставный капитал которой разделён на определённое число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу [1]. Деятельность акционерного общества в Российской Федерации регулируется Федеральным законом «Об акционерных Обществах» . Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Выделяются открытые и закрытые акционерные общества. Общего в организации работы и открытого, и закрытого акционерного общества является то, что их уставный капитал распределяется между определенного количества акций. Владение каждой акцией при создании открытого или закрытого акционерного общества означает для ее владельца необходимость перечислить стоимость этой акции в уставный капитал общества. В результате каждый участник акционерного общества перечисляет в капитал средства в зависимости от того количества акций, которыми он владеет. Ответственность участников акционерного общества за результаты его деятельности общества также ограничена пределами стоимости тех акций, которые ему принадлежат. А если участники акционерного общества в период после его регистрации еще не успели полностью оплатить стоимость всех своих акций, то они отвечает по обязательствам акционерного общества так, как если бы внесли всю сумму. Акционеры и открытого, и закрытого акционерного общества имеют право после его регистрации продавать принадлежащие им акции. Однако отличие открытого акционерного общества от закрытого состоит в разном порядке продажи акций. Так, акционерное общество открытого типа в ходе своей деятельности может свободно продавать свои акции, организовав подписку на них. Это является для такого акционерного общества способом увеличить уставный капитал и привлечь для ведения коммерческой деятельности средства третьих лиц. Количество этих третьих лиц, которые могут свободно купить акции акционерного общества открытого типа может быть каким угодно большим. В отличие от акционерного общества открытого типа продажа акций закрытого акционерного общества может производиться только среди участников этого акционерного общества, количество которых согласно законодательству не может быть больше 50 человек. Соответственно, и уставный капитал акционерного общества закрытого типа согласно законодательству гораздо меньше уставного капитала открытого акционерного общества. Если кто-то из участников акционерного общества закрытого типа продает свои акции, то он прежде всего должен предложить их настоящим участникам акционерного общества. Если они не воспользуются преимущественным правом покупки ценных бумаг акционерного общества, то лишь тогда в соответствии с уставом ЗАО эти акции могут быть проданы третьим лицам
  • Сергей Аггеев
    Чем акционерное общество отличается от других видов фирм?
    • Открытое акционерное общество (ОАО) форма организации публичной компании; акционерное общество. Основным отличием от закрытого акционерного общества является право акционеров отчуждать свои акции физическим или юридическим лицам без решения...
  • Анатолий Кузьмишин
    Вопрос по ЗАО.. Вопрос по ЗАО. Что надо сдавать? "Заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о том, что акционерное общество находится в процессе уменьшения уставного капитала, а также о стоимости чистых активов акционерного общества" - подается ли данное заявление если компания не ведет никакой деятельности, акции еще не выпускались, если да то то что является стоимостью чистых активов? Помогите пожалуйста ервый раз столкнулась....
    • Ответ юриста:
      При внесении в ЕГРЮЛ сведений о том, что акционерное общество находится в процессе уменьшения уставного капитала, в налоговый орган, осуществляющий функции по государственной регистрации юридических лиц по месту нахождения акционерного общества, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения об уменьшении уставного капитала акционерного общества представляются: заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, решение об уменьшении уставного капитала. Подаётся в любом случае ...чистые активы есть у любого предприятия и не выпускающего акции При внесении в ЕГРЮЛ сведений о стоимости чистых активов акционерного общества в налоговый орган ежеквартально представляется заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. При этом такие сведения представляются в регистрирующий орган в течение 90 дней по окончании года - до 31 марта включительно, а также в течение 30 дней по окончании первого, второго и третьего квартала -соответственно до 30 апреля, 30 июля и 30 октября включительно. Первое представление в регистрирующий орган сведений о стоимости чистых активов акционерным обществом, созданным после 1 октября, осуществляется до 30 апреля (включительно) года, следующего за годом его государственной регистрации. При этом представляются сведения о стоимости чистых активов по состоянию на 31 марта текущего года. Иные документы в налоговый орган не представляются.
  • Валерий Пустошкин
    Закрытое акционерное общество "А", уставный капитал которого составляет 90 тыс. руб.,. Закрытое акционерное общество "А", уставный капитал которого составляет 90 тыс. руб. , резервный фонд 150 тыс. руб. , приняло решение о выпуске и размещении привилегированных акций номинальной стоимостью 50 тыс. руб. За данное решение проголосовало 25 из 30 участников. При этом общее число участников 30 и каждый из них обладает одним голосом. Правомерно ли это решение?
    • Замечательное решение.
Добавьте комментарий или задайте вопрос: