Статья 84.8. Выкуп ценных бумаг публичного общества по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций публичного общества
[Закон Об акционерных обществах] [Глава 11] [Статья 84.8](в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
1. Лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции публичного общества, указанные ценные бумаги.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
Лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, вправе направить в публичное общество требование о выкупе указанных ценных бумаг в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 настоящего Федерального закона, или обязательного предложения, если в результате принятия соответствующего добровольного предложения или обязательного предложения было приобретено не менее чем 10 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона.
(в ред. Федеральных законов от 24.07.2007 N 220-ФЗ, от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через публичное общество.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
2. В требовании о выкупе ценных бумаг должны быть указаны:
имя или наименование лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи, и иные предусмотренные пунктом 3 статьи 84.1 настоящего Федерального закона сведения, а также информация о его месте жительства или месте нахождения;имя или наименование акционеров открытого общества, являющихся аффилированными лицами лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи;
количество акций открытого общества, принадлежащих лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, и его аффилированным лицам;
вид, категория (тип) выкупаемых ценных бумаг;
цена выкупаемых ценных бумаг и сведения о соответствии предлагаемой цены требованиям пункта 4 настоящей статьи;
дата, на которую будет составляться список владельцев выкупаемых ценных бумаг и которая может быть установлена не ранее чем через 45 дней и не позднее чем через 60 дней после направления требования о выкупе ценных бумаг в открытое общество;
порядок оплаты выкупаемых ценных бумаг, в том числе срок их оплаты, который не может быть более чем 25 дней со дня составления списка владельцев выкупаемых ценных бумаг. В случае, если на выкупаемые ценные бумаги наложен арест, указанный срок исчисляется со дня, когда лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, узнало либо должно было узнать об отмене или о снятии ареста в отношении таких ценных бумаг;
(в ред. Федерального закона от 24.07.2007 N 220-ФЗ)
сведения о нотариусе, в депозит которого будут перечислены средства в случае, предусмотренном пунктом 7 настоящей статьи.
В требовании о выкупе ценных бумаг должна содержаться сделанная Банком России отметка о дате представления ему предварительного уведомления, предусмотренного статьей 84.9 настоящего Федерального закона.
(в ред. Федерального закона от 23.07.2013 N 251-ФЗ)
К требованию о выкупе ценных бумаг, направляемому в открытое общество, должна прилагаться копия отчета независимого оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг.
3. Полученное требование о выкупе ценных бумаг направляется открытым обществом владельцам выкупаемых ценных бумаг в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 84.3 настоящего Федерального закона.
В случае, если выкупаемые ценные бумаги являлись предметом залога или иного обременения, требование о выкупе ценных бумаг также направляется открытым обществом залогодержателю или лицу, в интересах которого установлено обременение, в соответствии с информацией, полученной от регистратора и номинальных держателей.
В случае, если держателем реестра владельцев ценных бумаг является регистратор, указанное требование также направляется открытым обществом регистратору.
Понесенные открытым обществом и регистратором расходы подлежат возмещению лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.
4. Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже:
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
наибольшей цены, по которой лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
Оплата выкупаемых ценных бумаг осуществляется только деньгами.
Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным.
5. Открытое общество в течение 14 дней с даты, на которую составляется список владельцев выкупаемых ценных бумаг, обязано передать указанный список лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи.
Список владельцев выкупаемых ценных бумаг составляется на основании данных реестра владельцев ценных бумаг на дату, указанную в требовании о выкупе ценных бумаг. Для составления списка владельцев ценных бумаг номинальный держатель ценных бумаг представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет ценными бумагами.
Со дня составления списка владельцев ценных бумаг переход прав на выкупаемые ценные бумаги и их обременение не допускаются. С даты, указанной в требовании о выкупе ценных бумаг, производится блокирование всех операций с выкупаемыми ценными бумагами в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг, а также по соответствующим счетам депо.
Ограничения распоряжения владельцем ценных бумаг выкупаемыми ценными бумагами снимаются в случае, если лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, не представило держателю реестра владельцев ценных бумаг документы, подтверждающие оплату выкупаемых ценных бумаг в порядке, предусмотренном настоящей статьей.
6. Владелец выкупаемых ценных бумаг вправе направить лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, заявление, которое содержит реквизиты своего счета в банке, на который должны быть перечислены денежные средства за выкупаемые ценные бумаги, или адрес для осуществления почтового перевода денежных средств за выкупаемые ценные бумаги. При этом заявление считается направленным в срок, если оно получено лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, не позднее даты, на которую составляется список владельцев выкупаемых ценных бумаг и которая указывается в требовании о выкупе ценных бумаг.
7. Лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано оплатить выкупаемые ценные бумаги по банковским реквизитам или по адресу, указанным в заявлениях владельцев ценных бумаг, включенных в список владельцев выкупаемых ценных бумаг, составленный на дату, указанную в требовании о выкупе ценных бумаг.
При неполучении в установленный срок заявлений от указанных владельцев ценных бумаг или отсутствии в этих заявлениях необходимой информации о банковских реквизитах либо об адресе для осуществления почтового перевода денежных средств лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса по месту нахождения открытого общества. В случае непредставления номинальным держателем данных о лицах, в интересах которых он владеет ценными бумагами, лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги номинальному держателю. Перечисление денежных средств номинальному держателю считается надлежащим исполнением обязательства.
8. В течение трех дней после представления лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, документов, подтверждающих оплату им выкупаемых ценных бумаг, держатель реестра владельцев ценных бумаг обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев, а также с лицевых счетов номинальных держателей и зачислить их на лицевой счет лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи. Списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета номинального держателя в порядке, предусмотренном настоящей статьей, является основанием для осуществления номинальным держателем записи о прекращении прав на соответствующие ценные бумаги по счетам депо клиента (депонента) без поручения последнего.
(в ред. Федерального закона от 24.07.2007 N 220-ФЗ)
Консультации юриста по ст. 84.8 Закона Об акционерных обществах
-
Любовь Ефимова
процедура выкупа акций в АО. кто знает отпишитесь. например у меня на руках в данный момент есть более 95% акций АО как мне произвести выкуп остальных акций. мне нужна сама процедура и сроки. просто после 1 августа какие то изменения были. вот и не могу найти ответ. если кто знает где взять ст и закон или какой либо юридический акт по этой теме напишите какой.- Ответ юриста:
Закон Вы можете посмотреть
Изменения в закон В законе процедура принудительного выкупа акций описана подробно, вряд ли может вызывать неясности.
Надеюсь, Вы говорите об акциях, а не о праве на акции, на всякий случай, напоминаю, что выпуск акций должен быть зарегистрирован/ в противном случае, сделки с акциями незарегистрированного выпуска (их, собственно / и акциями -то нельзя назвать, это - право на акции при учреждении АО) являются недействительными в силу ничтожности (т. е. независимо от наличия решения суда) - ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг, п. 2 ст. 144 ГК РФ, ст. 166, 168 ГК РФ
Переход права на акции определен в ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг.
Судя по Вашему вопросу, общество ведет реестр самостоятельно, совета директоров толком нет.
По - моему, подобный вопрос может возникнуть лишь в АО, в котором корпоративное управление существует номинально.. .
Если Вам есть чего опасаться, но выпуск зарегистрирован, обществу лучше заключить договор о ведении реестра с лицом, обладающим лицензией, а затем уже совершать сделку (сделки)
Детали Вы можете также уточнить на сайте ФСФР (Федеральной службы по финансовым рынкам)
Самые тонкие моменты - это обременения, которые могут препятствовать совершению сделки, момент уведомления о выкупе и сроки, а также справедливая цена/ на что и было указано Конституционным судом в определениях (смотрите в справочно - правовых базах примечание к ст. 84 Закона об АО) .
С тем, чтобы снять вопросы справедливой цены - нужна профессиональная независимая оценка.
Оценщик должен соответствовать требованиям Закона об оценочной деятельности.
Если АО существует без регистрации выпуска акций и ..не первый год, то лучше ликвидируйте его и создайте на базе имущество новую организацию с нормальной базой.
- Ответ юриста:
-
Клавдия Мельникова
Права акционера ОАО. Есть специалисты по АОшкам?Вопрос в следующем.Акционер ОАО обратился в общество с заявлением о предоставлении ему следующих документов общества:1. годовая отчетность за 5 лет с отметкой налоговой;2. расшифровка всех статей баланса (9 статей);3. тех документация (паспорта) на здания и сооружения, недострой, транспортные средства;4. заключение аудиторской проверки.Вправе ли акционер (0,08%) требовать представления указанных документов?Документы запрашиваются акционером в связи с несогласием с результатами оценки неконтрольного пакета акций ОАО. Оценка проводилась независимым оценщиком в связи с выкупом акций по статье 84.8 ФЗ АОВсем заранее ОГРОМНОЕ БЛАГОДАРЮ!- Ответ юриста:
"Годовая отчетность и Заключение аудиторской проверки" - это отчетные документы, их обязаны предоставлять, остальное - это скорее документы бухгалтерского учета, в предоставлении имеют право отказать (ст. 91 ФЗ "Об АО").
К сведению! Исходя из процедуры выкупа акций по ст. 84.8 ФЗ "Об АО", а также в соответствии со ст. 89 Ваше ОАО должно располагать копией Отчета независимого оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг. Если акционерам его не предоставляли, то его можно затребовать по же ст. 91.
В составе этого отчета (в том или ином виде) практически вся интересующая Вас информация должна присутствовать.
И в любом случае, если Вы намерены оспаривать выкупную цену акций, в т. ч. в суде, то этот Отчет Вам нужен обязательно.
Удачи.
- Ответ юриста:
-
Вадим Трошев
ну подскажите!!! что за кидалово?! У меня есть акции ОАО (немного) ... Вдруг приходит от ОАО письмо, что мол Ваши акции выкупили ...надо прийти и получить за них денюжки (в неизвестном мне размере)Разве так можно ???без моего согласия, без уведомлений о собрании ...ЮРИСТЫ ну ПОМОГИТЕ РАЗОБРАТЬСЯ!-
Читайте внимателеньней, они должны прислать уведомление, что хотят их выкупить, без вашего согласия они сделать это не могут нив коем случае.
-
-
Мария Давыдова
Необх. ли лицу, влад-цу 75% акц. ОАО, осуществлять действия, предусм. ст.84.1 закона об АО, в случае приоб. им 21% акций-
Сдается мне, что нет, так как в названной Вами статье идет речь намерении приобрести 30 и более процентов. В Вашем случае
1. 21 процент.
2. Уже приобретены.
Как представляется, в вашем случае должна работать статья 84.7 Закона.
Удачи
-
-
Максим Халявин
Как купить ОАО?. Как узнать стоимость акций? Разве это закрытая информация? Объект. Провинциальный завод резино-технических изделий. Умирает. С детства мечтал о резиновом заводике. А если серьезно, то с чего начать? Нормально просто зайти к председателю и сказать: здрасти я хАчу купить акций.- Ответ юриста:
Определенная специфика предусмотрена в отношении приобретения 30% акций ОАО.
Сначала инвестор, имеющий намерение приобрести более 30% голосующих акций общества, с учетом акций, уже принадлежащих данному инвестору и его аффилированным лицам, направляет в ОАО добровольное предложение о приобретении. Добровольное предложение является публичной офертой, адресованной акционерам - владельцам голосующих акций общества, и считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в общество.
Ст. 84.1 "Закона об АО" подробно перечисляет сведения, которые должны содержаться в добровольном предложении. Прежде всего, это срок для принятия такого предложения, который не может быть менее 70 и более 90 дней с момента получения добровольного предложения акционерным обществом. До истечения данного срока инвестор, направивший добровольное предложение, не вправе приобретать акции, в отношении которых направлена оферта, на условиях, отличных от условий добровольного предложения. В противном случае прежние владельцы, продавшие свои акции инвестору, вправе требовать от него возмещения убытков.
Затем инвестор, владеющий 30% голосующих акций ОАО (как обыкновенных, так и привилегированных, дающих право голоса) , с учетом акций, принадлежавших инвестору и его аффилированным лицам, направляет обязательное предложение о приобретении акций ОАО. Обязательное предложение подлежит направлению владельцам ценных бумаг через общество в течение 35 дней с момента приобретения инвестором указанного крупного пакета акций (ст. 84.2 "Закона об АО").
При этом стоит сфокусировать внимание на абсолютно новом положении российского законодательства - принудительном выкупе всех остальных акций лицом, которое уже приобрело не менее 95% голосующих акций общества. Соответствующее требование может быть заявлено как акционером-миноритарием, так и акционером, который владеет 95% всех голосующих акций компании (ст. 84.8 "Закона об АО").
"Закон об АО" (ст. 84.9) устанавливает особенности осуществления госконтроля за приобретением акций ОАО. Так, добровольное или обязательное предложение, которое касается приобретения ценных бумаг, обращающихся на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг, а также уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг и само требование о выкупе ценных бумаг до направления их в ОАО представляются в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Добровольное или обязательное предложение, касающееся приобретения ценных бумаг, не обращающихся на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг, представляется лицом, направившим предложение, в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг не позднее даты направления соответствующего предложения в ОАО.
- Ответ юриста: