Как мы работаем?
  • 1 Оставьте вопрос или позвоните нам.
  • 2 Мы перезвоним и бесплатно расскажем как решить проблему.
  • 3 При необходимости изучим документы и начнем работу над Вашим делом.
  • 4 Предоставим полное юридическое сопровождение и выиграем дело!

Задайте вопрос дежурному юристу,

и получите бесплатную консультацию в течение 5 минут.

Пример: Дом оформлен на меня, но я там жить не буду, в нем будет проживать и прописан мой дед постоянно. Как оформить коммунальные услуги на него и кто будет их оплачивать??

Конфиденциально

Все данные будут переданы по защищенному каналу.

Быстро

Заполните форму, и уже через 5 минут с вами свяжется юрист.

Юрист готов ответить на ваш вопрос!

Укажите ваши контакты, для того чтоб мы могли с вами связаться.

Конфиденциально

Все данные будут переданы по защищенному каналу.

Быстро

Заполните форму, и уже через 5 минут с вами свяжется юрист.
Спасибо! Ваша заявка принята, в ближайшее время с вами свяжется наш специалист.

Статья 12. Устав общества

[Закон Об ООО] [Глава 2] [Статья 12]

1. Учредительным документом общества является устав общества.

Общество действует на основании утвержденного его учредителями (участниками) устава общества либо типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (далее - типовой устав). Указанный федеральный орган исполнительной власти в течение трех рабочих дней со дня официального опубликования нормативного правового акта, которым утвержден типовой устав, обязан направить типовой устав в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для размещения типового устава на официальном сайте такого органа. Нормативный правовой акт об утверждении типового устава вступает в силу в срок, установленный этим нормативным правовым актом, но не ранее чем по истечении пятнадцати дней после дня его официального опубликования.

О том, что общество действует на основании типового устава, общество сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Изменения в типовой устав вносятся уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти в порядке, установленном абзацем вторым настоящего пункта, и вступают в силу в срок, установленный нормативным правовым актом, предусматривающим внесение таких изменений, но не ранее чем по истечении пятнадцати дней после дня официального опубликования указанного нормативного правового акта.

(п. 1 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

2. Устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, должен содержать:

(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

полное и сокращенное фирменное наименование общества;

сведения о месте нахождения общества;

сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

сведения о размере уставного капитала общества;

абзац утратил силу;

права и обязанности участников общества;

сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;

сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;

сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

2.1. Типовой устав должен содержать сведения, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, за исключением сведений, предусмотренных абзацами вторым, третьим и пятым указанного пункта.

(п. 2.1 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

3. По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями, либо уведомить любое заинтересованное лицо о том, что общество действует на основании типового устава, ознакомиться с которым можно бесплатно в открытом доступе на официальном сайте органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

(в ред. Федеральных законов от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

4. Изменения в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, вносятся по решению общего собрания участников общества.

(в ред. Федеральных законов от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

Изменения, внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества.

(в ред. Федеральных законов от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

Изменения, внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

(в ред. Федеральных законов от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

Участники общества, действующего на основании типового устава, вправе в любой момент принять решение о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, и утвердить устав общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, с указанием сведений, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи.

(абзац введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

Участники общества, действующего на основании устава, утвержденного учредителями (участниками) общества, вправе в любой момент принять решение о том, что общество в дальнейшем будет действовать на основании типового устава. Сведения о том, что общество действует на основании типового устава, представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

(абзац введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

5. Утратил силу.

Статья 12

Консультации юриста по ст. 12 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью

Задать вопрос:

Ваш регион:
Ваше имя:
Телефон:
(можно сотовый)
Ваш вопрос

  • Андрей Щепетильников
    подскажите пожалуйста. Где написано, что внтренние положения компании (об оплате труда, правилах внутреннего трудового распорядка, персональных данных, инструкция по делопроизводству) должны быть обязательно утверждены общим собранием учредителей. Почему Генеральный директор не может их утвердить?
    • Ответ юриста:
      Смотри в уставе, высшим органом управления в ООО является собрание участников общества, а в ОАО, ЗАО - общее собрание акционеров.По уставу у генерального директора могут быть существенно ограниченны полномочия, все это должно быть написано в уставе.См ч. 2.ст. 69 ФЗ «Об акц. общ» Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.См. ст. 40 ФЗ «Об ООО» . Единоличный исполнительный орган общества :1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;…….4. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества…… ст. 32 ФЗ «Об ООО»см. ФЗ "ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ"ФЗ "ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ"
  • Богдан Басилов
    По какой стоимости (рыночной или по бухгалтерскому балансу)выплачивается действительная стоимость вышедшему участнику и. з общества
    • Ответ юриста:
      Вам необходимо обратиться к первоисточнику Фз "Об обществах с ограниченной ответственностью"Статья 26. Выход участника общества из общества 1. Участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.2. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.3. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.НОрму права Вам привел, смотрите в части 2 указанной статьи. Вот ссылочкаhttp://www.consultant.ru/popular/ooo/48_3.html#p292Удачи
  • Зинаида Осипова
    На основании какой нормы закона участник ООО вправе запросить в ИФНС сведения об имуществе данного общества. и сведения о полученных им доходах Спасибо.
    • Ответ юриста:
      Вот смотритеФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮСтатья 8. Права участников общества 1. Участники общества вправе:участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества;получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;принимать участие в распределении прибыли;продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников;получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.Устройте аудит, если у вас более 10% доля в обществеСтатья 48. Аудиторская проверка общества Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитораПо требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным частью первой настоящей статьи. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.
  • Александр Пантюхов
    Уставной капитал. Что называется уставным капиталом?
  • Ольга Захарова
    Подскажите про долгиООО!!!. УК 10 тысяч. Производим упаковку. Нам перечислили предоплату 240 тысяч. + аренда 250 тысяч в мес, которую мы не платим, тк пока не раскрутились (в долг). Чем в случае неудачи с реализацией рискует ген. дир??? Своим вкладом в УК или всеми долгами ООО???
    • Учредитель по обязательствам (долгам) ООО не отвечает, а лишь несет риск убытков в пределах стоимости внесенного им вклада в Уставный капитал.статья 87 Гражданского кодекса+Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"P.S.Уважаемая, Юльчик! Что за ЧУШЬ Вы несете?!!!
  • Виктория Андреева
    ВНИмательно. Пожалуйста помогите.Регистрирую новый устав ООО, нужно ли мне регистрировать изменения суммы, еще раз повто. повторюсь СУмму долей уачастнико, если их процентные доли не изменились, а изменения суммы зафиксированны в новом уставе?? ?ССылочку, пожалуйста.
    • Ответ юриста:
      Керри, посмотрите на подпункт. 4 п. 2 ст. 12 ФЗ "об ООО", она называется учредительные документы общества: 2. Устав общества должен содержать:полное и сокращенное фирменное наименование общества;сведения о месте нахождения общества;сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;сведения о размере уставного капитала общества;сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;права и обязанности участников общества;сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.Как видите, здесь указаны сведения, которые должны содержаться в уставе общества. Устав в свою очередь относится к учредительным документам. Любые изменения, вносимые в учредительные документы, вступают в силу с момента их государственной регистрации.Следовательно, вам нужно зарегистрировать изменения к уставу, т.к. размер уставного капитала - это изменения в учредительные документы.
  • Федор Агашин
    Какие документы составляются и предоставляются в налоговый орган при добровольной ликивидации юр. лица, а так же уплачивается ли гос. пошлина. И как быть в такой ситуации если на руководителя (он же учредитель) было заведено уголовное дело
    • Ответ юриста:
      пишется решение о добровольной ликвидации ООО, заявление о ликвидации по форме налоговой и платежку на 200 р. Если заведено уголовное дело, то общество может быть и принудительно ликвидировано, если его дисквалифицируют!Статья 63 ГК РФ. Порядок ликвидации юридического лица 1. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.2. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.3. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.4. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.5. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.6. При недостаточности у ликвидируемого казенного предприятия имущества, а у ликвидируемого учреждения - денежных средств для удовлетворения требований кредиторов последние вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет собственника имущества этого предприятия или учреждения.7. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам) , имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.8. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.Статья 57 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ликвидация общества 1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.2. Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению с
  • Тимур Данильчик
    На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем. наполовину.Каждым участником или в совокупности? Можете сослаться на что-нибудь?
    • Ответ юриста:
      В совокупности не менее, чем наполовину.
      Статья 16.Закон об обществах с ограниченной ответственностью Порядок внесения вкладов в уставный капитал общества при его учреждении

      1. Каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.
      Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.
      2. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.
  • Ярослав Петрушов
    Подскажите, пожалуйста. ..Каким образом учредитель может внести денежные средства в свое общество (ООО) . (У ООО не хватает средств для оплаты по договору) . Спасибо.
    • Ответ юриста:
      Вариантов много, рекомендую 2:1) Учредитель предоставляет займ ООО2) см. ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОНОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮСтатья 27. Вклады в имущество общества 1. Участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.2. Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.Уставом общества может быть предусмотрена максимальная стоимость вкладов в имущество общества, вносимых всеми или определенными участниками общества, а также могут быть предусмотрены иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества. Ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для определенного участника общества, в случае отчуждения его доли (части доли) в отношении приобретателя доли (части доли) не действуют.Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для всех участников общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих указанные ограничения для определенного участника общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.3. Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества.4. Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.
  • Маргарита Ильина
    Может ли юр. лицо (заемщик) заключить договор займа под проценты (и если да то под какой процент) с физ. лицом, если генер. директором и физ. лицом выступает один и тот же человек
    • Ответ юриста:
      Можно такой договор заключить. Это будет сделка с заинтересованным лицом. Статья 45 федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ( в законе "Об акционерных обществах тоже есть аналогичная статья) . Заинтересованность в совершении обществом сделки 1. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;в иных случаях, определенных уставом общества.2. Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию:о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев) ;о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.3. Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.4. Совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания участников общества, предусмотренного пунктом 3 настоящей статьи, в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи (решение не требуется до даты проведения следующего общего собрания участников общества) .5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.6. Настоящая статья не применяется к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.7. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, может быть отнесено уставом общества к его компетенции, за исключением случаев, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.
  • Николай Полянский
    Скажите, могут ли участники общества с ограниченной ответсвенностью...?. Может ли компания учредившая ООО вместе с физ. лицом в процентах 70 на 30, каким то образом принудить к выходу из этого общества или выгнать это физ лицо из состава учредителей? Мне нужны статьи и полное обоснование, просто прецедент уже назревает.
    • Ответ юриста:
      ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОНОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮСтатья 10. Исключение участника общества из общества Участники общества , доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.закон выше.Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества 1. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.2. К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся:1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;3) внесение изменений в учредительный договор;4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий) , утверждение такого управляющего и условий договора с ним;5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества) ;9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом, а также на решение исполнительных орган
  • Василий Магазинов
    нужно ли уведомлять налоговую??. наш филиал перехал к примеру с улицы Иванова, 46 на улицу Иванова,45, при этом налоговая одна и та же... нужно ли как то уведомлять налоговую о перемене места нахождения??? ик как??
    • Ответ юриста:
      Да необходимо уведомить местный налоговый орган о смене адреса филиала, т.к это связано с изменениями в учредительных документах. см. ниже...ФЗ об Обществач с ограниченной ответственностьюСтатья 5. Филиалы и представительства общества 5. Устав общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах. Сообщения об изменениях в уставе общества сведений о его филиалах и представительствах представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Указанные изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.Как уведомить налоговый орган об этом.см. ФЗ О Государственной регистрации юр. лицГлава IV. для своего случая, связаны ли данные изменения с изменениями в реесте юр.лица. Это можно узнать в местной налоговой.Отправить письмо уведомление о смене адреса филиала или просто занести его в ИМНС
  • Даниил Веденяпин
    как оформить передачу основных средств в уставный капитал ООО его учредителем
    • Ответ юриста:
      Статья 19. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество1. Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.2. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или) , если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении им дополнительного вкл
  • Екатерина Иванова
    Безвозмездная помощь учредителя.. Вносить деньги будет юридичексое лицо. Какой документ нужно составить, чтоб оформить данную процедуру?
    • Ответ юриста:
      ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Статья 27. Вклады в имущество общества 1. Участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.2. Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.Уставом общества может быть предусмотрена максимальная стоимость вкладов в имущество общества, вносимых всеми или определенными участниками общества, а также могут быть предусмотрены иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества. Ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для определенного участника общества, в случае отчуждения его доли (части доли) в отношении приобретателя доли (части доли) не действуют.Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для всех участников общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих указанные ограничения для определенного участника общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.3. Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества.4. Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.Так что ни в коем случае никакой договор не заключайте в данном случае, а оформляйте решением общего собрания участников Общества. Удачи!
  • Константин Хозяинов
    Момент вступления в наследство. Есть компания, ее активы между тремя совладельцами. Один умер. Через полгода в наследство вступает его сын. За это время активы могут измениться. Вопрос : как по закону будет посчитана доля умершего, на момент смерти или на момент вступления в наследство?И еще, если примут какой нибудь закон к моменту вступления в наследство, будет ли он иметь обратную силу или все будет и счисляться моментом смерти?
    • Ответ юриста:
      Ваш вопрос имеет смысл только в том случае, если наследник унаследовал долю умершего в ООО и пытается получить её стоимость. В противном случае Ваш вопрос не имеет никакого смысла.Гражданский кодекс Российской ФедерацииСтатья 4. Действие гражданского законодательства во времени 1. Акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие.Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.2. По отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие. Отношения сторон по договору, заключенному до введения в действие акта гражданского законодательства, регулируются в соответствии со статьей 422 настоящего Кодекса.Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ"Об обществах с ограниченной ответственностью"Статья 26. Выход участника общества из общества 2. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.3. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
  • Анатолий Левонтин
    Как уволиться, если умер Ген Директор!!!!. Умер генеральный директор ООО (он же единственный учредитель) фирмы, где я оформленна коммерческим директором. Его вдова оформленна менеджером. Как мне уволиться, если вдова не хочет вступать в права наследства, и не хочет принимать на себя временное исполнение обязанностей ген. дир.?
    • Ответ юриста:
      По закону Вы являетесь уволенной по собственному желанию по истечении двух недель с момента подачи заявления обувольнении. Зарегистрируйте данное заявление, чтобы был поставлен штамп о принятии. Если же Вам так необходим генеральный директор, то до принятия наследства долями наследодателями, т.е. осущесмтвлением прав участника (учредителя) занимается управляющий, назначенный нотариусом. Попросите нотариуса назначить управляющего, а тот должен будет назначить директора. Единственное что в этом случае потребуется материальная заинтересованностьТрудовой кодекс Российской Федерации Статья 80. Расторжение трудового договора по инициативе работника (по собственному желанию)Работник имеет право расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя в письменной форме не позднее чем за две неделиПо истечении срока предупреждения об увольнении работник имеет право прекратить работу. В последний день работы работодатель обязан выдать работнику трудовую книжку, другие документы, связанные с работой, по письменному заявлению работника и произвести с ним окончательный расчет.Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ"Об обществах с ограниченной ответственностью"Статья 21. Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицамДо принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.
  • Маргарита Крылова
    Срокполномочий директора ООО определяется Уставом. А где это закреплено законодательно?
  • Лилия Романова
    Где почитать о закрытии предприятия (ООО,УСНО)
    • Ответ юриста:
      Гражданский Кодекс РФСтатья 92. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью 1. Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются настоящим Кодексом и другими законами.------------------------------------------------------------------КонсультантПлюс: примечание.Согласно Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив.2. Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество или в производственный кооператив."Финансовые и бухгалтерские консультации", 2007, N 3ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮВ данной статье рассмотрены вопросы, кто и в каком порядке может ликвидировать общество с ограниченной ответственностью и каким образом можно решить проблему возможной ликвидации по причине недостаточности чистых активов ООО.В соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано в добровольном и принудительном (судебном) порядке. Общество считается ликвидированным в добровольном порядке, если решение о ликвидации принято его учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами. Причиной может быть, например, истечение срока, на который юридическое лицо было создано, либо достижение цели, ради которой оно создано.Кроме того, юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случаях:- грубых нарушений закона при его создании, если они носят неустранимый характер;- ведения запрещенной законом деятельности;- ведения деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо с нарушением законодательства РФ.Основанием для ликвидации некоммерческой организации (в том числе общественной или религиозной организации (объединения) , благотворительного или иного фонда) служит систематическое ведение деятельности, противоречащей ее уставным целям.Как следует из ст. 61 ГК РФ, органом, уполномоченным принимать решение о ликвидации общества, является суд. Требование о ликвидации юридического лица может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом (п. 3 ст. 61 ГК РФ) . Суд же своим решением может возложить обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами.Таким образом, процедура принудительной ликвидации общества состоит из нескольких этапов: обращение уполномоченного лица с иском в суд; принятие судом решения о ликвидации; реализация лицом, назначенным судом, решения о ликвидации.Остановимся на каждом из этапов более подробно.Обращение уполномоченного лица с иском в судПраво на обращение в суд с иском о ликвидации организации законодательно предоставлено различным органам государственной власти. Однако это право ограничено. Государственные органы вправе требовать ликвидации юридического лица при установлении допущенных им нарушений.Так, в соответствии с п. 20 ст. 42 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг обращается в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства РФ о ценных бумагах.Согласно ст. 13 Федерального закона от 2 декабря 1990 г. N 395-1 "О банках и банковской деятельности" Банк России вправе предъявить в арбитражный суд иск о ликвидации юридического лица, проводившего банковские операции без лицензии, если ее получение обязательно.Аналогичные полномочия предоставлены антим
  • Евгения Никитина
    Что нужно знать и учесть при регистрации ООО? Что нужно учесть при начинании собственного дела вообще?
    • Ответ юриста:
      "Финансовая газета. Региональный выпуск", 2006, N 11УЧЕТ ПЕРВОНАЧАЛЬНЫХ ЗАТРАТ ПО СОЗДАНИЮ ОООПравовое положение общества с ограниченной ответственностью (ООО) , права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регулируются ст. ст. 87 - 94 ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ (в ред. от 29.12.2004 N 192-ФЗ) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) .Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов (ст. 2 Закона N 14-ФЗ) .Согласно ст. 14 Закона N 14-ФЗ размер уставного капитала ООО должен быть не менее 100-кратной величины МРОТ, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.Каждый учредитель ООО на момент государственной регистрации должен внести не менее 50% своего вклада (п. 2 ст. 16 Закона N 14-ФЗ) . При этом полностью его внести каждый учредитель должен в течение одного года с момента государственной регистрации общества, если учредительными документами не установлен более короткий срок (п. 1 ст. 16 Закона N 14-ФЗ) .Вкладом в уставный капитал ООО могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, которые можно оценить в денежном выражении.В соответствии с п. 12 Положения по бухгалтерскому учету "Учет финансовых вложений" ПБУ 19/02, утвержденного Приказом Минфина России от 10.12.2002 N 126н, первоначальной стоимостью любого имущества, в том числе основных средств, которое получено в качестве вклада в уставный (складочный) капитал, признается его денежная оценка, согласованная учредителями (участниками) организации.Состояние и движение уставного капитала организации отражаются на счете 80 "Уставный капитал". Сальдо по этому счету должно соответствовать размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах организации. Записи по счету 80 производятся при формировании уставного капитала, а также в случаях увеличения и уменьшения капитала только после внесения соответствующих изменений в учредительные документы.Для обобщения информации обо всех видах расчетов с учредителями (участниками) организации используется счет 75 "Расчеты с учредителями".После государственной регистрации организации ее уставный капитал в сумме вкладов учредителей (участников) , предусмотренных учредительными документами, отражается записями:Д-т 75, К-т 80 "Уставный капитал".Фактическое поступление вкладов учредителей:Д-т 50 "Касса", 51 "Расчетный счет", 10 "Материалы", 08 "Вложения во внеоборотные активы", Кредит 75.Порядок определения налоговой базы по налогу на прибыль при получении имущества (в том числе основных средств) в уставный (складочный) капитал (фонд, имущество фонда) организации установлен ст. ст. 251 и 277 НК РФ. Так, к доходам, не учитываемым при определении налоговой базы по налогу на прибыль, согласно пп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ относятся доходы в виде имущества, имущественных прав или неимущественных прав, имеющих денежную оценку, которое получено в виде взносов в уставный (складочный) капитал (фонд, имущество фонда) организации. При этом в соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 277 НК РФ для целей исчисления налога на прибыль не признается прибылью (убытком) налогоплательщика разница между стоимостью получаемых в счет вклада в уставный капитал основных средств имущества (имущественных прав) , и номинальной стоимостью размещаемых акций (долей, паев) .Необходимо отметить, что НК РФ не содержит положений, касающихся определения для целей налогообложения стоимости полученного в качестве вклада в уставный капитал имущества. При этом пп. 2 п. 1 ст. 277 НК РФ предусмотрено,
  • Татьяна Кудрявцева
    Сколько может иметь круглых печатей организация? Только одну или несколько? Чем регламентировано?
    • Ответ юриста:
      ФЗ Об ОООСтатья 2. Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью 5. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества. Печать общества может содержать также фирменное наименование общества на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке.Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.ФЗ Об АОСтатья 2. Основные положения об акционерных обществах 7. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.КРУГЛАЯ ПЕЧАТЬ - ОДНА. ШТАМПОВ - НЕСКОЛЬКО
  • Лидия Романова
    Можно ли заверять договоры печатью "для документов"?
    • Ответ юриста:
      Формально, закон не требует, чтобы договор имел печать. Главное - чтобы он был ПОДПИСАН сторонами.ГК РФСтатья 434. Форма договора 2. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, ПОДПИСАННОГО СТОРОНАМИ, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.но согласно сложившейся практике делового оборота проставляется та печать юридического лица, которая предусмотрена законом и уставом. например, п. 5 ст. 2 ФЗ Об ООО"...Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества. Печать общества может содержать также фирменное наименование общества на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке... "наличие печати должно быть прямо предусмотрено законом или соглашением сторон.ГК РФСтатья 160. Письменная форма сделки 1. Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т. п.) , и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (пункт 1 статьи 162).
  • Надежда Романова
    Не могу выити из состава учредителеи. Добрый день! прошу помочь мне, я являюсь учредителем 50/50, нас 2 учердителя, я ушел с компании 2 года назад, компания до сих пор не ликвидирована, я хочу подстраховаться, и выити из состава учредителеи, но вся проблема в том, что второи учредитель не хочет подписывать мне заявление о том что я безвозмезбдно передаю ему 50% своего уставногок апитала, как мне выити из состава учредителя по закону? можно ли решить данну проблему в судебном порядке?
    • Ответ юриста:
      Статья 94 ГК РФ. Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.Если, конечно, ООО было учреждено (не написали).
  • Алла Соболева
    процедура реорганизации ЗАО в ООО?. поделитесь пожалуйста инфой или ее источниками. нужно для курсового проекта. учеба для меня только началась, поэтому даже не знаю с какого бока подходить.. .З. Ы. о существовании яндекса я знаю.. .заранее благодарна!
    • Ответ юриста:
      Вынужден огорчить предыдущих ораторов, даже и того, кто написал так много, но к сожалению не вполне относящегося к делу материала.Во-первых следует сказать, что данный вопрос регулируется ст. 20 Закона РФ "Об акционерных обществах". В ней указано, что реорганизация общества со сменой организационно-правовой формы является преобразованием. Основные действия общества следуют из текста указанной статьи Закона. Привожу ее текст полностьюСтатья 20. Преобразование общества 1. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме преобразования общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме преобразования.3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;2) порядок и условия преобразования;3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство;4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора и образование ревизионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом такого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица;6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;7) список членов иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества или членов некоммерческого партнерства) создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;8) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;9) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.3.1. Решение о реорганизации общества в форме преобразования может содержать указание об аудиторе юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4 - 7 пункта 3 настоящей статьи, другие не противоречащие федеральным законам положения о реорганизации общества.4. При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.Думаю, что комментарии излишни.
  • Степан Грацианский
    КФХ или ООО???. ЧЕМ ВЫГОДНО КФХ.??? ЧТО ЛУЧШЕ СОЗДАВАТЬ - КФХ ИЛИ ООО ЕСЛИ МЫ ПЛАНИРУЕМ ЗАНИМАТЬСЯ СЕЛЬСКИМ ХОЗЯЙСТВОМ?...
    • Ответ юриста:
      Статья 1. Понятие крестьянского (фермерского) хозяйства1. Крестьянское (фермерское) хозяйство (далее также - фермерское хозяйство) представляет собой объединение граждан, связанных родством и (или) свойством, имеющих в общей собственности имущество и совместно осуществляющих производственную и иную хозяйственную деятельность (производство, переработку, хранение, транспортировку и реализацию сельскохозяйственной продукции) , основанную на их личном участии.2. Фермерское хозяйство может быть создано одним гражданином.3. Фермерское хозяйство осуществляет предпринимательскую деятельность без образования юридического лица.К предпринимательской деятельности фермерского хозяйства, осуществляемой без образования юридического лица, применяются правила гражданского законодательства, которые регулируют деятельность юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, если иное не вытекает из федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации или существа правовых отношений.4. Фермерское хозяйство может признаваться сельскохозяйственным товаропроизводителем в соответствии с законодательством Российской Федерации.ФЗ об ОООСтатья 2. Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью 1. Обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.Участники общества , внесшие вклады в уставный капитал общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников общества.2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.ДАЛЕЕ ПО ТЕКСТУСоответственно если вы не будете заниматься деятельностью неоговоренной в Законе о КФХ то ИМХО его и создавайте, с этим проблем будет меньше.
  • Ярослав Кащеев
    Подскажите пожалуйста, вопрос по поводу уставного фонда ООО. Я прошу прощения за поздный вопрос, Можно ли уменьшить уставной фонд ООО (если можно то как?) , и если можно узнать Ваше мнение по поводу целесообразности таких действий (дело в том, что у нас один учередитель, который недовнес в уставной фонд несколько тысяч и сейчас поднимает вопрос о уменьшении уставного фонда до фактического) .Зарание Вам благодарен.С уважением .
    • Ответ юриста:
      ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОНОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮСтатья 20. Уменьшение уставного капитала общества 1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.2. В случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества.3. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.4. В течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.Государственная регистрация уменьшения уставного капитала общества осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.5. Если в случаях, предусмотренных настоящей статьей, общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств общества и возмещения им убытков. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, в этих случаях вправе предъявить требование в суд о ликвидации общества.Надо несколько факторов учесть.
  • Тамара Титова
    в ООО с двумя владельцами с долями 40 и 60% , какие права и полномочия имеет каждый?
    • Ответ юриста:
      смотрите8 февраля 1998 года N 14-ФЗФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОНОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮСтатья 32. Органы общества 1. Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.Положения учредительных документов общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества 1. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.2. К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся:1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;3) внесение изменений в учредительный договор;4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий) , утверждение такого управляющего и условий договора с ним;5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества) ;9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом, а также на решение исполнительных органов общества.Статья 34. Очередное общее собрание участников общества Статья 35. Внеочередное общее собрание участников общества
  • Николай Адыбаев
    Какой нормативно-правовой документ регулирует размер стартового капитала (уставный капитал) при создании. акционерного общества,общества с ограниченной ответственность?(Украина)
    • В России есть закон об ООО, АО. Может, и у Вас в Украине есть такой. Посмотрите.
  • Светлана Борисова
    Уставной капитал (дополнил). Уменьшается ли уставной капитал при списании основных средств? Где это прописано?
    • Ответ юриста:
      Уменьшение уставного капитала регламентируется статьей 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Об ООО) от 08.02.1998 N 14-ФЗСписание основных средств никакого отношения к уменьшению уставного капитала не имеет, даже если взнос в УК был внесен основными средствами. Операции по бух. учету основных средств регламентируются ПБУ 6/01 «Учет основных средств» , утвержденного приказом Минфина России от 30.03.01 г. № 26н
  • Леонид Федоросюк
    Кто должен подписывать и чью ставить печать на договоре с директором юр.лица, у которого ед. участник - юр.лицо?. У ООО "Ромашка" учредителем и единственным участником является юридическое лицо ЗАО "Тюльпан", поручили ген.директору ЗАО "Тюльпан" заключить договор, как ед. участнику, какие печати будут стоять в разделе подпись Работодателя?
  • Валерия Смирнова
    Каким способом лучше увеличить уставной капитал ООО?. ООО является тамоеным брокером. В связи с грядущими поправками в ТК РФ, ему потребуется увеличить уставной капитал каким-либо образом. Как лучше это сдлеать? На данный момент в ООО один участник, со 100% долей в уставном капитале.
    • Ответ юриста:
      В вашем случае, единственный участик ООО может принять решение о внесении изменений в Устав Общества и увеличить уставной капитал. Если на балансе ООО достаточно имущества, то это можно сделать за счет имущества ООО, если нет, то за счет дополнительного вклата участника. В любом случае утверждается новая редакция Устава, либо вносятся изменения в действующую редакцию в части размера уставного капитала Общества. В регистрирующий орган представляется заявление по форме Р13001, изменения к Уставу, решение об их утверждении, квитанция об уплате государственной пошлины за регистрацию изменений в размере 400 рублей. В соответствии с положением статьи 17 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" увеличение размера уставного капитала ООО, допускается только после полной оплаты ранее заявленного уставного капитала. При подаче документов регистрирующий орган может потребовать справу из банка, что уставной капитал Общества оплачен Участником, в МИФНС №46 по городу Москве такая практика существует.
  • Андрей Ванявкин
    В какой ст. ГК сказано, что .... если у организации чистые активы меньше чем основной капитал, это может служить основанием для признания предприятия банкротом
    • Ответ юриста:
      Вы всё в вопросе смешали в одну кучу. Чистые активы к банкротству отношения не имеют. Это является основанием для ликвидации. Понятие основной капитал в ГК вообще не употребляется.Вот нормы, которые Вы имели ввиду:Статья 90. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью 4. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.Статья 99. Уставный капитал акционерного общества 4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала (пункт 1 настоящей статьи) , общество подлежит ликвидации.
  • Тамара Цветкова
    если в уставе ооо записано, что после смерти соучередителя наследники только получают деньги согласно доли в уставном. уставной капитал ооо 11600 рублей. было два соучередителя . один из которых умер. в уставе есть пункт, где написано, что после смерти одного из соучередителей наследники (нас трое) имеют право только на 1/3 долю половины в уставном капитале и должны забрать только эти деньги. на долю в уставном капитале, т. е на 1/3 от 5800 рублей у нас есть свидетельство о праве собственности на наследство по закону. является ли устав и это свидетельство единственными документами, регламентирующим наши права или есть другие более важные документы или законы
    • Ответ юриста:
      ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИСтатья 1176. Наследование прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, производственных кооперативах 1. В состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОНОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ7. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.8. В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, на переход ее к наследникам или правопреемникам либо на распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие общества либо от общества не получено письменного отказа в согласии.Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
  • Юлия Фролова
    Продажа доли директора!. Создали ООО. Два учредителя. Доля в уставном капитале 50/50. Один был выбран председателем общества, директором, и его прописка - юридический адрес общества. Полтора года просуществовало ООО, директор деятельности не вел. За него велось все. .Декларации сдавались хрен знат как и какие. Бухгалтерия не велась никак. . Запустили учет, разбазарили предоплату с заключенных договоров.Директор не вмешиваясь в дела предприятия просто тупо послал телеграмму на имя второго учредителя типа "В связи с отсутствием своей деятельности в жизни общества с момента её открытия, прошу исключить меня из общества и сменить юр адрес"...Согласно Устава он может в любой момент выйти из общества как директор, так и учредитель.Соответственно вопрос: Каков порядок выхода дирека из общества? Он же наверное обязан сделать какой то акт приема/передачи всех учредит бумаг, бухгалтерии, открыть счет перед налоговой, сдать декларации? Кто это должен делать? Назначить другого руководителя, адрес другой обществу?Второй учредитель ничего на себя брать не хочет. .Естественно имущества у общества нет, численность: 1 чел. Буха нет.
    • Ответ юриста:
      Тот участник, который был директором, уже заявил о своём выходе из Общества, на это он имеет право. Всё согласно требованиям закона "Об обществах с ограниченной ответственностью":Статья 26. Выход участника общества из общества 1. Участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.2. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.То есть, общество осталось на плечах второго участника и он просто вынужден ставить всё на нужные рельсы. То что, тот как директор обязан был отчитаться, не причинять ущерб Обществу и участникам - это всё по закону, а в жизни всё не так бывает, а потому надо срочно делать отчёты, сдавать их, устанавливать размеры ущерба и решать вопрос о взыскании с удравшего директора. Либо заявлять о банкротстве Общества в арбитражный суд с установлением вины в этом выбывшего участника, тогда что-то ещё возможно воспользоваться п. 3 ст. 56 ГК РФ:Статья 56. Ответственность юридического лица 3. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом либо учредительными документами юридического лица.Если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками) , собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
  • Валентин Параничев
    Могут ли новые участники ООО распределять прибыль за прошлый год
    • Ответ юриста:
      Естественно. ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОНОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮСтатья 8. Права участников общества принимать участие в распределении прибыли;Статья 28. Распределение прибыли общества между участниками общества 1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.2. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
  • Владимир Краснопевцев
    Учредитель должника "ООО" могу я его привлечь к выплате долга?. Уставной капитал 10000 руб., могу я учредителя привлеч к выплате свыше уставного капитала?
    • Ответ юриста:
      Уважаемый Антон!Думаю, вы плохо понимаете определенные элементы юридической теории и практики. В частности, сама конструкция "юридическое лицо" придумана юристами, чтобы ограничить размер ответственности учредителей юр. лица.Статья 3. Ответственность общества 1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.2. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.3. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.4. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.А также:Статья 2. Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью 1. Обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.Участники общества , внесшие вклады в уставный капитал общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников общества.И еще: РАЗМЕР УСТАВНОГО КАПИТАЛА ООО ничего не говорит об имуществе компании (к слову сказать которым компания и отвечает по своим долгам) .Отвечаю на ваш вопрос: ОЧЕНЬ СЛОЖНО ( ПРАКТИЧЕСКИ НЕТ) .С уважением, Алексей
  • Вадим Викентьев
    Какие вообще у меня права?. Если я соучредитель в ООО какие вообще у меня права. Могу ли я запретить ген. директору брать деньги в банке с расчетного счета. (ген. директор тоже соучредитель) И вообще какие документы должны подтверждать мое участие в ООО. Соучредитель ли я вообще?
    • Ответ юриста:
      Из ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью":Статья 8. Права участников общества 1. Участники общества вправе:участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества;получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;принимать участие в распределении прибыли;продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников;получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.Чтобы выяснить учредитель ли Вы - возьмите выписку из ЕГРЮЛ в ИФНС.Кроме того, Вы должны быть указаны в уставе и учредительном договоре - прочитайте.Вы должны были принимать участие в общем собрании, на котором было принято решение о создании ООО (и на последующих, естественно, также) .Запретить ген. директору брать деньги в банке с расчетного счета Вы не можете. Вы можете принимать участие в общих собраниях и голосовать за избрание того или иного лица на должность генерального директора, предлагать кандидатуры, предлагать условия трудового договора с генеральным директором. Количество голосов, которыми Вы обладаете, зависит от размера Вашей доли в уставном капитале.
  • Владимир Ромашов
    В учредит. договоре ООО отсутств адрес мест/нахожден, значит ли это, что договор оформл неверно, ИМНС заверила в 2008. А как же приняли сразу этот договор, а теперь, когда появилась необходимость смены адреса, это обнаружено т требуется переделывать, значит в прошлом году не заметили. Можно предъявит юрид.фирме, которая занималась документами, чтобы исправляли бесплатно ведь ошибка допущена была ими?
    • Просто меняйте адрес, делайте новый устав и учредительный договор. Не вижу смысла исправлять учредительный договор старый, он вообще в архив пойдёт полсле внесённых изменений в учредительные документы.
  • Полина Баранова
    оплата уставного капитала. ООО решило увеличить УК за счет тетьих лиц-имуществом, но дело в том что фирме уже три года а УК не оплачен совсем, я понимаю, что мы имеем право увеличить УК только после его полной оплаты. у меня вопрос существует ли ответственность за это и будет ли это видно налоговой.
    • Ответ юриста:
      Да, налоговая может обратиться в суд с требованием о ликвидации ООО.Статья 17 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"Увеличение уставного капитала общества 1. Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.2. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или) , если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.Статья 16. Порядок внесения вкладов в уставный капитал общества при его учреждении1. Каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.2. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.
  • Анастасия Королева
    Подскажите пожалуйста порядок добровольной ликвидации ООО. Спасибо за ответы. А у нотариуса заявление заверять надо?
    • Ответ юриста:
      Общие правила о ликвидации юридических лиц, установленные в ст. ст. 61 - 65 ГК РФ, конкретизированы в ст. 57 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) . Согласно п. 1 указанной статьи общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований Закона и устава общества.
      При ликвидации общество с ограниченной ответственностью прекращает свое существование в качестве юридического лица и в качестве участника гражданского оборота. Одновременно прекращаются принадлежавшие ему права, а также обязанности, не исполненные до или в процессе ликвидации.
      Добровольная ликвидация общества с ограниченной ответственностью возможна по решению его участников, которое должно быть принято единогласно (ст. 92 ГК РФ) на общем собрании участников общества (ст. 33 Закона) .
      Необходимо обратить внимание на то, что правила о ликвидации обществ с ограниченной ответственностью, установленные в ст. ст. 57 и 58 Закона, применяются только при ликвидации действующих обществ.
      Что касается обществ, фактически прекративших свою деятельность, то в этом случае по заявлению уполномоченного органа может быть возбуждено дело о несостоятельности
      отсутствующего должника (см. ст. ст. 227 - 230 Федерального закона от 26 октября 2002 г. "О несостоятельности (банкротстве) ". О том, что организация фактически прекратила свою деятельность, могут свидетельствовать, в частности, невозможность установления места пребывания ее органов управления, отсутствие операций по ее банковским счетам в течение последних 12 месяцев перед подачей заявления о ликвидации, объяснения бывших сотрудников организации. В таком случае регистрирующий орган осуществляет государственную регистрацию юридического лица в связи с исключением его из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа (см. ст. ст. 21.1, 22 Федерального закона от 8 августа 2001 г. "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Порядок организации работы налоговых органов по исключению юридического лица, прекратившего свою деятельность, из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа был утвержден Приказом ФНС России от 16 ноября 2005 г. N САЭ-3-09/591@ <2>.
      Последовательность ликвидации действующего общества схематично можно представить в виде следующих основных этапов:
      принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии;
      публикация сообщения о ликвидации и составление промежуточного ликвидационного баланса;
      осуществление расчетов с кредиторами, составление ликвидационного баланса;
      распределение оставшегося имущества общества в связи с его ликвидацией;
      Законодательство не ограничивает и усмотрение участников общества с ограниченной ответственностью при определении оснований принятия решения о его ликвидации. Поэтому следует полагать, что участники общества вправе в установленном порядке принять решение о ликвидации общества в связи с нецелесообразностью продолжения его деятельности по любым определяемым ими причинам.
      Следует учитывать, что наличие решения о добровольной ликвидации юридического лица не исключает возможности обращения в суд с иском о его принудительной ликвидации, если указанное решение не выполняется и имеются основания, предусмотренные п. 2 ст. 61 ГК РФ.
      Про документы Вам уже написали. Здесь есть ссылки на статьи законов, можете почитать.
  • Евдокия Коновалова
    У нас ЗАО. Могу ли я сама внести изменения в Устав. Также хотелось бы изменить организационно-правовую форму.. Как это сделать самой? В Уставе нужно исключить одного из двух учредителей по его заявлению. А также изменить виды деятельности и юр.адрес.
    • Ответ юриста:
      1) Проведите общее собрание акционеров (если Вы единственный акционер, то принимаете решение)ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОНОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХСтатья 48. Компетенция общего собрания акционеров 1. К компетенции общего собрания акционеров относятся:1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;2) а во что хотите преобразоваться ?ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОНОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХСтатья 20. Преобразование общества 1. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.
  • Максим Памфилов
    Изменения в Закон об ООО. Дорогие друзья!Я не считаю себе гиперпуперпроффессионалом, но думаю, что специалист я не плохой.Не далее как пол часа назад, меня ткнули носом в мой ответ, сказав, что я некомпетентен!Прошу помочь решить вопрос путем голосования.Суть вопроса следующая. С 01.07.09 вступают в силу изменения к закону об ООО, и многим придется менять Уставы. Так вот.п. 2 Ст. 12 ФЗ об ООО в новой редакции Гласит следующее:2. Устав общества должен содержать:полное и сокращенное фирменное наименование общества;сведения о месте нахождения общества;сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;Меня больше всего интересует ч. 3 где говорится, что Устав содержит сведения о "СОСТАВЕ" и компетенции органов Общества, про компетенцию все понятно, но что такое состав?Как я понимаю п. 1 ст. 32 Гласит - Высшим органом общества является общее собрание участников общества.Соответственно в Уставе в Обязательном порядке этот состав в соответствии с п. 2 ст. 12 должен быть прописан, то есть УСТАВ ДОЛЖЕН СОДЕРЖАТЬ ДАННЫЕ НА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА.Прошу проголосовать, если я всетаки не прав, публично попрошу прощения у г-жи Соболевой Елены.
  • Марина Козлова
    Можно ли не перерегистрировать ООО если у него один учредитель .Ничего же не меняется ?
    • Ответ юриста:
      Зарема, даайте мыслить логически))))) )Регистрация — запись, фиксация фактов или явлений с целью учёта и придания им статуса официально признанных актов.Раз Ваше ООО уже зарегистрировано, то ни о какой перерегистрации речи идти не может, согласны? Но это так, отступление.Смотрим дальше, основное изменение затрагивающее абсолютно все зарегистрированные ООО это - Глава III, а имеенно ведение общество так называемого списка участников.В соответствии с абз. 8 п. 2 ст. 12 ФЗ об ООО в новой редакции, говориться, что Устав общества в обязательном порядке должен содержать-сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;Это было и раньше, но раньше закон не предусмаривал наличии "СПИСКА УЧАСТНИКОВ"Я задался этим вопросом достаточно серьезно, успел пререговорить с сотрудниками МИФНС №46, по распоряжению сверху одной из деректив было, обращение внимание на положения устава предусматривающие ведение Спика участников.Таким образом, отсутствие в Вашем Уставе данного пунка, автоматически делают Устав вашего ООО не соответствующим новому законодательству.Делаем Вывод, даже при наличии всего одного участника, внести соответствующие изменения и привести уств в соответсвтии с действующим законодательством до 01.01.10 Вам придется.Думаю все достаточно понятно, если что обращайтесь, чем могу помогу!
  • Диана Пономарева
    Выход из ООО?. Могу ли я выйти из ООО в связи с изменениями в законадательстве? В старом уставе это прописано. Новый еще не переоформляли. Действует ли старый устав? Есть конфликт с участниками и пункт выхода могут исключить при оформлении?.
    • Ответ юриста:
      Это - действующая редакция.Статья 26. Выход участника общества из общества 1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.До 1 января 2010 года внесение в уставы обществ с ограниченной ответственностью, созданных до дня вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, изменений, предусматривающих право участника общества выйти из общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников общества (статья 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) .