Задайте вопрос дежурному юристу,

Question 1

Диана Щербакова

может ли быть принято решение о ликвидации АО путем заочного голосования в какой статье ФЗ это указано?

Ответ юриста:

Answer

Не запрещено значит разрешеноСтатья 50. Общее собрание акционеров в форме заочного голосования(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)1. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.2. Общее собрание акционеров , повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, не может проводиться в форме заочного голосования.11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;(пп. 11 в ред. Федерального закона от 31.10.2002 N 134-ФЗ)

Question 2

Елизавета Воробьева

Никто не знает: каким чудесным образом можно связаться с Леонидом Арнольдовичем Федуном?

Answer

ФЕДУН Леонид Арнольдович (вице-президент нефтяной компании "ЛУКойл") Родился 5 апреля 1956 в Киеве. В 1977 окончил Ростовское высшее военное командное училище, в 1993 - Высшую школу приватизации и предпринимательства по специальностям "...

Question 3

Владислав Трудягин

Кто знает что такое совет директоров и какие у него обязанности и возможности как войти в совет?

Ответ юриста:

Answer

Добрый вечер! На примере акционерных обществ:
Статья 64. Совет директоров (наблюдательный совет) общества
1. Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.
В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.
2. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Статья 66. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества
1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно.
Избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путем реорганизации, осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных главой II настоящего Федерального закона.
2. Членом совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров (наблюдательного совета) общества может не быть акционером общества.
Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.
3. Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов.
4. Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляются кумулятивным голосованием.
Всего Вам доброго и удачи!!!

Question 4

Дмитрий Красноштанов

Как бороться с рейдерами?

Answer

Отстреливать, вести оборону предприятия как оборону Сталинграда или Ленинграда.

Question 5

Евгений Василец

Может ли акционер, при выборах совета директоров ОАО кумулятивным голосованием, голосовать против всех?. Дело в том, что ч. 4 ст. 66 Закона "Об акционерных обществах" прямо не предусматривает возможности голосовать против всех. В то же время, акционер не должен быть ограничен в своём праве выбора.

Ответ юриста:

Answer

П. 4 комментируемой статьи регламентирует порядок избрания членов совета директоров кумулятивным голосованием, которое представляет собой исключение из общего принципа, установленного ст. 59 Закона ("одна акция - один голос"). Отметим, что соответствующие нормы были измены Законом N 5-ФЗ, в соответствии с которым ч. 1 п. 4 комментируемой статьи звучит в настоящее время следующим образом: "Выборы членов совета директоров общества осуществляются кумулятивным голосованием". Таким образом, только путем кумулятивного голосования избираются советы директоров всех АО, в то время как ранее порядок избрания данного органа зависел от количества участников АО: если акционеров - владельцев голосующих акций было более тысячи, то совет директоров всегда избирался кумулятивным голосованием, а вот если акционеров было 1000 и менее, то кумулятивное голосование применялось, только если это было прямо определено уставом (в иных случаях, т. е. по общему правилу, совет директоров избирался иными способами голосования) .12. Ч. ч. 2, 3 п. 4 комментируемой статьи определяют сущность кумулятивного голосования: количество голосов, которыми обладает каждый акционер, умножается на количество членов совета директоров; полученными таким образом голосами участник собрания может распорядиться по собственному усмотрению - отдать за одного из кандидатов либо распределить между любым количеством кандидатов.Соответственно в совет директоров избираются те кандидатуры, за которые было отдано большее количество голосов.Концепция кумулятивного голосования такова, что имеют значение и подлежат учету только голоса, отданные за кандидата. Между тем на практике возникает вопрос: допускается ли голосование "против" (а также воздержание) ? Известны случаи, когда бюллетени для голосования по выборам в совет директоров содержат параметры "против", "воздержался". Представляется, что в таких ситуациях все равно учитываться должны только голоса, отданные за кандидата. В результате может возникнуть парадоксальная ситуация, когда в совет директоров избирается кандидат, против которого было отдано больше голосов, чем за него.Следует отметить, что новая редакция Закона несколько изменила порядок кумулятивного голосования - ранее устанавливалось, что "на каждую голосующую акцию общества должно приходиться количество голосов, равное общему числу членов совета директоров (наблюдательного совета) общества".Целью кумулятивного голосования является защита интересов миноритарных акционеров путем предоставления им реальной возможности избирать определенных субъектов в совет директоров (если бы совет директоров избирался обычным порядком, то все директора могли бы быть избраны мажоритарными акционерами) .

Question 6

Степан Харисов

У меня опять вопрос по праву!Помогите пожалуйста!. 1.Совету директоров ООО"Уральские трассы"стало известно, что директор общества возглавляет еще одну коммерческую организацию.Однако он пояснил на заседании совета директоров, что входит в наблюдательный совет этой организвции, за что оплачивается его работа этой коммерческой организацией. Имеет ли место, исходя из объяснений директора, совместительство?2.На общем собрании акционеров ЗАО"Золотая роза"рассматривался вопрос о досрочном расторжении полномочий директора ЗАО в связи с тем, что он неоднократно нарушил порядок совершения крупных сделок. Заместитель директора, выступая в прениях, заявил, что директор избран общим собранием на пять лет, а прошло всего 3года, поэтому расторгнуть с ним трудовой договор нельзя. Насколько законны эти рассуждения?

Answer

1.Оно разрещенно по ТК РФ, но если он уже являеть директором ООО ему должен совет директоров дать соглаие на это совместительство.
2. Абсолютно всё законно, тем болле раз есть веские причины и доказательства нарушений правил+это было принято на общем собрании акционеров

Question 7

Диана Виноградова

Какую роль в реализации дееспособности юридического лица играют его органы?

Ответ юриста:

Answer

И вы думаете получить полный ответ в 3000 знаков?Гражданский кодекс РФСтатья 53. Органы юридического лица 1. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.2. В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.3. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.По общему правилу юридическое лицо имеет как минимум два органа: орган, объединяющий (представляющий) учредителей (участников) юридического лица, а также исполнительный орган. Исключение из этого правила составляет унитарное предприятие. Единственным органом унитарного предприятия является его руководитель, который назначается собственником либо уполномоченным собственником органом и им подотчетен (п. 4 ст. 113 ГК) .В ГК применительно к хозяйственным обществам и производственным кооперативам эти органы именуются соответственно высшим и исполнительным. Аналогичная классификация существует и в системе некоммерческих организаций. В соответствии с Законом о некоммерческих организациях высшими органами управления некоммерческими организациями в соответствии с их учредительными документами являются: коллегиальный высший орган управления для автономной некоммерческой организации; общее собрание членов для некоммерческого партнерства, ассоциации (союза) . Порядок управления фондом определяется его уставом. Состав и компетенция органов управления общественными организациями (объединениями) устанавливаются в соответствии с законами об их организациях (объединениях) (см. ст. 29).Задача высшего органа управления ограничивается формированием воли юридического лица по основополагающим вопросам деятельности юридического лица, отнесенным к компетенции такого органа. Основная функция высшего органа управления некоммерческой организацией состоит в обеспечении соблюдения некоммерческой организацией целей, в интересах которых она была создана.Исполнительный орган (директор, правление и т. п. ) призван осуществлять волю юридического лица, выраженную в решениях учредителей (участников) , при ведении текущих дел юридического лица (организации производства, совершении сделок и т. д.) .Исполнительный орган осуществляет текущее руководство деятельностью некоммерческой организации и подотчетен высшему органу управления некоммерческой организацией. К компетенции исполнительного органа некоммерческой организации относится решение всех вопросов, которые не составляют исключительную компетенцию других органов управления некоммерческой организацией, определенную законом и учредительными документами некоммерческой организации (см. ст. 30 Закона о некоммерческих организациях) .Третьим органом управления юридического лица, предусмотренным законодательством, является наблюдательный совет (совет директоров) , создание которого обязательно для производственного кооператива и АО с числом членов кооператива или соответственно числом акционеров общества более 50 (см. ст. ст. 103, 110 ГК) . Совет директоров, наблюдательный совет решает вопросы общего руководства деятельностью юридического лица, осуществляет контроль за деятельностью исполнительного органа.

Question 8

Марина Королева

Может ли генеральный директор ОАО входить в состав Совета директоров?

Ответ юриста:

Answer

ДА
ст. 66 ФЗ об АО
Статья 66. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества

2. -------------------------------Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества. - СООТВЕТСТВЕННО В СОВЕТ ДИРЕТКТОРОВ ВХОДИТЬ МОЖЕТ!

Question 9

Вадим Довгань

как правильно принять фирму новому директору? на что обратить внимание? как правильно оформиться на работу?. и нужно ли делать запись в трудовую? в какие сроки внести изменения в статистику, налоговую?

Answer

при вступлении в должность не забудьте потребовать провести инвентаризацию имущества.

Question 10

Антонина Соболева

Собрание акционеров. подскажите пожалуйста обязательно ли проводить собрание акционеров в ЗАО ежегодно...?

Ответ юриста:

Answer

Да. Федеральный закон "Об акционерных обществах" ( АО ) от 26.12.1995 N 208-ФЗ Статья 47. Общее собрание акционеров [Закон "Об акционерных обществах"] [Глава VII] [Статья 47] 1. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. http://www.zakonrf.info/zakon-ob-ao/47/ Но: Статья 50. Общее собрание акционеров в форме заочного голосования [Закон "Об акционерных обществах"] [Глава VII] [Статья 50] 1. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования. 2. Общее собрание акционеров , повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, не может проводиться в форме заочного голосования. http://www.zakonrf.info/zakon-ob-ao/50/

Question 11

Вероника Соловаьева

Задача. Группа акционеров АО "Корунд" пригласила на свое чрезвычайное общее собрание юриста для разрешения ряда возникших проблем. На собрании присутствовали 240 акционеров, обладающих в совокупности 75,5% голосующих акций. Председательствующий объявил, что самый крупный акционер - ООО "МСТ", владеющее 23,5% акций, не было приглашено на собрание, поскольку оно проводит в отношении акционерного общества неконструктивную политику и, кроме того, на собрании будут обсуждаться вопросы, касающиеся санкций в отношении ООО "МСТ". Поскольку требуемый по уставу АО кворум - 75% голосующих акций - был собран, общее собрание приступило к работе. Председательствующий предложил дополнить повестку дня вопросом о реорганизации АО "Корунд", что и было единогласно поддержано акционерами. В своем выступлении председатель собрания заявил, что ООО "МСТ", пользуясь противоречиями среди мелких акционеров АО, постоянно ввергает его в сомнительные коммерческие проекты. Так, на последнем годовом собрании акционеров ООО "МСТ" добилось внесения в план работы АО проекта, нанесшего АО огромные убытки. В связи с этим председательствующий предложил взыскать с ООО "МСТ" все убытки, причиненные акционерному обществу, а также реорганизовать АО в дочернее или, по крайней мере, зависимое от ООО "Атолл" общество. Последнее мероприятие, по его мнению, юридически оформит сложившуюся ситуацию и защитит на будущее интересы мелких вкладчиков. Сообщите собранию свое мнение о предложенной реорганизации, разъясните правовое положение дочерних и зависимых обществ и предложите пути защиты интересов мелких акционеров. Объясните, в каком порядке должны осуществляться подготовка и созыв собрания акционеров и какие последствия могут наступить при нарушении этого порядка.

Ответ юриста:

Answer

Реорганизация АО в дочернее предприятие является на данный момент самым актуальным,поскольку имеет преобладающее число голосующих акций(75% голосующих акций - был собран) и на основании Пункта 2 ст. 6 Закона об АО, ст. 105 ГК РФ.может быть преобразован в дочернее предприятие.При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности.В соответствии с правовым положением о дочерних и зависимых обществ,Д.общество не отвечает по долгам основного общества.Основное о. отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам,заключенным последним во исполнение таких указаний.В случае экономической несостоятельности (банкротства) дочернего о. по вине основного о.основное несет субсидиарную ответственность по его долгам, акционеры дочернего о.вправе требовать возмещения основным о.убытков,причиненных по его вине дочернему о., если иное не установлено законодательством о хозяйственных обществах Законодательство предусматривает способы защиты МЕЛКИХ акционеров, однако на практике они не всегда являются действенными и удовлетворяющими истинные интересы данных лиц.1.для защиты права в рамках управления: возможность ограничения уставом общества максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру (п.5 ст.99 Гражданского кодекса РФ,п.3 ст.11 Закона "Об акционерных обществах");осуществление выборов членов совета директоров(наблюдательного совета)с использованием механизма кумулятивного голосования,позволяет добиться избрания в совет директоров кандидатов,выдвинутых миноритариями, является в настоящее время обязательным в любом акционерном обществе независимо от числа акционеров;предоставление миноритарным акционерам права вето в результате установления требований квалифицированного большинства голосов при принятии решений по наиболее важным вопросам деятельности акционерного общества (п.4 ст.49 Закона); установление пределов минимального присутствия акционеров на общем собрании(ст.58 Закона);лишение определенных акционеров права голоса по вопросам,в которых имеется их личная заинтересованность,объективно противоречащая интересу общества в целом(конфликт интересов).Также эта малая группа акционеров наделена регламентированными законодательством специальными правами,как:право акционера требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих ему акций(ст. 75 Закона).В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п.29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003г.N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах",при отказе или уклонении от выкупа акций в случаях,порядке и в сроки.ст. 75 и 76 Закона,акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции; -Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2004.N1.С.9 - 31.СПС "КонсультантПлюс".право акционера продать принадлежащие ему акции лицу,приобретшему 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более 1000;данное лицо обязано в течение 30 дней с даты приобретения предложить всем акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции общества и эмиссионные ценные бумаги,конвертируемые в обыкновенные акции,по рыночной цене,но не ниже их средневзвешенной цены за шесть месяцев,предшествующих дате приобретения.В данном случае миноритарные акционеры имеют право продать принадлежащие им акции по рыночной цене и выйти из общества,где реальные возможности управления оказываются в руках одного лица или группы лиц.Помимо предусмотренных в законодательстве способов защиты,необходимо применять и следующие правозащитные меры:1.необходимо согласовывать свои позиции,объединять голоса по акциям;2.реализовать возможность взыскать понесенные ими убытки (неполученные доходы) с невозможностью дальнейшего участия в деятельности акционерного общества,если при выкупе акций рыночная ст-ть занижена или,если они докажут,что мажоритарий до выкупа совершил сделку по приобретению их по завыш.цене.

Question 12

Олеся ?ковалёва

В чём санкционеры компетентны?

Answer

2.1 Общее собрание акционеров : понятие, компетенция, формы проведения общего собрания акционеров Общее собрание – является высшим органом управление акционерного общества (п. 1 ст. 47 Закона). Его компетенции, порядку проведения собраний...

Ваш регион:
Ваше имя:
Телефон: (можно сотовый)
Ваш вопрос

Задайте вопрос дежурному юристу,

и получите бесплатную консультацию в течение 5 минут.

Конфиденциально

Быстро

Конфиденциально

Быстро

Юрист готов ответить на ваш вопрос!

Укажите ваши контакты, для того чтоб мы могли с вами связаться.

Конфиденциально

Быстро

Конфиденциально

Быстро

Статья 66. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества

Консультации юриста по ст. 66 Закона Об акционерных обществах