Статья 93. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу
[Гражданский кодекс РФ] [Глава 4] [Статья 93] ✍ Читать комментарий к статье
1. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.
Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
3. В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли.
4. Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она уже оплачена.
5. В случае приобретения доли или части доли участника самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать их другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом, либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 90 настоящего Кодекса.
6. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
7. Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе.
Консультации юриста по ст. 93 ГК РФ
-
Зинаида Журавлева
ООО уступка доли. какие должны быть соблюдены правила при уступки право преимущественного приобретения доли участникам ооо- Ответ юриста:
Статья 93. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу [Гражданский кодекс РФ] [Глава 4] [Статья 93] 1. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. 2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества. 3. В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли или части доли либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости. 4. Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она уже оплачена. 5. В случае приобретения доли или части доли участника самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать их другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом, либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 90 настоящего Кодекса. 6. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам) , имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. 7. Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе.
- Ответ юриста:
-
Галина Гусева
Один из трех участников продает свою долю второму участнику, третий не подписывает новый учред. договор??. Хотя по Уставу его согласия на продажу доли не требуется.Что получается - я не могу продать свою долю без волеизъявления третьего участника.А если я не представлю на регитсрацию новую редакцию Учредительного договора? Мне откажут в регитсрации??? ?Подскажите пожалуйста выход - как преодолеть эту ситуацию - законным ( или нет путем) И во-вторх - как изжить его их общества?? ?Спасибо большое, мне очень нужны ваши ответы - кто что знает)))))))))) )-
А Вы не представляейте в налоговый орган новую редакцию.Представтье изменения, которые вносятся в У.Д.И нет никаких проблем.
-
-
Евгений Фединин
Смена учредителя и ген.директора в одном лице. Подскажите как оформить всю процедуру перехода 100% доли от одного участника к другому. Можно ли без договора купли продажи.- Ответ юриста:
Статья 21 Закона об ООО. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам 1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Статья 93 ГК РФ. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу 1. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. п. 1 ст. 21 Закона об ООО и п. 1 ст. 93 ГК РФ устанавливают порядок передачи доли участника в уставном капитале общества. Понятие уступки включает в себя, помимо продажи, еще и такие действия, как мена, дарение. Уступка имущества является ничем иным, как отчуждением лицом по своему усмотрению и в своем интересе этого имущества.
- Ответ юриста:
-
Ольга Захарова
Регистрация Юр.лиц. Такой вопрос. В ООО 3 учредителя,доли у всех равные. Один решил выйти из состава учредителей.. Директор, который имеет так же 1/3 доли, не хочет выхода одного из учредителей и скрывается, не выходит на связь. Какие существуют легальные схемы выхода из состава учредителей, если директор (учредитель) против этого? Не через суд возможно? Как внести изменения в ЕГРЮЛ?- Ответ юриста:
Механизм выхода прописан в уставных документах вашего ООО. Выход из ООО учредителя это, по сути, прекращение прав и обязанностей участника, с передачей доли в уставном капитале обществу и получением участником компенсации за свою долю. После перехода доли обществу (а это дата подачи заявления о выходе участника) . Нет директора есть ИО. Не через суд возможно, так как любой участник общества вправе выйти из ООО по заявлению о выходе участника ООО. Изменения в ЕГРЮЛ вносятся дважды: 1) в связи с выбытием участника и переходом доли к обществу; 2) в связи с появлением нового участника. За регистрацией изменений в ЕГРЮЛ можно обратиться один раз, в случае если решение о продаже доли третьему лицу (определяется по дате протокола общего собрания, принявшего соответствующее решение) будет принято в течение одного месяца со дня перехода доли к обществу (определяется по дате поступления в общество заявления участника о выходе) (п. 6. ст. 24 ФЗ «Об ООО») . Обратиться в налоговый орган необходимо в течение одного месяца со дня принятия решения о судьбе доли. При этом надо помнить, что при обращении необходимо представить документы, подтверждающие оплату доли (п. 6 ст. 24 ФЗ «Об ООО») . Поэтому следует в протоколе общего собрания участников о продаже доли третьему лицу установить срок на оплату менее месяца, чтобы соблюсти сроки регистрации изменений.
- Ответ юриста:
-
Леонид Салтычков
Помогите пожалуйста ответить на вопрос по Российскому предпринимательскому праву. Вопрос внутри.. Наследники (правоприемники) доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью становятся участниками ООО:а) по своему усмотрению, без согласия других участников общества ;б) только с согласия других участников общества;в) они не могут стать участниками общества, а могут претендоватьтолько на выплату им действительной стоимости доли наследователя (правопредшественника).- Ответ юриста:
Статья 93. ГК РФ Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу 6. Доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ"Об обществах с ограниченной ответственностью"Статья 21. Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам7. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.В случае ликвидации юридического лица - участника общества принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица, если иное не предусмотрено федеральными законами, иными правовыми актами или учредительными документами ликвидируемого юридического лица.Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.
- Ответ юриста: