Статья 23. Распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами
[Закон Об акционерных обществах] [Глава 2] [Статья 23]1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:
в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 настоящего Федерального закона;
во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;
в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.
2. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.
Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам - владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами - владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.
Консультации юриста по ст. 23 Закона Об акционерных обществах
-
Полина Морозова
Как законно ликвидировать АОЗТ- Ответ юриста:
Насколько я помню было такое положение: те организации, которые не прошли перерегистрацию до устновленного срока в том числе ТОО, АОЗТ и т.п. юридически прекращают свое существование. А стоит ли ворошить дела давно минувших дней, если такой организационно-правовой формы не существует более 10 лет?Сейчас уточнила: подробно об этом написано в следующем документе: ФЕДЕРАЛЬНАЯ НАЛОГОВАЯ СЛУЖБАПИСЬМОот 9 августа 2005 г. N ЧД-6-09/668@О РЕАЛИЗАЦИИ РЕГИСТРИРУЮЩИМИ (НАЛОГОВЫМИ)ОРГАНАМИ ПОЛОЖЕНИЙ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА ОТ 02.07.2005N 83-ФЗ "О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ В ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН"О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦИ ИНДИВИДУАЛЬНЫХ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЕЙ" И В СТАТЬЮ 49ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ"
- Ответ юриста:
-
Виктор Чурбанов
с какого момента возникает дееспособность у единоличного исполнительного органа ком. организации?. подписания протокола, решения о назначении, избрании или внесения записи в ЕГРЮЛ?- Ответ юриста:
Автор вопрос, вероятно имеет ввиду вопрос о компетенции, и определение момента и оснований возникновения полномочий и органов управления юридического лица, момент возникновения правовых последствий.Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. (статья 1 Основные начала гражданского законодателтьства)В силу статьи 53. (Органы юридического лица )1. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.В соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"(с изменениями от 23 июня, 8, 23 декабря 2003 г. , 2 ноября 2004 г. , 2 июля 2005 г.) Статья 23. Отказ в государственной регистрации допускается в случае:а) непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов;б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;в) предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1. настоящего Федерального закона. (ст. 23 Закона) перечень исчерпывающий.За несоблюдение требований к госрегистрации изменений, за непрелдставление сведений КОАП РФ РФ предусмотрена ответственность, именно так защищен публичный характер и так обеспечивается предоставление сведений на государственную регистрацию.Правовые последствия действующее законодательство связывает с моментом принятия решения органом управления юр. лица, а не государственной регистрацией.Решение Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 мая 2006 г. N 2817/06 С момента принятия органом управления юридического лица решения об избрании нового руководителя полномочия прежнего руководителя прекращаются и он не вправе выступать от имени юридического лица в отношениях с третьими лицами, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органеПостановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 февраля 2006 г. N 14310/05 Заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом генеральном директоре общества не может быть расценено как ненадлежащее, так как лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе.В ряде случаев имеется и прямое указание в законе - п. 3. ст. 62 ГК РФ, соответствующие нормы диспозитивные в процессуальном законодательстве ( с момента избрания оликвидационной комисии и принятия решения о ликвидации полномочия перехолдят к ликвидационной комиссии или ликвидатору. Государственная регистрация носит уведомительный характер. Аналогичным образом, специальными нормами Законом об ООО, об АО и т. д. предусмотрено, что правовые последствия возникают с момента принятия решения органами управления САМОСТОЯТЕЛЬНО хозяйствующими субъектами.P.S. Абсолютно согласен с Джонсон и Джоннсон. ..возмутительно.. и, увы, показательно. Это- базовые знания и понятия, которыми не может не обладать практикующий (или практиковавший) юрист.
- Ответ юриста:
-
Федор Голованов
При Советском союзе существовали акционерные общества?. Форма собственности была государственной на всех без исключения предприятиях, или я ошибаюсь?- Ответ юриста:
Акционерное общество - наиболее распространенный вид корпоративной организации . В Российской Федерации акционерные общества создавались еще в 20-е годы в период нэпа .В Гражданском кодексе 1922г. содержались нормы об акционерных обществах .В 1927г. было утверждено специальное Положение об АО . Но с усилением административного начала в экономике акционерные общества уже в 30-е годы были в основном ликвидированы и заменены государственными предприятиями. Сохранились лишь некоторые из них, связанные внешнеэкономической деятельностью : Интурист , Внешторгбанк СССР ( ныне Внешторгбанк России ) и др.
В начале 90-х годов в связи с переходом к рыночной экономике акционерные общества вновь получили распространение . О них были изданы специальные нормативные акты . В Советском Союзе Постановлением Совета Министров от 19 июня 1990 г. № 590 было принято новое Положение об акционерных обществах с ограниченной ответственностью . В Российской Федерации Постановлением Правительства от 25 декабря 1990 г. № 601 было утверждено Положение об акционерных обществах .
В СССР существовали акции предприятия и акции трудового коллектива . Они выпускались предприятиями , не являющимися акционерными оществами . Акции одних предприятий продавались другим в целях получения дополнительных средств , а акции трудового коллектива размещались среди работников данного предприятия . По сути дела это были квазиакции . В настоящее время их выпуск прекращен .
- Ответ юриста:
-
Юлия Голубева
Ликвидация ОАО. Какие действия предпринять для получения возмещения по акциям. если ОАО в стадии ликвидации и известен реестродержатель? Спасибо- Ответ юриста:
Статья 23 ФЗ "Об акционерных обществах". Распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами 1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 настоящего Федерального закона;во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.2. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам - владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами - владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.т. е. в любом случае Вы получите свою долю только после удовлетворения требований ВСЕХ кредиторов.. . А если после него ничего не останется, то соответственно Вы ничего не получите.
- Ответ юриста:
-
Виталий Яхъев
Что представляют из себя акции колхоза, которые мне достались в наследство от отца, имеют ли они ценность,- Ответ юриста:
В соответствии с законом "О кооперации в СССР"
при ликвидации колхоза или другого сельскохозяйственного кооператива его имущество после завершения расчетов по оплате труда и выплат с личных счетов членов кооператива средств долевого фонда, выполнения обязательств перед бюджетом, банками, владельцами акций и другими кредиторами распределяется между членами кооператива.
Надо узнать, во что реорганизавался бывший колхоз (сельскохозяйственный кооператив, например) , стоимость пая и/или что в натуральном выражении причитается на акции, может, пай земельный
- Ответ юриста:
-
Сергей Манишкин
Помогите пожалуйста, нужна подсказка!. Производственное объединение преобразовано в АО. При этом значительная часть голосующих акций распределена среди работников объединения. Поскольку приватизация не дала ожидаемых результатов, и АО оказалось на грани остановки производства, встал вопрос об обращении его в государственную собственность, т.е. о переводе в прежнюю организационно-правовую форму. Кто и в каком порядке может такое решение принять? Каков в этом случае порядок расчетов с акционерами, которые приобрели акции? (Здесь имеется ввиду, что собрание акционеров может принять такое решение или еще гос. органы? что-то я совсем запуталась)- Ответ юриста:
Такой организационно-правовой формы, как производственное объединение, российским законодательством не предусмотрено. Передача (возврат) АО в государственную собственность возможна путем выкупа государством всех акций, после чего государство может оставаться единственным акционером. К "прежней форме" вернуться нельзя никак, поскольку по закону хозяйственное общество (в т. ч. акционерное) может быть преобразовано только в хозяйственное общество другого вида (ООО, полное или коммандитное товарищество) или в хозяйственный кооператив.
Теоретически возможно ликвидировать АО - расплатиться при этом с кредиторами, остаток имущества вернуть акционеру - государству, оно создаст на базе этого имущества ГУП. Но это путь длинный (не менее года) и малоэффективный, деятельность предприятия на все это время будет практически заморожена.
- Ответ юриста:
-
Зинаида Соколова
ооо увольнение по сокр. рабоч. места. ООО магазин .-работает, у нас акционеров есть свой отдел, но в связи кризисом, мы скоро продадим магазин.Нас работает4 чел и 11 акционеров сидят дома, сами когда-то уволились.Наш отдел закрывается, чтоб не платить налоги, а нас хотят сократить, за неимением рабочих мест. останутся работать директор и вольнонаемный бух., и будут продолжать работать арендаторы, до продажи магазина. Я знаю. что уволить акционеров нельзя, только с выплатой всех выпла, т.е. - выплата зар. платы, отпускных и доли в уставном капитале. Я уходить сама не собираюсь, так как говорят нет денег и все деньги получите при продаже магазина.( Я предупредила, что подписывать приказ не буду, так как это противоречит закону об увольнении ООО.Могу ли я продолжать ходить на работу и поставит мне зав. маг. рабочие часы на все время до продажи магазина....( даже если я не буду получать зар. плату и получу ее при продаже маг)- пусть даже и так. ИЛИ соберется собрание ООО, на 15 чел и они решат, что нас нужно уволить. т. е. могут это решить неработающие акционеры?...т. е голосованием. Я ЗНАЮ НАВЕРНЯКА, ЧТО УВОЛИТЬ НЕЛЬЗЯ, -ПОДСКАЖИТЕ МНЕ СТАТЬЮ. ИЛИ ПОДРОБНО ДАЙТЕ СОВЕТ...СРОЧНО- Ответ юриста:
Мария, Вам надо почитать закон "Об обществах с ограниченной ответственностью". Вы не являетесь акционером, так как у Вас не АО. Вы участник общества и имеете определенную долю в уставном капитале.
Если Ваше предприятие ликвидируется, то Вас уволят с выплатой выходного пособия. На работу ходить после увольнения нет никакого смысла. Вы путаете права участника общества с правами работника. Вас могут уволить как работника, но при этом Вы остаетесь участником общества.
Согласно ст. 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:
- в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;
- во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.
- Ответ юриста:
-
Наталия Тимофеева
Какую сумму выплачивают рабочим при ликвидации АО-
минимум зарплату за отработаный периуд
а там как получится согласно остатку и устава
-
-
Ярослав Новодворов
Вопросы ликвидации ЗАО-
Это в ООО - участник. А в ЗОА по факту - акционер. В вашем случае акционер 100%-ого пакета акций. Потому что гражданский кодекс так указывает. В акционерном обществе нет долей и нет участников. А в выписке - единая форма и она точно не...
-