Как мы работаем?
  • 1 Оставьте вопрос или позвоните нам.
  • 2 Мы перезвоним и бесплатно расскажем как решить проблему.
  • 3 При необходимости изучим документы и начнем работу над Вашим делом.
  • 4 Предоставим полное юридическое сопровождение и выиграем дело!

Задайте вопрос дежурному юристу,

и получите бесплатную консультацию в течение 5 минут.

Пример: Дом оформлен на меня, но я там жить не буду, в нем будет проживать и прописан мой дед постоянно. Как оформить коммунальные услуги на него и кто будет их оплачивать??

Конфиденциально

Все данные будут переданы по защищенному каналу.

Быстро

Заполните форму, и уже через 5 минут с вами свяжется юрист.

Юрист готов ответить на ваш вопрос!

Укажите ваши контакты, для того чтоб мы могли с вами связаться.

Конфиденциально

Все данные будут переданы по защищенному каналу.

Быстро

Заполните форму, и уже через 5 минут с вами свяжется юрист.
Спасибо! Ваша заявка принята, в ближайшее время с вами свяжется наш специалист.
Главная > Закон Об акционерных обществах

Статья 27. Размещенные и объявленные акции общества

[Закон Об акционерных обществах] [Глава 3] [Статья 27]

1. Уставом общества должны быть определены количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями. Приобретенные и выкупленные обществом акции, а также акции общества, право собственности на которые перешло к обществу в соответствии со статьей 34 настоящего Федерального закона, являются размещенными до их погашения.

Уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции.

Уставом общества могут быть определены порядок и условия размещения обществом объявленных акций.

2. Решение о внесении в устав общества изменений и дополнений, связанных с предусмотренными настоящей статьей положениями об объявленных акциях общества, за исключением изменений, связанных с уменьшением их количества по результатам размещения дополнительных акций, принимается общим собранием акционеров.

В случае размещения обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции определенной категории (типа), количество объявленных акций этой категории (типа) должно быть не менее количества, необходимого для конвертации в течение срока обращения этих ценных бумаг.

Общество не вправе принимать решения об изменении прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные обществом ценные бумаги.

3. Решение о внесении в устав непубличного общества изменений и дополнений, связанных с предусмотренными настоящей статьей положениями об объявленных привилегированных акциях общества, которые предусмотрены пунктом 6 статьи 32 настоящего Федерального закона, за исключением изменений, связанных с уменьшением их количества по результатам размещения дополнительных акций, принимается общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

(п. 3 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

Статья 27

Консультации юриста по ст. 27 Закона Об акционерных обществах

Задать вопрос:

Ваш регион:
Ваше имя:
Телефон:
(можно сотовый)
Ваш вопрос
  • Наталия Орлова
    ОЧЕНЬ СРОЧНО!!!!Уменьшение уставного капитала. Подскажите ЗАО необходимо уменьшить уставной капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций. Вопросы:1. Нужно ли в этом случаи проводить эмиссию ценных бумаг (в принципе количество акций ведь не меняется) , если нет то что нужно?2. Если эмиссию все же надо проводить, то что с начало регистрируется изменение в Устав Общества или выпуск акций?P.S. господа очень срочно нужна информация по этому вопросу, так что если ктото владет информацией жду ответов, также можно писать и по адресам:Адреса электронной почты:mmaxv78@mmaxv78@rambler.rummaxv78@yandex.ru или в QIP 402694790
    • Ответ юриста:
      Уменьшение уставного капитала путем измененияноминальной стоимости акцийВ соответствии с действующим законодательством уставный капитал акционерного общества может быть уменьшен путем изменения номинальной стоимости акций (п. 1 ст. 29 Закона N 208-ФЗ) .В соответствии с п. 5.1.2 Стандартов эмиссии решением о размещении акций путем конвертации в акции той же категории, но меньшей номинальной стоимости является решение собрания акционеров об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем изменения номинальной стоимости акций.Акционерное общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Законом N 208-ФЗ.Сумма выпуска ценных бумаг акционерного общества в случае уменьшения им своего уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций объектом налогообложения налогом на операции с ценными бумагами не является (абз. 9 ст. 2 Закона N 2023-1).Пример Общее собрание акционеров ОАО приняло решение уменьшить уставный капитал общества на 20 000 000 руб. Уставный капитал уменьшается путем конвертации акций акционерного общества в акции меньшей номинальной стоимости. Сумма, на которую ОАО уменьшает уставный капитал, выплачивается акционерам при конвертации. Выплаты акционерам произведены через платежного агента, стоимость услуг которого составляет 236 000 руб. (в т. ч. НДС) .В бухгалтерском учете акционерного общества хозяйственные операции, связанные с уменьшением уставного капитала, отражаются следующими проводками.На дату регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества:Д 80 - К 75 - 20 000 000 руб. - отражено уменьшение уставного капитала ОАО.На дату перечисления денежных средств:Д 76 - К 51 - 20 236 000 руб. - перечислена платежному агенту сумма, подлежащая выплате акционерам при конвертации акций, включая вознаграждение платежного агента.На дату представления отчета платежного агента:Д 75 - К 76 - 20 000 000 руб. - выплачены акционерам суммы, на которые уменьшен уставный капитал ОАО;Д 91-2 - К 76 - 236 000 руб. - отражена сумма вознаграждения платежного агента (в т. ч. НДС) .Уставный капитал акционерного общества также может быть уменьшен в соответствии с требованиями действующего законодательства. Если в соответствии с годовым бухгалтерским балансом стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов (п. 4 ст. 35 Закона N 208-ФЗ) .Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Минфином России и ФКЦБ России. Этот порядок определен Приказом Минфина России N 10н, ФКЦБ России N 03-6/пз от 29.01.2003.В учете общества уменьшение уставного капитала до величины чистых активов отражается следующей бухгалтерской проводкой.На дату регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества:Д 80 - К 84 отражено уменьшение уставного капитала ОАО до величины чистых активов в соответствии с требованиями действующего законодательства.
  • Ярослав Ямщичков
    срочно !! пожалуйста !! Как оформить дополнительную имиссию акций в ЗАО ? Куда идти сначала ? В ФСФР ? или новый устав ?. как ???и пожалуйста, дайте телефоны бесплатных служб юр. консультаций помогите плиз )
    • Ответ юриста:
      Я так понимаю, речь идет об увеличении уставного капитала ЗАО путем дополнительного выпуска акций. Тогда последовательность действий будет следующая:
      1. Определить количество, номинальную стоимость, категории (тип) объявленных акций и права, предоставляемые этими акциями.
      2. Утвердить изменения в Устав по объявленным акциям или Устав в новой редакции;
      3. Принять решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, определить цену размещения акций Общества, порядок и условия размещения ценных бумаг.
      4. Утвердить Решение о выпуске ценных бумаг.
      Для действий, перечисленных выше, необходимо:
      - Генеральному директору созвать внеочередное общее собрание акционеров;
      - уведомить акционеров о проведении общего собрания путем рассылки заказных писем (смотрите устав, какой способ уведомления у вас используется) ;
      - подготовить проект Устава в новой редакции, проект решений общего собрания акционеров, в том числе проект Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг.
      1.1. Зарегистрировать устав в новой редакции в ИФНС.
      1.2. Зарегистрировать в РО ФСФР России Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг – здесь надо будет оплатить госпошлину 0,2% от суммы увеличения УК по номинальной стоимости.
      1.3. Произвести размещение ценных бумаг нового выпуска (производится путем списания ценных бумаг с эмиссионного счета эмитента и зачислению их на лицевые счета зарегистрированных лиц – приобретателей ценных бумаг нового выпуска после оплаты дополнительных акций) ;
      1.4. Утвердить Отчет об итогах выпуска ценных бумаг.
      1.5. Зарегистрировать в РО ФСФР России Отчет об итогах выпуска ценных бумаг.
      1.6. Зарегистрировать изменения к уставу, связанные с увеличением уставного капитала Общества, в ИФНС
      Если для оплаты ценных бумаг будут привлекаться неденежные средства, в том числе ценные бумаги (векселя) – оценка независимого оценщика обязательна!
      Позиция ФСФР по вопросу цены размещения: рыночная стоимость одной акции должна определяться исходя из размера чистых активов Общества.
      Соответственно, если размещение будет происходить по цене размещения равной номиналу, когда стоимость чистых активов Общества превышает 10 000 000 рублей, при регистрации выпуска ценных бумаг регистрирующий орган вправе запрашивать документы, подтверждающие что общее собрание акционеров приняло решение о цене размещения акций исходя из их рыночной стоимости.
      Что касается сайтов с бесплатной юр. справкой, то это вопрос слишком специфический…. навряд ли
  • Владимир Щолоков
    Люди помогите плиииииз!Вопрос серьезный и карьерный!. У открытого акционерного общества есть акционеры, которые не получают дивиденды по своей воле (некоторые умерли, или уехали за границу и т. д. ) Может ли ОАО "посадить" эти дивиденды на прибыль общества?
    • Ответ юриста:
      Не вздумайте так подставляться! У умерших есть наследники, а если их не окажется, то собственником выморочного имущества становится государство в лице налоговой инспекции, а она уж своего не упустит. Лиц уехавших за границу и "потервшихся" можно с судебном порядке признать безвестно отсутствующими, либо умершими. Но тут опять вилка: дивидендам безвестно отсутствующих органом опеки и попечительства будут назначены доверительные управляющие, а у признанных умершими могут появиться наследники, а при их отсутствии, опять таки, собственником выморочного имущества становится государство в лице налоговой инспекции.
      Мораль сей басни такова: чужое имущество в виде законно положенных акционерам общества дивидендов ни при каких обстоятельствах нельзя самостоятельно обращать в прибыль общества!
  • Анатолий Варгасов
    вопрос об увеличении уставного капитала. Акционерное общество увеличивает уставной капитал путем выпуска дополнительных акций. какова при этом процедура? сначала необходимо регистрировать выпуск акцийи размещать их а только потом проходить перерегистрацию учредительных документов? или наоборот: сначала перерегистрацию учредительных документов а потом регистрация дополнительных акций и их размещение?
    • Ответ юриста:
      Выпуск дополнительных акций акционерным обществом - сложная процедура, требующая правильного оформления большого количества документов.
      Если вопрос не праздный и в вашем АО нет соответствующего спеца по ценным бумагам - ищите, кто вам окажет такую услугу.
      А если дело только в последовательности указанных вами процедур - то сначало регистрация решения о выпуске акций, потом их размещение, потом регистрация отчета об итогах размещения акций, а уже потом регистрация изменений в устав АО.
      Последовательность именно такая, потому что при процедуре размещения не всегда происходит 100% размещение.
      Да, чуть не забыла, посмотрите свой устав - есть ли там положение об объявленных акциях - только при наличии такого положения и в пределах, там указанных, вы имеете право принимать решение о доп. выпуске акций.
      А если нет, то придется такие положения вносить и регистрировать их до регистрации доп. выпуска.
      И если для внесения в устав изменений об увеличении УК по итогам размещения доп. выпуска собрания акционеров не требуется, то для внесения изменений об объявленных акциях - требуется набрать квалифицированное большинство голосов на собрании акционеров.
      Но, повторяю, все нюансы этой процедуры в рамках этого ответа, дать просто невозможно!
      Надо знать не только последовательность действий, но и соблюсти строго оговоренные сроки, и скурпулезно правильно подготовить все документы.
      ФСФР очень капризный орган и при малейших нарушениях может отменить процедуру регистрации акций как на этапе регистрации решения о выпуске, так и на этапе регистрации отчета об итогах размещения!
  • Станислав Безтгялов
    Какие док-ты необх-мы для осуществл-я купли-продажи акций ЗАО, если в об-ве един уч-к он же учр-ль, реестр ведет об-во. нужно ли передточное распоряжение, если об-во ведет реестр и нужно ли опять же уведомлять об-во, ведь оно по закону обладает преимущественным правом покупки?
    • Ответ юриста:
      Прежде всего, необходимо чтобы выпуск акций при создании ЗАО был зарегистрирован, т. е. имел государственный регистрационный номер. (Как ни странно, но оказывается, что до настоящего времени умудряются существовать ЗАО, выпуск акций которых так и не прошел гос. регистрацию) . Иначе любые сделки с такими акциями ничтожны.
      А все остальное при продаже единственным акционером 100% акций ЗАО соответствует обычному порядку.
      Продажа осуществляется по Договору купли-продажи ценных бумаг между Продавцом (собственником акций) и Покупателем. Должна быть соблюдена письменная форма Договора (обязательность нотариального удостоверения такого Договора нормативно НЕ установлена, только по желанию сторон) .
      Передаточное распоряжение ОБЯЗАТЕЛЬНО, как это и установлено п. 7.3.1 "Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27. Различий в этой части нет (и для ЗАО, и для ОАО) , независимо от того, кто ведет Реестр – эмитент или специализированный Регистратор.
      Уведомлением ЗАО о УЖЕ состоявшейся продаже акций послужит само Передаточное Распоряжение.
      А уведомлять ЗАО заранее, ДО продажи акций, нужды нет.
      Вы ошибаетесь, полагая, что в ЭТОЙ ситуации ЗАО обладает преимущественным правом по ЗАКОНУ и сразу по 2-м причинам:
      1. Даже для ЗАО с несколькими акционерами преимущественное право самого Общества диспозитивно, т. е. МОЖЕТ быть предусмотрено Уставом, но не обязано - п. 3 ст. 7 ФЗ «Об АО») . И не факт, что в Вашем Уставе оно есть.
      2. Согласно п. 2 ст. 2 ФЗ «Об АО» его Положения распространяются на общества с одним акционером «… постольку, поскольку настоящим Федеральным законом не предусмотрено ИНОЕ и поскольку это не противоречит СУЩЕСТВУ соответствующих отношений» .
      А в данном случае именно так – приобретение самим ЗАО отчуждаемых акционером акций (т. е. ВСЕХ даже если преимущественное право Общества и прописано в Уставе) невозможно в силу императивного запрета, установленного п. 2 ст. 72 ФЗ «Об АО» , на приобретение обществом акций в количестве более 10 % от уставного капитала общества.
      Так что спокойно оформляйте продажу акций и регистрируйте переход права на них к новому собственнику (акционеру) .
      А обращаться с такими пустяками к брокеру - это только деньги в пустую переводить.
      Другое дело, передать ведение Реестра профессиональному Регистратору - это может повысить защищенность единственного акционера от рейдерского захвата ЗАО. Случаи с созданием фальшивого Реестра акционеров, избрания (и регистрации в ЕГРЮЛ) нового директора с мгновенным уводом всех реальных активов ЗАО якобы "добросовестным" приобретателям, к сожалению, нередки.
      Удачи.
  • Олег Савосин
    выпуск новых акций. интерпритация записи в уставе, не могу разобраться.. Добрый день, увеличиваю в ЗАО уставной капитал с 300 000 до 3 000 000. Знаю, что в уставе должно быть прописано, что подобные действия допускаюстся... Ничего запрещающего в уставе не нашёл, но фраза "Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций с указанием количества, номинальной стоимости, категории (типа) акций, и права, предоставляемые этими акциями" меня смутила. Соответственно что такое объявленные акции, и как определить их кол-во ? )
    • Ответ юриста:
      Количество объявленных акций должно быть определено в уставе, по сути, объявленные акции - акции, которые можно разместить дополнительно к уже выпущенным. ФЗ "Об АО" Статья 27. Размещенные и объявленные акции общества Уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции) , и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции. получает примерн так, в уставе должно быть: уставный капитал S, поделен на N акций стоимости; X дополнительно к размещенным общество вправе выпускать дополнительные акции в пределах объявленных: Y штук. Если такой формулировки нет, общество не в праве выпускать дополнительные акции без регистрации нового устава. Придется регистрировать новый устав и принимать решение с формулировкой "установить количество объявленных акций в Y штук".
  • Николай Губернаторов
    правда ли что 15 марта сайт вконтакте закроют?
    • Создатель популярной социальной сети ВКонтакте заявил о том, что в марте 2012 года его детище прекратит работу, поскольку управлять сайтом стало слишком сложно. ВКонтакте вышел из-под контроля, а стресс от управления компанией разрушил...
  • Григорий Польский
    менеджеры экономисты юристы которых как собак не резаных а где токари слесари и другие рабочие специальности без ниже
    • На самом деле тема эта очень больная...Думаю, что и кризис в какой-то мере из-за этого происходит...На планете одни "белые воротнички", все хотят лучше заниматься торговлей, чем стоять за станком на заводе,поэтому почти нет гигантских...
  • Леонид Фефилатьев
    Задача. Группа акционеров АО "Корунд" пригласила на свое чрезвычайное общее собрание юриста для разрешения ряда возникших проблем. На собрании присутствовали 240 акционеров, обладающих в совокупности 75,5% голосующих акций. Председательствующий объявил, что самый крупный акционер - ООО "МСТ", владеющее 23,5% акций, не было приглашено на собрание, поскольку оно проводит в отношении акционерного общества неконструктивную политику и, кроме того, на собрании будут обсуждаться вопросы, касающиеся санкций в отношении ООО "МСТ". Поскольку требуемый по уставу АО кворум - 75% голосующих акций - был собран, общее собрание приступило к работе. Председательствующий предложил дополнить повестку дня вопросом о реорганизации АО "Корунд", что и было единогласно поддержано акционерами. В своем выступлении председатель собрания заявил, что ООО "МСТ", пользуясь противоречиями среди мелких акционеров АО, постоянно ввергает его в сомнительные коммерческие проекты. Так, на последнем годовом собрании акционеров ООО "МСТ" добилось внесения в план работы АО проекта, нанесшего АО огромные убытки. В связи с этим председательствующий предложил взыскать с ООО "МСТ" все убытки, причиненные акционерному обществу, а также реорганизовать АО в дочернее или, по крайней мере, зависимое от ООО "Атолл" общество. Последнее мероприятие, по его мнению, юридически оформит сложившуюся ситуацию и защитит на будущее интересы мелких вкладчиков. Сообщите собранию свое мнение о предложенной реорганизации, разъясните правовое положение дочерних и зависимых обществ и предложите пути защиты интересов мелких акционеров. Объясните, в каком порядке должны осуществляться подготовка и созыв собрания акционеров и какие последствия могут наступить при нарушении этого порядка.
    • Ответ юриста:
      Реорганизация АО в дочернее предприятие является на данный момент самым актуальным,поскольку имеет преобладающее число голосующих акций(75% голосующих акций - был собран) и на основании Пункта 2 ст. 6 Закона об АО, ст. 105 ГК РФ.может быть преобразован в дочернее предприятие.При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности.В соответствии с правовым положением о дочерних и зависимых обществ,Д.общество не отвечает по долгам основного общества.Основное о. отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам,заключенным последним во исполнение таких указаний.В случае экономической несостоятельности (банкротства) дочернего о. по вине основного о.основное несет субсидиарную ответственность по его долгам, акционеры дочернего о.вправе требовать возмещения основным о.убытков,причиненных по его вине дочернему о., если иное не установлено законодательством о хозяйственных обществах Законодательство предусматривает способы защиты МЕЛКИХ акционеров, однако на практике они не всегда являются действенными и удовлетворяющими истинные интересы данных лиц.1.для защиты права в рамках управления: возможность ограничения уставом общества максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру (п.5 ст.99 Гражданского кодекса РФ,п.3 ст.11 Закона "Об акционерных обществах");осуществление выборов членов совета директоров(наблюдательного совета)с использованием механизма кумулятивного голосования,позволяет добиться избрания в совет директоров кандидатов,выдвинутых миноритариями, является в настоящее время обязательным в любом акционерном обществе независимо от числа акционеров;предоставление миноритарным акционерам права вето в результате установления требований квалифицированного большинства голосов при принятии решений по наиболее важным вопросам деятельности акционерного общества (п.4 ст.49 Закона); установление пределов минимального присутствия акционеров на общем собрании(ст.58 Закона);лишение определенных акционеров права голоса по вопросам,в которых имеется их личная заинтересованность,объективно противоречащая интересу общества в целом(конфликт интересов).Также эта малая группа акционеров наделена регламентированными законодательством специальными правами,как:право акционера требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих ему акций(ст. 75 Закона).В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п.29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003г.N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах",при отказе или уклонении от выкупа акций в случаях,порядке и в сроки.ст. 75 и 76 Закона,акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции; -Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2004.N1.С.9 - 31.СПС "КонсультантПлюс".право акционера продать принадлежащие ему акции лицу,приобретшему 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более 1000;данное лицо обязано в течение 30 дней с даты приобретения предложить всем акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции общества и эмиссионные ценные бумаги,конвертируемые в обыкновенные акции,по рыночной цене,но не ниже их средневзвешенной цены за шесть месяцев,предшествующих дате приобретения.В данном случае миноритарные акционеры имеют право продать принадлежащие им акции по рыночной цене и выйти из общества,где реальные возможности управления оказываются в руках одного лица или группы лиц.Помимо предусмотренных в законодательстве способов защиты,необходимо применять и следующие правозащитные меры:1.необходимо согласовывать свои позиции,объединять голоса по акциям;2.реализовать возможность взыскать понесенные ими убытки (неполученные доходы) с невозможностью дальнейшего участия в деятельности акционерного общества,если при выкупе акций рыночная ст-ть занижена или,если они докажут,что мажоритарий до выкупа совершил сделку по приобретению их по завыш.цене.