Статья 58. Кворум общего собрания акционеров
[Закон Об акционерных обществах] [Глава 10] [Статья 58]1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
2. Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.
3. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества. Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрен меньший кворум для проведения повторного общего собрания акционеров.
Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями статьи 52 настоящего Федерального закона. При этом положения абзаца второго пункта 1 статьи 52 настоящего Федерального закона не применяются. Вручение, направление и опубликование бюллетеней для голосования при проведении повторного общего собрания акционеров осуществляются в соответствии с требованиями статьи 60 настоящего Федерального закона.
4. При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.
5. При отсутствии кворума для проведения на основании решения суда годового общего собрания акционеров не позднее чем через 60 дней должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При этом дополнительное обращение в суд не требуется. Повторное общее собрание акционеров созывается и проводится лицом или органом общества, указанными в решении суда, и, если указанные лицо или орган общества не созвали годовое общее собрание акционеров в определенный решением суда срок, повторное собрание акционеров созывается и проводится другими лицами или органом общества, обратившимися с иском в суд при условии, что эти лица или орган общества указаны в решении суда.
В случае отсутствия кворума для проведения на основании решения суда внеочередного общего собрания акционеров повторное общее собрание акционеров не проводится.
Консультации юриста по ст. 58 Закона Об акционерных обществах
-
Ольга Сергеева
Вопрос по корпоративному праву, а точнее по Закону об АО.... ЗАО А владеет 100% акций ЗАО Б. Директор ЗАО Б - член совета директоров ЗАО А.В ЗАО Б совета директоров нет.ЗАО Б берёт кредит в банке. ЗАО А - поручитель.Банк требует протокол ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ЗАО А об одобрении сделок по кредиту (для ЗАО Б) и по поручительству (для ЗАО А) . То ли им сделка с заинтересованностью здесь чудится, то ли ещё что.А мы считаем, что достаточно протокола совета директоров ЗАО А по обоим опросам. КТО ПРАВ?- Ответ юриста:
Тонкость есть действительно и она не юридическая. Вам нужен этот кредит, вы на него рассчитываете, и нужен он вам не потому что просто нужен, а на развитие, на реализацию каког-лтбо проекта. Банк в данном случае выдает вам кредит, он рискует. дабы свести свои риски к минимуму он запрашивает дополнительные документы и в общем то прав.
Кто здесь прав, конечно тот кто платит, как везде и всегда. Банк нарушает ваши права и законные интересы. Если считаете, что да смело в суд - это год, а оно вам надо или вам нужен кредит.
Донесите документы вот и все.
- Ответ юриста:
-
Людмила Королева
У ООО 2 учред. один из них явл. ген.дир. этого ООО, а 2ой изначально все дело организовал. теперь второй не хочет, чтобы тот был ген.дир, т.к. плохо работает. вопрос:как его уволить и вывести из состава учред?-
Уволить на основании решения общего собрания участников, если у 2-го доля больше и этого достаточно для такого решения (смотри в уставе). А исключение из состава участников, если не прописаны такие случаи в уставе, то никак.
-
-
Сергей Каверный
Помогите, плз.. Общее собрание участников открытого акционерного общества подавляющим большинством голосов поручило правлению рассмотреть вопрос о целесообразности объединения с одним из трех других предприятий и принять соответствующее решение. Правление единогласно приняло решение объединиться с предприятием А, согласовало условия этого объединения и осуществило его. В результате стоимость акций каждого акционера увеличилась на 10%. Однако один из акционеров обратился в суд с иском о признании объединения недействительным. Какое решение может принять суд?удовлетворить искотказать в иске;данных для решения недостаточно (укажите коротко мотив).- Ответ юриста:
объединение с другим предприятием - это реорганизация
согласно ст. 48 Закона Об АО вопросы реорганизации отнесены к компетенции общего собрания
правление - это коллегиальный исполнит ельный орган - ст. 70
согласно ст. 48 Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.
таким образом, решение общего собрания о передаче решения вопроса о реорганизации на рассмотрение правления является не незаконным независмо от числа голосов
для признания судом такого решения незаконным -ст. 49 :
1. должен быть соблюден срок обжалования - в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
2. Акционер не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения
3. указанным решением нарушены его права и законные интересы.
однако Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
- Ответ юриста:
-
Роман Карельцев
Помогите решить задачу об акционерном обществе, пожалуйста!!!. Группа акционеров АО "Корунд" пригласила на свое чрезвычайное общее собрание юриста для разрешения ряда возникших проблем. На собрании присутствовало 240 акционеров, обладающих в совокупности 75,5 % голосующих акций. Председательствующий объявил, что самый крупный акционер - ООО "МСТ", ввладеющее 23,5% акций, не было приглашено на собрание, поскольку оно проводит в отношении АО некоснструктивную политику и, кроме того, на собрании будут обсуждаться вопросы, касающиеся санкцийв отношении ООО "МСТ". т. к. требуемый по уставу АО кворум - 75% голосующий акций былсобран, общее собрание приступило к работе. Председательствующий предложил дополнить повестку дня вопросом о реорганизации АО "Корунд", что и было единогласно поддержано акционерами.В своем выступлении председатель собрания заявил, что ООО "МСТ", пользуясь противоречиями среди мелких акционеров АО, постоянно ввергает его в сомнительные коммерческие проекты. Так, на последнем годовом собрании акционеров ООО "МСТ" добилось внесения в план работы АО проекта, нанесшего АО огромные убытки. В всязи с этим председательствующий предложил взыскать с ООО "МСТ" все убытки, причиненные АО, а также раорганизовать АО в дочернее или, по крайней мере, независимое от ООО "МСТ" общество. Последнее мероприятие, по его мнению, юридически оформит сложившуюся ситуацию и защитит на будующее интересы мелких вкладчиков. Сообщите собранию свое мнение о предложенной реорганизации. Разъясните правовое положение дочерних и зависимых сообществ и предложите пути защиты интересов мелких кационеров. Объясните, в каком порядке должны осуществляться подготовка и созыв собрания акционеров и какие последствия могут наступить при нарушении этого порядка?- Ответ юриста:
решение незаконное, поскольку нарушен порядок внесения вопросов в повестку дня акционерного общества. Послдстсвия таковы - мадоритарный акицонер обращается в суд с иском о признании недействительным этого решения ОСА, арбсуд удовлетворит иск.остальное читайте в ФЗ "Об акционерных обществах"Глава VII. Общее собрание акционеров http://www.consultant.ru/popular/stockcomp/Удачи
- Ответ юриста:
-
Федор Макшанцев
Каков порядок проведения совета директоров. Имеет ли право не член совета директоров быть секретарем собрания совета директоров? Какова ответственность секретаря собрания совета директоров? Может ли собрание проводиться в отсутствии председателя совета директоров?- Ответ юриста:
Маша, вы спрашиваете о Совете директоров акционерного общества? Проведение заседанеий Совета директоров АО регулируется ст. 68 ФЗ "Об акционерных обществах" . Вы можете найти через интернет этот закон и прочесть. О Секретаре Совета директоров в ФЗ нет. Указано, что протокол заседания СД подписывается председателем СД. Часто в акционерных обществах приняты и действуют Положения о СД и в них урегулирован порядок проведения заседаний СД - кворум для проведения заседания, кто ведет протокол, избирается ли секретарь и кто может быть секретарем, кто замещает председателя СД во время его отсутвия.
Таким образом, для ответа на Ваш вопрос нужно изучить все локальные нормативные акты этого акционерного общества.
- Ответ юриста:
-
Дарья Петухова
Задача. Группа акционеров АО "Корунд" пригласила на свое чрезвычайное общее собрание юриста для разрешения ряда возникших проблем. На собрании присутствовали 240 акционеров, обладающих в совокупности 75,5% голосующих акций. Председательствующий объявил, что самый крупный акционер - ООО "МСТ", владеющее 23,5% акций, не было приглашено на собрание, поскольку оно проводит в отношении акционерного общества неконструктивную политику и, кроме того, на собрании будут обсуждаться вопросы, касающиеся санкций в отношении ООО "МСТ". Поскольку требуемый по уставу АО кворум - 75% голосующих акций - был собран, общее собрание приступило к работе. Председательствующий предложил дополнить повестку дня вопросом о реорганизации АО "Корунд", что и было единогласно поддержано акционерами. В своем выступлении председатель собрания заявил, что ООО "МСТ", пользуясь противоречиями среди мелких акционеров АО, постоянно ввергает его в сомнительные коммерческие проекты. Так, на последнем годовом собрании акционеров ООО "МСТ" добилось внесения в план работы АО проекта, нанесшего АО огромные убытки. В связи с этим председательствующий предложил взыскать с ООО "МСТ" все убытки, причиненные акционерному обществу, а также реорганизовать АО в дочернее или, по крайней мере, зависимое от ООО "Атолл" общество. Последнее мероприятие, по его мнению, юридически оформит сложившуюся ситуацию и защитит на будущее интересы мелких вкладчиков. Сообщите собранию свое мнение о предложенной реорганизации, разъясните правовое положение дочерних и зависимых обществ и предложите пути защиты интересов мелких акционеров. Объясните, в каком порядке должны осуществляться подготовка и созыв собрания акционеров и какие последствия могут наступить при нарушении этого порядка.- Ответ юриста:
Реорганизация АО в дочернее предприятие является на данный момент самым актуальным,поскольку имеет преобладающее число голосующих акций(75% голосующих акций - был собран) и на основании Пункта 2 ст. 6 Закона об АО, ст. 105 ГК РФ.может быть преобразован в дочернее предприятие.При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности.В соответствии с правовым положением о дочерних и зависимых обществ,Д.общество не отвечает по долгам основного общества.Основное о. отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам,заключенным последним во исполнение таких указаний.В случае экономической несостоятельности (банкротства) дочернего о. по вине основного о.основное несет субсидиарную ответственность по его долгам, акционеры дочернего о.вправе требовать возмещения основным о.убытков,причиненных по его вине дочернему о., если иное не установлено законодательством о хозяйственных обществах Законодательство предусматривает способы защиты МЕЛКИХ акционеров, однако на практике они не всегда являются действенными и удовлетворяющими истинные интересы данных лиц.1.для защиты права в рамках управления: возможность ограничения уставом общества максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру (п.5 ст.99 Гражданского кодекса РФ,п.3 ст.11 Закона "Об акционерных обществах");осуществление выборов членов совета директоров(наблюдательного совета)с использованием механизма кумулятивного голосования,позволяет добиться избрания в совет директоров кандидатов,выдвинутых миноритариями, является в настоящее время обязательным в любом акционерном обществе независимо от числа акционеров;предоставление миноритарным акционерам права вето в результате установления требований квалифицированного большинства голосов при принятии решений по наиболее важным вопросам деятельности акционерного общества (п.4 ст.49 Закона); установление пределов минимального присутствия акционеров на общем собрании(ст.58 Закона);лишение определенных акционеров права голоса по вопросам,в которых имеется их личная заинтересованность,объективно противоречащая интересу общества в целом(конфликт интересов).Также эта малая группа акционеров наделена регламентированными законодательством специальными правами,как:право акционера требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих ему акций(ст. 75 Закона).В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п.29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003г.N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах",при отказе или уклонении от выкупа акций в случаях,порядке и в сроки.ст. 75 и 76 Закона,акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции; -Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2004.N1.С.9 - 31.СПС "КонсультантПлюс".право акционера продать принадлежащие ему акции лицу,приобретшему 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более 1000;данное лицо обязано в течение 30 дней с даты приобретения предложить всем акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции общества и эмиссионные ценные бумаги,конвертируемые в обыкновенные акции,по рыночной цене,но не ниже их средневзвешенной цены за шесть месяцев,предшествующих дате приобретения.В данном случае миноритарные акционеры имеют право продать принадлежащие им акции по рыночной цене и выйти из общества,где реальные возможности управления оказываются в руках одного лица или группы лиц.Помимо предусмотренных в законодательстве способов защиты,необходимо применять и следующие правозащитные меры:1.необходимо согласовывать свои позиции,объединять голоса по акциям;2.реализовать возможность взыскать понесенные ими убытки (неполученные доходы) с невозможностью дальнейшего участия в деятельности акционерного общества,если при выкупе акций рыночная ст-ть занижена или,если они докажут,что мажоритарий до выкупа совершил сделку по приобретению их по завыш.цене.
- Ответ юриста:
-
Лилия Белоусова
В праве ли ЗАО иметь в своей собственности часть своих акций?- Ответ юриста:
Вправе, но только в случаях прямо установленных ФЗ "Об АО".
Эти акции не предоставляют право голоса, не учитываются при определении кворума на собрании, по ним не начисляются дивиденды. Указанные акции должны быть реализованы в течение 1-го года со дня приобретения обществом, а по истечении года они подлежат погашению (с уменьшением Уставного кеапитала АО).
- Ответ юриста:
-
Павел Мигачев
Порядок подсчета голосов в АО. в АО 3 участника:А-51%, Б-24, В-25%. Если в голосвании А (51%) проголосует как "Воздержался", а остальные "ЗА". то будет ли решение принято положительно-
смотрите в уставе общества по каким воппросам голование должно быть единогласным, по каким большинство голосов. А в вашем случае решение не принято.
-
-
Михаил Абрамычев
ОАО внеочередное собрание акционеров-
Странно, собрание считается состоявшимся, если присутствует 2/3 акционеров, поэтому отсутствие одного ничего не изменит. Хотя надо устав читать. если не может, путь представителя отправит. Посм устав и ФЗ об АО. у нас указано, что...
-