Статья 72. Приобретение обществом размещенных акций
[Закон Об акционерных обществах] [Глава 12] [Статья 72]1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества.
Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного настоящим Федеральным законом.
2. Общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения.
Общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества.
3. Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.
Акции, приобретенные обществом в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.
4. Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.
Если иное не установлено уставом общества, оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. Цена приобретения обществом акций определяется в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.
Каждый акционер - владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено обществом с учетом ограничений, установленных настоящей статьей, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
5. Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, общество обязано уведомить акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято. Уведомление должно содержать сведения, указанные в абзаце первом пункта 4 настоящей статьи.
6. Исключен.
Консультации юриста по ст. 72 Закона Об акционерных обществах
-
Антон Грошев
Какие док-ты необх-мы для осуществл-я купли-продажи акций ЗАО, если в об-ве един уч-к он же учр-ль, реестр ведет об-во. нужно ли передточное распоряжение, если об-во ведет реестр и нужно ли опять же уведомлять об-во, ведь оно по закону обладает преимущественным правом покупки?- Ответ юриста:
Прежде всего, необходимо чтобы выпуск акций при создании ЗАО был зарегистрирован, т. е. имел государственный регистрационный номер. (Как ни странно, но оказывается, что до настоящего времени умудряются существовать ЗАО, выпуск акций которых так и не прошел гос. регистрацию) . Иначе любые сделки с такими акциями ничтожны.
А все остальное при продаже единственным акционером 100% акций ЗАО соответствует обычному порядку.
Продажа осуществляется по Договору купли-продажи ценных бумаг между Продавцом (собственником акций) и Покупателем. Должна быть соблюдена письменная форма Договора (обязательность нотариального удостоверения такого Договора нормативно НЕ установлена, только по желанию сторон) .
Передаточное распоряжение ОБЯЗАТЕЛЬНО, как это и установлено п. 7.3.1 "Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27. Различий в этой части нет (и для ЗАО, и для ОАО) , независимо от того, кто ведет Реестр – эмитент или специализированный Регистратор.
Уведомлением ЗАО о УЖЕ состоявшейся продаже акций послужит само Передаточное Распоряжение.
А уведомлять ЗАО заранее, ДО продажи акций, нужды нет.
Вы ошибаетесь, полагая, что в ЭТОЙ ситуации ЗАО обладает преимущественным правом по ЗАКОНУ и сразу по 2-м причинам:
1. Даже для ЗАО с несколькими акционерами преимущественное право самого Общества диспозитивно, т. е. МОЖЕТ быть предусмотрено Уставом, но не обязано - п. 3 ст. 7 ФЗ «Об АО») . И не факт, что в Вашем Уставе оно есть.
2. Согласно п. 2 ст. 2 ФЗ «Об АО» его Положения распространяются на общества с одним акционером «… постольку, поскольку настоящим Федеральным законом не предусмотрено ИНОЕ и поскольку это не противоречит СУЩЕСТВУ соответствующих отношений» .
А в данном случае именно так – приобретение самим ЗАО отчуждаемых акционером акций (т. е. ВСЕХ даже если преимущественное право Общества и прописано в Уставе) невозможно в силу императивного запрета, установленного п. 2 ст. 72 ФЗ «Об АО» , на приобретение обществом акций в количестве более 10 % от уставного капитала общества.
Так что спокойно оформляйте продажу акций и регистрируйте переход права на них к новому собственнику (акционеру) .
А обращаться с такими пустяками к брокеру - это только деньги в пустую переводить.
Другое дело, передать ведение Реестра профессиональному Регистратору - это может повысить защищенность единственного акционера от рейдерского захвата ЗАО. Случаи с созданием фальшивого Реестра акционеров, избрания (и регистрации в ЕГРЮЛ) нового директора с мгновенным уводом всех реальных активов ЗАО якобы "добросовестным" приобретателям, к сожалению, нередки.
Удачи.
- Ответ юриста: