Статья 28. Увеличение уставного капитала общества
[Закон Об акционерных обществах] [Глава 4] [Статья 28]1. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
2. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.
Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.
Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
3. Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.
Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с настоящим Федеральным законом для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.
4. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должно содержать:
количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);
способ их размещения;
цену размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения дополнительных акций) либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее начала размещения акций;
форму оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки.
Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может содержать иные условия их размещения.
Цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения устанавливается в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.
5. Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества.
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.
При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.
6. Увеличение уставного капитала общества, созданного в процессе приватизации, путем дополнительного выпуска акций при наличии пакета акций, предоставляющего более чем 25 процентов голосов на общем собрании акционеров и находящегося в государственной или муниципальной собственности, может осуществляться только в случаях, если при таком увеличении сохраняется размер доли государства или муниципального образования и если иное не предусмотрено Федеральным законом от 21 декабря 2001 года N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества".
Консультации юриста по ст. 28 Закона Об акционерных обществах
-
Станислав Чудихин
Увеличение уставного капитала в АО. Подскажите, пожалуйста, в каком порядке и какие действия следует совершать при увеличении капитала в АО путем увеличения номинальной стоимости акции и как происходит регистрация увеличения уставняка?- Ответ юриста:
думаю так:
1. общее собрание акционеров - на сколько увеличивается и в какие сроки
2. вносятся изменения в учредительные доки (если есть такие положения в уставе)
3. заполняется зая, заверяется нотариально
4. регистрируется в ИФНС
5. наверняка как-то сообщается в службу по регистрации акций
- Ответ юриста:
-
Евгения Михайлова
Помогите составить решение об увелечении уставного капитала за счет дополнительного вклада единоличным участником. Общества с ограниченной ответственностью- Ответ юриста:
Общество с ограниченной ответственностью «Восток Лидер» 675000 Амурская область, г. Благовещенск, ул. Кузнечная 10, тел. (8-22) 55-23-13 14 февраля 2006 годаРешение учредителя №2« О внесении изменений в Устав общества с ограниченной ответственностью «Восток Лидер» В связи с необходимостью приведения в соответствие с действующимзаконодательством положений Устава, вношу следующие изменения в Устав ООО «Восток Лидер»: 1. Раздел 5 «Уставный капитал общества. Имущество общества», пункт 5.2. изложить в следующей редакции: « уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости доли участника, определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов и составляет 300 000 (триста тысяч рублей). Единственный Учредитель________________А.А. Титов + приходный кассовый ордер от физ.лица - ОООУдачи!
- Ответ юриста:
-
Галина Романова
Что такое холдинг И каким нормативным актом регулируется их правовое положение?- Ответ юриста:
Холдинговая компания (холдинг) - это система коммерческих организаций, которая включает в себя "управляющую компанию", владеющую контрольными пакетами акций и/или паями дочерних компаний, и дочерние компании. Управляющая компания может выполнять не только управленческие, но и производственные функции. Дочерним же признаётся хозяйственное общество, действия которого определяются другим (основным) хозяйственным обществом или товариществом либо в силу преобладающего участия в уставном капитале, либо в соответствии с заключённым между ними договором, либо иным образом (п. 1 ст. 105 ГК; п. 2 ст. 6 Закона об акционерных обществах; п. 2 ст. 6 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) . Холдинги образуются для определенной цели. Это, как правило, завоевание новых секторов рынка и/или снижение издержек. Оба этих фактора повышают стоимость компании, ее капитализацию и для достижения этой цели необходима эффективная работа всей системы, а не только управляющей компании. Необходимо отметить, что и стоимость акций холдинга тоже растет только при эффективной работе всей системы (всех ее частей - управляющей компании и дочерних предприятий) . (а) Холдинговые компании могут создаваться, например, посредством последовательного присоединения или получения контроля над компаниями, которые объединены одним видом бизнеса (машиностроение, пищевая промышленность, с/х и т. д.) . - "горизонтальная интеграция". (б) Второй путь образования холдинговых компаний - это объединение предприятий единого технологического цикла (от сырья до готовой продукции) . Это так называемая "вертикальная интеграция".Главной целью такого объединения является снижение общих издержек, достижение ценовой стабильности, повышение стоимости компании. (в) Холдинговые компании могут создаваться и путем последовательного создания предприятий и последующего их присоединения к группе. (г) На практике имеются примеры объединения не только отдельных коммерческих организаций, но и холдинговых компаний. (д) Транснациональные и национальные компании объединяются по аналогичным схемам. (е) Значительное количество холдинговых компаний образовалось и путем "деления" больших компаний при их реструктуризации. Такой способ был характерен для многих Российских предприятий в начале 90 годов при переходе на самоокупаемость. Все приведенные выше процедуры образования холдинговых компаний могут осуществляться следующим образом: -путем скупки акций на вторичном рынке, которую осуществляет брокер;-путем обмена акциями, специально эмитированными для этого каждым предприятием. Управление холдингом В соответствии с законодательством управление холдингом, как и любым акционерным обществом, осуществляется через собрания акционеров, советы директоров, исполнительную дирекцию. Однако для холдинговых структур основные акционеры четко определены и именно они осуществляют (через аппарат управления) управление всей группой. Есть особенности осуществления и разделения по частям группы объема управляющих процедур. На самом верхнем уровне холдинга (как и на всех уровнях сложных холдингов) объем управляющих функций может значительно меняться в зависимости от правовых возможностей и предпочтений собственников каждого уровня.
- Ответ юриста:
-
Артур Сигов
Где прописаны правила составления учредительных договоров?. Не имея юридического образования столкнулась с необходимостью составления учредительных документов для ООО. Трудности пока только с Уставом. Предметом деятельности общества указывать только деятельность, указанной в ОКВЭД или можно видоизменять и уточнять?-
Только по ОКВЭД.А, учредительный договор такой же как все другие смотри ГК РФ, общие положения и заключении договоров
-
-
Валерий Белобородов
Постановление Президиума ВАС РФ от 21.03.2006 13683/05. Не могу найти.. 03.2006 №13683/05. Не могу найти.
- Ответ юриста:
Постановление Президиума ВАС РФ от 21 марта 2006 г. N 13683/05 по делу N А04-9129/04-15/406
Попробуй по номеру дела. В консе есть. Вот выдержка.
Между тем выводы судов апелляционной и кассационной инстанций ошибочны.
Согласно пункту 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах акционеры вправе требовать выкупа акционерным обществом принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров решения о внесении изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Перечень оснований, которые дают акционеру право требовать выкупа акций, установленный статьей 75 Закона, является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит.
Обеспечение прав акционеров при размещении акционерным обществом дополнительных акций по закрытой подписке закреплено действующим законодательством. Так, статьей 40 Закона предусмотрены гарантии прав акционеров при размещении акций путем предоставления акционерам преимущественного права на приобретение акций общества, акционерами которого они являются, пропорционально количеству принадлежащих им акций этой категории.
Таким образом, реализация данного права позволяет акционеру сохранить размер своей доли в уставном капитале акционерного общества и права, предоставленные ему законом.
Как указал суд первой инстанции, ответчик в порядке, установленном статьей 40 Закона об акционерных обществах, письмом от 26.10.2004 N 01-016-01/3370 уведомил истца о его праве преимущественного приобретения акций, однако последний этой возможностью не воспользовался и заявил требование о выкупе имеющихся у него акций раннего выпуска.
То обстоятельство, что акционер в силу материальных или иных причин не мог или не хотел реализовать право преимущественного приобретения дополнительно размещаемых акций, свидетельствует либо о его ограниченных финансовых возможностях, либо о нежелании воспользоваться предоставленным правом, но не об ограничении его прав. Фактически фонд имущества свое право требования выкупа акций связывает с размещением акций, а не с внесением изменений в устав ОАО "Бурейская ГЭС".
Следовательно, принятие общим собранием акционеров ОАО "Бурейская ГЭС" решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не порождает у акционера, голосовавшего против этого решения, права требовать выкупа принадлежащих ему акций общества. Поэтому у судов апелляционной и кассационной инстанций не было оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Внесение изменений в устав ОАО "Бурейская ГЭС" не лишило фонд имущества прав, предоставленных акционеру пунктом 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах.
При названных условиях обжалуемые постановления судов апелляционной и кассационной инстанций нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права и в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене.
Решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Амурской области от 18.04.2005 по делу N А04-9129/04-15/406 и постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 31.08.2005 по тому же делу отменить.
Решение суда первой инстанции Арбитражного суда Амурской области от 18.02.2005 по указанному делу оставить без изменения.
- Ответ юриста:
-
Роман Семенков
Обязано ли акционерное общество выкупить акции по требованию акционеров в случае увеличения уставного капитала?- Ответ юриста:
Ст. 75. ФЗ "Об АО" дает акционерам право требовать выкупа обществом их акций, только если идет реорганизация общества, совершается крупная сделка, либо при внесения изменений в устав общества, ограничивающих их права (при условии, что на собрании они голосовали против либо не голосовали вообще) .
Увеличение уставного капитала, даже если оно сопровождалось внесением соответствующих изменений в устав, не ограничивает права акционеров, поэтому право выкупа не наступает.
На этот счет в свое время было много споров и судебных решений. Окончательную точку поставил Президиум ВАС своим постановлением от 21.03.2006 г. № 13683/05, который прямо указал, что принятие общим собранием акционеров решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не порождает у акционера, голосовавшего против этого решения, права требовать выкупа принадлежащих ему акций общества.
- Ответ юриста:
-
Вера Васильева
нужно ли указывать сведения об акционере в УСТАВЕ, если в ЗАО один акционер???. И нужно ли в зао с одним акционером вести реестр акционеров?- Ответ юриста:
Статья 11. Устав общества 1. Устав общества является учредительным документом общества. 2. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами. 3. Устав общества должен содержать следующие сведения: полное и сокращенное фирменные наименования общества; место нахождения общества; тип общества (открытое или закрытое) ; количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом; права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа) ; размер уставного капитала общества; структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений; порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно; сведения о филиалах и представительствах общества; иные положения, предусмотренные настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами. <...> Статья 44. Реестр акционеров общества 1. В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. 2. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. <...> Таким образом внесение сведений в Устав ЗАО сведений об акционерах вообще не нужно, для этого есть реестр, а реестр вести нужно ВСЕГДА!
- Ответ юриста:
-
Евдокия Пугачева
помогите(. Какова минимальная цена, по которой акционеры – владельцы обыкновенных акций могут их приобрести, если воспользуются преимущественным правом на приобретения акций в случае, когда АО решило дополнительно разместить свои обыкновенные.- Ответ юриста:
Статья 28. Увеличение уставного капитала общества (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ) 4...цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения. Статья 36. Цена размещения акций общества (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ) 2. Цена размещения дополнительных акций лицам, осуществляющим преимущественное право приобретения акций, может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов. (в ред. Федерального закона от 27.12.2005 N 194-ФЗ) Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении дополнительных акций общества посредством подписки, не должен превышать 10 процентов цены размещения акций.
- Ответ юриста:
-
Вера Морозова
Увеличение уставного капитала. Какие документы необходимо подготовить, если входит юр. лицо с номиналом 1000?- Ответ юриста:
При увеличении уставного капитала ООО:
1. заявление по форме Р13001
2. заявление по форме Р14001
3. заявление в Общество о вхождении в состав участников ООО (не подается в налоговую)
4. протокол общего собрания (решение единственного участника) о приеме нового участника, увеличении уставного капитала и внесения изменений в устав
5. устав в новой редакции или изменения к уставу
Увеличение уставного капитала в АО:
1. Протокол ОСА об увеличении УК и выпуске доп. акций
2. Документы для регистрации доп. выпуска акций: заявление в ФСФР, анкета эмитента, решение о доп. выпуске и проч. в соответствии со Стандартами эмиссии выпуска ценных бумаг ...
3. Протокол ОСА о внесении изменений в устав
4. новая редакция устава или изменения к уставу
5. заявление по форме Р13001
- Ответ юриста:
-
Полина Новикова
У ОАО уставный капитал не соответствует ФЗ "Об АО" каким путем лучше всего увеличить уставный капитал?. увеличения номинальной стоимости акций или дополнительного выпуска акций- Ответ юриста:
Интересно, а как вы вообще ОАО зарегистрировали? А в ФСФР выпуск акций вообще не регистрировали что ли? В ст. 28 Закона "Об акционерных обществах" весь порядок прописан. Определитесь для начала каким путем будете увеличивать: путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Собрание акционеров принимает решение, Вносите соответствующие изменения в устав (лучше сделать устав новой редакции) , регистрируете в налоговой, а потом бегом (в течение месяца) в ФСФР, а то штраф, могу ошибаться, вроде от 500 000 руб.
- Ответ юриста:
-
Мария Алексеева
Задачи по гражданскому праву. Друзья! Помогите решить задачу: На собрании ЗАО "Туман", на котром присутствовали представители акционеров, обладающих в общей сложности 85% голосующих акций, было принято решение об увеличении уставного капитала общества на треть за счет выпуска дополнительных акций. При этом все акции новой эмиссии было решено распределить среди акционеров, участвовавших в собрании. Другие акционеры ЗАО не согласились с такми решением, полагая, что в результате дополнительной эмиссии их доля в уставном капитале будет значительно уменьшена. Кроме того, некоторые акционеры, не участвовавшие в собрании, утверждали, что они не были уведомлены о его проведии. Директор общества заявил недовольным акционерам, что в их неучастии в собрании виноваты они сами, их голоса никак не могли повлиять на принятое решение, а о времени и месте проведения собрания им следовало поинтересоваться самостоятельно. Решите дело. Изменится ли решение, если окажется, что все акционеры ЗАО были надлежащим образом уведомлены о проведении общего собрания? Изменится ли решение, если речь идет об ОАО? (со ст.)- Ответ юриста:
Если коротко то: Согласно Федеральному закону "Об акционерных обществах" (Об АО) от 26.12.1995 N 208-ФЗ Главы VII. «Общее собрание акционеров » сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 настоящего Федерального закона, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества. Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио) . В сообщении о проведении общего собрания, проводимого в форме собрания, помимо сведений, предусмотренных пунктом 2 данной статьи, должно быть указано время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании. В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны: полное фирменное наименование общества и место нахождения общества; форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование) ; дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 настоящего Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени; дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; повестка дня общего собрания акционеров; порядок ознакомления с информацией (материалами) , подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса) , по которому с ней можно ознакомиться. В связи с нарушением в порядке сообщения о проведении общего собрания акционеров, собрание является недействительным и должно быть проведено повторно. Размещение дополнительных акций должно быть распределено между всеми акционерами в равных долях.
- Ответ юриста:
-
Владислав Устимович
Подскажите пожалуйста, может ли создаваться АО на определенный срок??? желательно с указанием источника (статьи)- Ответ юриста:
Срок деятельности АО (да и др. юр. лиц) не устанавливается.
АО может быть прекращено по следующим основаниям:
* неоплата объявленного уставного капитала в течение первого года с момента создания общества.
* уменьшение уставного капитала меньше величины, установленной законом.
* увеличение числа членов АО свыше 50, если оно не было преобразовано в ОАО.
По формам:
* может быть преобразовано в ООО или в потребительский кооператив.
По способам:
* добровольная ликвидация общества либо реорганизация.
Подробней см. раздел 6 параграф 2 гл. 4 ГК РФ и Федеральный закон об АО.
- Ответ юриста:
-
Леонид Панин
В балансе, Уставный капитал. В общем, смотрю на форму №1 Бух баланс Акционерного общества. Вижу: УК увеличился (за счет дополнительного выпуска акций). Вместе с этим увеличился Резервный капитал (был вообще нулевой, то бишь появился), А именно в соответствии с учередительными документами. Вопрос: Резервный фонд увеличился изза увеличения УК? Или они не зависят друг от друга!?!?- Ответ юриста:
В соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах": В обществе создается резервный фонд в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее 5 процентов от его уставного капитала. Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного уставом общества. Размер ежегодных отчислений предусматривается уставом общества, но не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества. Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств. Увеличился УК значит нужно и резервный капитал увеличивать соответственно, но только если у АО есть прибыль в отчетном периоде. Если прибыли нет, то и резервный капитал формировать не из чего.
- Ответ юриста:
-
Оксана Белоусова
При оплате акций имуществом, а не деньгами, независимая оценка рыночной стоимости этого имущества обязательна всегда?. При оплате акций имуществом, а не деньгами, независимая оценка рыночной стоимости этого имущества обязательна всегда, как при создании ОАО/ЗАО с минимальным уставным капиталом, так и при увеличении уставного капитала уже действующего АО путем размещения дополнительных акций на любую сумму, хоть общая сумма дополнительно размещаемых акций - 1000 рублей (1000 акций по 1 руб.). Это только в ООО при номинальной стоимости доли до 20 тыс. оценщик не нужен... Правильно понимаю? Или у кого-то другое мнение? Статья 34. Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при их размещении ------------------------------------------------------------------3. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона. При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик, если иное не установлено федеральным законом. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества и советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.-
Да.
-
-
Валерий Слободян
Расскажите, пожалуйста, во всех подробностях о преобразовании зао в ооо- Ответ юриста:
Минимальный размер уставного капитала ЗАО должен составлять 10 000 тысяч рублей. Поэтому полагаю, для начала необходимо увеличить размеры уставного капитала ЗАО а потом осуществлять регистрацию преобразования ЗАО в ООО. Во-первых, число акционеров общества на момент принятия решения о преобразовании, а также на момент регистрации ООО должно быть не более 50 (необходимо обратить внимание на то, что преобразоваться в ООО может как открытое, так и закрытое акционерное общество) . Во-вторых, отношение всех акционеров к реорганизации должно быть прогнозируемым. Статья 20. ФЗ от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ дает описание преобразование общества, при преобразовании необходимо провести 2 собрания: общее собрание акционеров преобразуемого общества, а также совместное заседание участников создаваемого при преобразовании нового юридического лица (п. 3 ст. 20). Общее собрание акционеров АО принимает решение о реорганизации большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Документы, оформляемые при реорганизации в форме преобразования Законодатель устанавливает, что такими документами являются: 1. решение о преобразовании общества (протокол общего собрания акционеров преобразуемого АО) ; 2. решение об утверждении учредительных документов и избрании органов управления ООО (протокол совместного заседания участников создаваемого при пре-образовании юридического лица) ; 3. Устав ООО, Учредительный договор ООО; 4. передаточный акт; 5. уведомление в ФСФР об аннулировании ценных бумаг АО.
- Ответ юриста:
-
Наталия Осипова
выпуск новых акций. интерпритация записи в уставе, не могу разобраться.. Добрый день, увеличиваю в ЗАО уставной капитал с 300 000 до 3 000 000. Знаю, что в уставе должно быть прописано, что подобные действия допускаюстся... Ничего запрещающего в уставе не нашёл, но фраза "Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций с указанием количества, номинальной стоимости, категории (типа) акций, и права, предоставляемые этими акциями" меня смутила. Соответственно что такое объявленные акции, и как определить их кол-во ? )- Ответ юриста:
Количество объявленных акций должно быть определено в уставе, по сути, объявленные акции - акции, которые можно разместить дополнительно к уже выпущенным. ФЗ "Об АО" Статья 27. Размещенные и объявленные акции общества Уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции) , и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции. получает примерн так, в уставе должно быть: уставный капитал S, поделен на N акций стоимости; X дополнительно к размещенным общество вправе выпускать дополнительные акции в пределах объявленных: Y штук. Если такой формулировки нет, общество не в праве выпускать дополнительные акции без регистрации нового устава. Придется регистрировать новый устав и принимать решение с формулировкой "установить количество объявленных акций в Y штук".
- Ответ юриста:
-
Евдокия Тимофеева
Помогите, нужна судебная практика, в которой дополнение к договору судом не признано как такое дополнение.- Ответ юриста:
ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РФ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 6 июля 2010 г. N 1562/10
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего - заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Исайчева В. Н. ;
членов Президиума: Андреевой Т. К. , Валявиной Е. Ю. , Витрянского В. В. , Вышняк Н. Г. , Дедова Д. И. , Завьяловой Т. В. , Иванниковой Н. П. , Киреева Ю. А. , Сарбаша С. В. -
рассмотрел заявление открытого акционерного общества "Труд" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Приморского края от 17.06.2009 по делу N А51-13209/2008, постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 04.12.2009 по тому же делу.
В заседании принял участие представитель заявителя - открытого акционерного общества "Труд" - Мирошниченко А. М.
Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю. А. , а также объяснения представителя участвующего в деле лица, Президиум установил следующее.
Акционеры открытого акционерного общества "Труд" (далее - общество "Труд", общество) граждане Исаченко Н. В. и Сылка Л. Н. обратились в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу "Труд" о признании недействительными решений общего собрания акционеров общества от 07.06.2008 по седьмому, восьмому и девятому вопросам повестки дня собрания.
Требование истцов мотивировано следующим.
На общем собрании акционеров общества "Труд", состоявшемся 07.06.2008, при рассмотрении седьмого вопроса повестки дня - об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями, было принято решение о внесении в устав общества изменений, касающихся объявленных акций. Между тем вопрос о внесении изменений в устав общества не был включен в повестку дня собрания, следовательно, решение по седьмому вопросу принято с нарушением пункта 6 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) . Недействительность решения о внесении в устав изменений, касающихся объявленных акций, влечет недействительность решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (восьмой вопрос повестки дня) , поскольку в силу пункта 3 статьи 28 Закона об акционерных обществах дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества. Решение по девятому вопросу повестки дня - об одобрении сделки с заинтересованностью - принято акционером, заинтересованным в совершении этой сделки, что является нарушением требования пункта 4 статьи 83 Закона об акционерных обществах.
Решения, принятые по указанным вопросам, по мнению истцов, ущемляют их права, поскольку в результате дополнительной эмиссии произошло значительное сокращение доли принадлежащих истцам акций общества "Труд".
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен гражданин Калиниченко И. Г.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 17.06.2009 иск удовлетворен.
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2009 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановлением от 04.12.2009 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
- Ответ юриста:
-
Елизавета Белова
Кто усианавливает начальную стоимость акций? От чего зависит их общее количество?- Ответ юриста:
Первоначальную стоимость в каких целях?
Уставом общества должны быть определены количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции) , и права, предоставляемые этими акциями. Это статья 26 Закона об акционерных обществах.
Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Это статья 28 Закона об акционерных обществах.
Если акции получены обществом от кого - то и их нужно отразить в учете, то имеет значение порядок оценки финансовых вложений.
Например, первоначальная стоимость финансовых вложений, полученных безвозмездно, зависит от того, обращаются акции на организованном рынке ценных бумаг или нет. В первом случае она равна их рыночной цене, рассчитанной организатором торговли (например, биржей) . То есть акции отражают в учете по их текущей биржевой котировке на день оприходования. Во втором случае их стоимость равна сумме денежных средств, которая может быть получена в результате продажи ценных бумаг. Для ее определения компания вправе привлечь независимого оценщика.
И так далее.
Первоначальная стоимость акции - понятие растяжимое. Нужно знать для каких целей эта стоимость формируется.
Если для того, чтобы отразить в Уставе при создании общества, то нужно смотреть статью 36 Закона об акционерных обществах. Там сказано, что оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.
Так формируется устаный фонд общества. Уставный фонд общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Это статья 25 Закона об акционерных обществах.
Акция - это бессрочная ценная бумага, свидетельствующая о вкладе в имущество акционерного общества и дающая право на получение части дохода общества, подлежащего разделу в виде дивидендов, а также на участие в управлении обществом.
Так что, как видите, сколько "вклали" в формирующееся имущество общества, столько акций и получится. Есть минимальный размер, который должны внести учредители. Это статья 26 Закона об акционерных обществах. Этот минимальный размер и "режут" на акции. Как "порезали", - записывают в Уставе. А потом выкупают. Первые акции выкупают учредители.
Номинальная стоимость акций - это стоимость акций при их эмиссии (т. е. на момент выпуска акций в обращение.... вот тогда, когда учредители выкупают) на фондовом рынке с самого начала.
- Ответ юриста:
-
Татьяна Большакова
Здраствуйте.Посоветуйте полезные книги по бизнесу, чтобы разобраться в этой теме. Спасибо. Прошу людей практиков которые уже добились результатов-
Манна и книжки его издательства, Сета Година и т. п.
Тома Питерса тоже можно
-
-
Игорь Гамзин
О процедуре увеличения уставного капитала ОАО путём увеличения номинальной стоимости акций. Нужны основные этапы- Ответ юриста:
ПОРЯДОК УВЕЛИЧЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ПУТЕМ УВЕЛИЧЕНИЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ АКЦИЙ
ЭТАП 1. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСУ УВЕЛИЧЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ПУТЕМ УВЕЛИЧЕНИЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ АКЦИЙ
Основные применимые нормы:
- п. п. 1, 2 ст. 12, п. п. 2, 5 ст. 28, п. 5 ст. 32, ст. 40, п. 2 ст. 50, абз. 2, 3 п. 1 ст. 51, п. п. 1, 3 ст. 52, ст. 55, п. 2 ст. 58, п. п. 1, 2 ст. 60, абз. 1 п. 1 ст. 64, п. 4 ст. 66, ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" ;
- абз. 1, 3 п. 1.6.1, абз. 2 п. 1.6.1, п. п. 1.6.2, 1.6.3 гл. 2 Кодекса корпоративного поведения от 05.04.2002, рекомендованного к применению распоряжением ФКЦБ России от 04.04.2002 N 421/р (далее - Кодекс корпоративного поведения) ;
- п. п. 2.9, 2.10, 2.18, 2.19, 3.6 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н ;
- письмо МНС России от 07.02.2003 N ММ-6-09/172@ "О применении пункта 1(б) статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц".
ЭТАП 2. ПОДГОТОВКА ДОКУМЕНТОВ К ПРОВЕДЕНИЮ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСУ УВЕЛИЧЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ПУТЕМ УВЕЛИЧЕНИЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ АКЦИЙ
ЭТАП 3. УВЕДОМЛЕНИЕ АКЦИОНЕРОВ О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ ПО ВОПРОСУ УВЕЛИЧЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ПУТЕМ УВЕЛИЧЕНИЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ АКЦИЙ
ЭТАП 4. ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСУ УВЕЛИЧЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ПУТЕМ УВЕЛИЧЕНИЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ АКЦИЙ
ЭТАП 5. СОСТАВЛЕНИЕ И УТВЕРЖДЕНИЕ РЕШЕНИЯ О ВЫПУСКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ АО
ЭТАП 6. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ВЫПУСКА ЦЕННЫХ БУМАГ АО
ЭТАП 7. РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ, ВЫПУСКАЕМЫХ ПРИ УВЕЛИЧЕНИИ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ПУТЕМ УВЕЛИЧЕНИЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ АКЦИЙ
ЭТАП 8. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ОТЧЕТА ОБ ИТОГАХ ВЫПУСКА ЦЕННЫХ БУМАГ ПРИ УВЕЛИЧЕНИИ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ПУТЕМ УВЕЛИЧЕНИЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ АКЦИЙ
ЭТАП 9. ПРЕДСТАВЛЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ НА ГОСУДАРСТВЕННУЮ РЕГИСТРАЦИЮ ИЗМЕНЕНИЙ В УСТАВЕ, СВЯЗАННЫХ С УВЕЛИЧЕНИЕМ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ПУТЕМ УВЕЛИЧЕНИЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ АКЦИЙ
- Ответ юриста:
-
Ксения Баранова
В чём санкционеры компетентны?-
2.1 Общее собрание акционеров : понятие, компетенция, формы проведения общего собрания акционеров Общее собрание – является высшим органом управление акционерного общества (п. 1 ст. 47 Закона). Его компетенции, порядку проведения собраний...
-