Статья 37. Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг общества
[Закон Об акционерных обществах] [Глава 6] [Статья 37]1. Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг общества устанавливается:
уставом общества - в отношении конвертации привилегированных акций;
решением о выпуске - в отношении конвертации облигаций и иных, за исключением акций, эмиссионных ценных бумаг.
Размещение акций общества в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них размещенных обществом конвертируемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества, проводится только путем такой конвертации.
2. Условия и порядок конвертации акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при его реорганизации определяются соответствующими решениями и договорами в соответствии с настоящим Федеральным законом.
Консультации юриста по ст. 37 Закона Об акционерных обществах
-
Ирина Медведева
ОЧЕНЬ СРОЧНО!!!!Уменьшение уставного капитала. Подскажите ЗАО необходимо уменьшить уставной капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций. Вопросы:1. Нужно ли в этом случаи проводить эмиссию ценных бумаг (в принципе количество акций ведь не меняется) , если нет то что нужно?2. Если эмиссию все же надо проводить, то что с начало регистрируется изменение в Устав Общества или выпуск акций?P.S. господа очень срочно нужна информация по этому вопросу, так что если ктото владет информацией жду ответов, также можно писать и по адресам:Адреса электронной почты:mmaxv78@mmaxv78@rambler.rummaxv78@yandex.ru или в QIP 402694790- Ответ юриста:
Уменьшение уставного капитала путем измененияноминальной стоимости акцийВ соответствии с действующим законодательством уставный капитал акционерного общества может быть уменьшен путем изменения номинальной стоимости акций (п. 1 ст. 29 Закона N 208-ФЗ) .В соответствии с п. 5.1.2 Стандартов эмиссии решением о размещении акций путем конвертации в акции той же категории, но меньшей номинальной стоимости является решение собрания акционеров об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем изменения номинальной стоимости акций.Акционерное общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Законом N 208-ФЗ.Сумма выпуска ценных бумаг акционерного общества в случае уменьшения им своего уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций объектом налогообложения налогом на операции с ценными бумагами не является (абз. 9 ст. 2 Закона N 2023-1).Пример Общее собрание акционеров ОАО приняло решение уменьшить уставный капитал общества на 20 000 000 руб. Уставный капитал уменьшается путем конвертации акций акционерного общества в акции меньшей номинальной стоимости. Сумма, на которую ОАО уменьшает уставный капитал, выплачивается акционерам при конвертации. Выплаты акционерам произведены через платежного агента, стоимость услуг которого составляет 236 000 руб. (в т. ч. НДС) .В бухгалтерском учете акционерного общества хозяйственные операции, связанные с уменьшением уставного капитала, отражаются следующими проводками.На дату регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества:Д 80 - К 75 - 20 000 000 руб. - отражено уменьшение уставного капитала ОАО.На дату перечисления денежных средств:Д 76 - К 51 - 20 236 000 руб. - перечислена платежному агенту сумма, подлежащая выплате акционерам при конвертации акций, включая вознаграждение платежного агента.На дату представления отчета платежного агента:Д 75 - К 76 - 20 000 000 руб. - выплачены акционерам суммы, на которые уменьшен уставный капитал ОАО;Д 91-2 - К 76 - 236 000 руб. - отражена сумма вознаграждения платежного агента (в т. ч. НДС) .Уставный капитал акционерного общества также может быть уменьшен в соответствии с требованиями действующего законодательства. Если в соответствии с годовым бухгалтерским балансом стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов (п. 4 ст. 35 Закона N 208-ФЗ) .Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Минфином России и ФКЦБ России. Этот порядок определен Приказом Минфина России N 10н, ФКЦБ России N 03-6/пз от 29.01.2003.В учете общества уменьшение уставного капитала до величины чистых активов отражается следующей бухгалтерской проводкой.На дату регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества:Д 80 - К 84 отражено уменьшение уставного капитала ОАО до величины чистых активов в соответствии с требованиями действующего законодательства.
- Ответ юриста:
-
Зинаида Александрова
Протокол фирмы. Подскажите пожайлуста. Фирма существует 2 года, за это время сменилось три ген. директора, последний протокол, о смене генерального директора и назначении его на должность, подписали все учредители, но не поставили печать организации.Вопрос: Нужна ли печать на протоколе?- Ответ юриста:
Федеральные законы "Об обществах с ограниченной ответственностью" , "Об акционерных общества" не требуют обязательного проставления печати в протоколе общего собрания участников Общества (п. 6 ст. 37 Закона об ООО, ст. 62, 63 Об АО) . Исходя из складывающихся обычаев делового оборота в протоколе достаточно поставить подпись председателя общего собрания Общества, но не будет так же и ошибкой ставить печать в протоколе.
Однако, если протокол содержит 2 и более листов, то его желательно прошить и скрепить подписью председательствующего и печатью Общества.
- Ответ юриста:
-
Екатерина Никифорова
(ОАО в ЗАО) преобразование акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа. преобразование акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа не является реорганизацией юридического лица, поэтому требования, установленные пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 5 статьи 15 и статьей 20 Закона: о составлении передаточного акта, об уведомлении кредиторов о предстоящем изменении типа акционерного общества, - в таких случаях предъявляться не должны. ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЛЕНУМА ВАС РФ от 18.11.2003 г №19.Скажите пжлта, кто-нить когда-нить сталкивался с подобными вопросами? Если есть такие люди, подскажите примерную процедуру, знаю что надо подготовить протокол, устав в новой редакции, заполнить форму 13001 с приложение листа А, оплатить гос пошлину 400 р и все документы подать в налоговую. А когда лучше этим занятся в конце или начале года (мы без НДС работаем, чтоб не слететь с нее)? Что делать с документами (свидетельства о гос регистрации права собственности, трудовые договора и т.п - все они оформлены на ОАО)?У нас 2 акционера - физ лица.- Ответ юриста:
в решение о реорганизации должно содержаться все (вся информация) ,пп. 8 п. 3 ст 20 об АО : указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта. (это про право собственности_). А про трудовы договоры - в трудовых кижках делается соответствющая запись типа - "переведен в ЗАО в связи с преобразованием... " Так как в связи с реорганизацией, путем пеобразования должна быть и конвертация ценных бумаг, посмотрите еще и Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Приказом ФСФР России от 25.01.2007, там как раз должны содержатся все требования к Решению о реорганизаци ОАО в ЗАО. И мне кажется, что преобразование акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа, является реорганизацией, 2. ст. 15 Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
- Ответ юриста:
-
Алла ?ковалёва
Про облигации. Российское законодательство разрешает или запрещает эмитировать конвертируемые облигации?-
запрещает. стране не выгодно чтобы деньги уходили.
-
-
Людмила Ильина
тест по основам банковского дела... помогите, ну пожалуйста. может что то знаете. 2.К комиссионным операциям коммерческих банков относят а) трастовые операции б) кредитные и ссудные в) валютно-обменные 3.К активным операциям коммерческих банков относят а) привлечение вкладов населения б) гарантийные операции в) депозитные операции 4.К операциям, проводимым ЦБ относятся а) кредитование предприятий б) покупка и продажа государственных ценных бумаг на открытом рынке в) покупка и продажа валюты на валютном рынке. 5.Какие функции выполняют коммерческие банки а) эмиссии банкнот б) посредничество в платежах между клиентами в) посредничество в кредитовании клиентов и кредитование клиентов. Тест № 2 1.Денежно-кредитная политика ЦБ направлена на а) регулирование денежной массы в обороте страны и объема кредитов б) стимулирование роста сбережений населения в) стабилизация курса национальной валюты. 2.Форма организации Сбербанка РФ а) государственная б) частная (АО) в) смешанная. 3. К привлеченным средствам банка относятся а) депозиты юридических лиц б) вексельные кредиты в) средства на текущих и бюджетных расчетных счетах. 4. К собственным средствам банка относятся а) нераспределенная прибыль банка б) резервный фонд в) депозиты до востребования. 5. Форма организации ЦБ РФ а) государственная б) акционерная в) смешанная Тест № 3 1.Расчетный счет открывается а) хозяйственными субъектами, обладающими правами юридического лица и действующими на принципах самофинансирования б) хозяйственными субъектами, не являющимися юридическими лицами и действующими на правах нехозяйственных звеньев в) хозяйственными субъектами, являющимися обособленным подразделением и осуществляющим коммерческие расчеты. 2.Транзитный расчетный счет открывается: а) для операций с валютой внутри страны; б) для конвертации валюты; в) для операций и внешних расчетов с иностранными государствами в валюте этих стран. 3.Депозитные счета до востребования открываются: а) для привлечения и хранения средства населения; б) для привлечения и хранения средств на текущих бюджетных счетах; в) для средств предприятий в расчетах. 4.Валютные счета открываются для: А) операций купли-продажи валюты; Б) операций по кредитованию в иностранной валюте; В) по покупке и оплате дорожных чеков иностранных банков. 5.Контокорректные счета открывают: А) для осуществления банковских операций и для регулирования кредитования клиента; Б) для осуществления определенного перечня банковских услуг; В) для регулярного кредитования клиента без формальностей.-
вот даже смешно, какой вы специалист будете, неужели вам самой не хочется во всем разобраться? Это же интересно. Ваши знания-ваше богатство
-
-
Артем Пальчевский
ген директор уволился его достает налоговая.Кто должен в налоговую сообщать о новом ген дир.Только с указанием законов. а если новый и учредитель не сделали это Налоговая подала в суд на старого ген директора за долги организации Как ему быть В суде просто сказать не получиться они просят обосновать по закону и давят что старый ген дир должен был переоформить нового Налоговая такого же мнения Поэтому и спрашиваем про закон кто должен?- Ответ юриста:
Похоже Ваша налоговая была в спячке лет 5, т. к. эта тема была актуально в 2004 -2006 г. г. , когда ФНС РФ в своих письмах интенсивно добивалась, чтобы при смене директора форму Р14001 подписывал старый директр.
Это был их "вклад" в борьбу с "черным" редейством.
Но эти этот подход признан НЕЗАКОННЫМ еще в 2006г. - Решением ВАС РФ от 29.05.2006 N 2817/06. Своим Решением ВАС разъяснил, что "Законодательство о юр. лицах, в частности п. 2 ст. 49, ст. 62, п. 3 ст. 69 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об АО", п. 6 ст. 37, п. 1 ст. 40 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об ООО", связывает возникновение прав и обязанностей ЕИО с решением уполномоченного органа управления данного юр. лица, которое оформляется протоколом общего собрания акционеров (участников) или решением единственного акционера (участника) .
С момента прекращения уполномоч. органом управления юр. лица полномочий ЕИО лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу приведенных норм не вправе без доверенности действовать от имени юр. лица, в т. ч. ПОДПИСЫВАТЬ заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о новом ЕИО (директоре). "
После чего ФНС такие свои письма поотменял.
Так что Форму Р14001, в т. ч. для отражения ЕГРЮЛ измененых сведений о новом директоре, должен подписывать именно и ТОЛЬКО новый директор.
А если очень активно "достают" то вот текст:
ПИСЬМО ФНС РФ от 24 августа 2006 г. N ШТ-6-09/849@
О НЕПРИМЕНЕНИИ ПИСЕМ ФНС РОССИИ
ОТ 26.10.2004 N 09-0-10/4223, ОТ 07.12.2004 N 09-0-10/4831
В связи с принятием Решения ВАС РФ от 29.05.2006 N 2817/06 о признании недействующим положения письма ФНС от 26.10.2004 N 09-0-10/4223, обязывающего юр. лица представлять в рег. орган заявление по форме N Р14001, подписанное прежним руководителем юр. лица, ФНС СООБЩАЕТ, что письма ФНС России от 26.10.2004 N 09-0-10/4223, от 07.12.2004 N 09-0-10/4831 НЕ подлежат применению.
Т. В. ШЕВЦОВА
- Ответ юриста: