Как мы работаем?
  • 1 Оставьте вопрос или позвоните нам.
  • 2 Мы перезвоним и бесплатно расскажем как решить проблему.
  • 3 При необходимости изучим документы и начнем работу над Вашим делом.
  • 4 Предоставим полное юридическое сопровождение и выиграем дело!

Задайте вопрос дежурному юристу,

и получите бесплатную консультацию в течение 5 минут.

Пример: Дом оформлен на меня, но я там жить не буду, в нем будет проживать и прописан мой дед постоянно. Как оформить коммунальные услуги на него и кто будет их оплачивать??

Конфиденциально

Все данные будут переданы по защищенному каналу.

Быстро

Заполните форму, и уже через 5 минут с вами свяжется юрист.

Юрист готов ответить на ваш вопрос!

Укажите ваши контакты, для того чтоб мы могли с вами связаться.

Конфиденциально

Все данные будут переданы по защищенному каналу.

Быстро

Заполните форму, и уже через 5 минут с вами свяжется юрист.
Спасибо! Ваша заявка принята, в ближайшее время с вами свяжется наш специалист.
Главная > Закон Об обществах с ограниченной ответственностью

Статья 51. Реорганизация общества

[Закон Об ООО] [Глава 5] [Статья 51]

1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

4. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ, а также государственная регистрация изменений в уставе осуществляется в порядке, установленном федеральными законами.

5. Реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации. В случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным договором о слиянии или договором о присоединении. При этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Статья 51

Консультации юриста по ст. 51 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью

Задать вопрос:

Ваш регион:
Ваше имя:
Телефон:
(можно сотовый)
Ваш вопрос
  • Яков Климычев
    Предприятие,где я сейчас работаю,будет акционерным обществом. Кто объяснит выиграют работающие на нём люди или проиграют, на пример в зарплате?
    • Ответ юриста:
      Форма юрлица существенна только для учредителей (т. е. собственников) и директоров. Решение о сокращении штата не может зависеть от того, какая форма юрлица.Единственно, что -- проследите, чтоб Вы подписали дополнение к трудовому договору, в котором будет зафиксирован факт изменения формы юрлица. А то потом будете доказывать, что Вы там действительно работали после изменений.. .Вот Вам еще статья из ТК РФ:Статья 75. Трудовые отношения при смене собственника имущества организации, изменении подведомственности организации, ее реорганизацииПри смене собственника имущества организации новый собственник не позднее трех месяцев со дня возникновения у него права собственности имеет право расторгнуть трудовой договор с руководителем организации, его заместителями и главным бухгалтером.Смена собственника имущества организации не является основанием для расторжения трудовых договоров с другими работниками организации.В случае отказа работника от продолжения работы в связи со сменой собственника имущества организации трудовой договор прекращается в соответствии с пунктом 6 статьи 77 настоящего Кодекса.При смене собственника имущества организации сокращение численности или штата работников допускается только после государственной регистрации перехода права собственности.При изменении подведомственности (подчиненности) организации, а равно при ее реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются.При отказе работника от продолжения работы в случаях, предусмотренных частью пятой настоящей статьи, трудовой договор прекращается в соответствии с пунктом 6 статьи 77 настоящего Кодекса.
  • Артем Китов
    ст. 33 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью. Где найти в интернете этот закон. Дайте ссылку.. Очень надо!! ! Пожалуйста!!!!
    • Ответ юриста:
      Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества 1. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.2. К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся:1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;3) внесение изменений в учредительный договор;4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий) , утверждение такого управляющего и условий договора с ним;5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества) ;9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом, а также на решение исполнительных органов общества.
  • Артем Накваса
    Реорганизация в форме присоединения. Срочно нужны бланки и порядок реорганизации в форме приединения. Есть три ООО, которые надо реорганизовать в одно. А затем в новом, получившимся ООО сменить директора и учредителя. Кто сможет объяснить порядок реорганизации по каждому шагу и где взять шаблоны? Очень нужна помощь!!!
    • Ответ юриста:
      Процедура весьма геморройная. Статья 52. Слияние обществ 1. Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта.3. Договор о слиянии, подписанный всеми участниками общества, создаваемого в результате слияния, является наряду с его уставом его учредительным документом и должен соответствовать всем требованиям, предъявляемым Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом к учредительному договору.4. В случае принятия общим собранием участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, решения о такой реорганизации и об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и передаточного акта избрание исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния, осуществляется на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о слиянии.Единоличный исполнительный орган общества , создаваемого в результате слияния, осуществляет действия, связанные с государственной регистрацией данного общества.5. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами.См. комментарии к статье 52 настоящего Федерального законаСтатья 53. Присоединение общества См. схему "Формы реорганизации ООО. Присоединение"1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, связанные с изменением состава участников общества, определением размеров их долей, иные изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.О каких бланках идёт речь? Если заявлений в налоговую - зайдите на сайт налоговой
  • Светлана Александрова
    рабочий алгоритм по составлению сделок в совершении которых имеется заинтересованность у кого есть,скиньте плиз на. мыло!
    • Ответ юриста:
      1.Определить является ли такой сделкой.. .По общему понятиям, используемым в Законе О банкротстве, Законе об АО, такими сделками являются сделки, совершенные с заинтересованными лицами. ТАкими лицами, напр. , в соответствии со ст. 19 ФЗ ОБ являются: Статья 19. Заинтересованные лица 1. Для целей настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством;руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве;иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом.Заинтересованными лицами в отношении должника признаются также лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в настоящем пункте, в отношениях, определенных пунктом 2 настоящей статьи.2. Для целей настоящего Федерального закона под заинтересованными лицами по отношению к гражданину понимаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, сестры и братья супруга.3. В случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, заинтересованные лица по отношению к арбитражному управляющему, кредиторам определяются в порядке, предусмотренном пунктами 1 и 2 настоящей статьи.Для АО: Статья 81. Заинтересованность в совершении обществом сделки (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) , в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;в иных случаях, определенных уставом общества.2. Положения настоящей главы не применяются:к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа;к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества;при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых обществом акций;при приобретении и выкупе обществом размещенных акций;при реорганизации общества в форме слияния (присоединения) обществ, если другому обществу, участвующему в слиянии (присоединении) , принадлежит более чем три четверти всех голосующих акций реорганизуемого общества.2.Оформить одобрение сделки.. (см. Закон об ООО и АО)Согласно российскому закону об АО, когда выявлены заинтересованные лица в конкретной сделке, совет директоров должен провести голосование без участия заинтересованных лиц.3.В случае отсутствия одобрения
  • Ярослав Чернолихов
    Господа юристы, какие документы нужно подавать в налоговую при реорганизации ООО путем разделения?. Благодарю за ответ.
    • Ответ юриста:
      При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в регистрирующий орган представляются следующие документы:1) заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации <*>;--------------------------------<*> Форма заявления утверждена Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439 "Об утверждении форм документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" (см.: СЗ РФ. 2002. N 26. Ст. 2586).2) учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или нотариально удостоверенные копии);3) решение о реорганизации юридического лица;4) договор о слиянии или присоединении в случаях, предусмотренных федеральными законами, в частности, для акционерных обществ (п. 2 ст. 16, п. 2 ст. 17 Закона об акционерных обществах);5) передаточный акт или разделительный баланс;6) документ об уплате государственной пошлины. Если реорганизация влечет за собой прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, регистрирующий орган вносит в государственный реестр запись о прекращении деятельности таких юридических лиц после получения информации от соответствующего регистрирующего органа о государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
  • Анна Королева
    Как производиться преобразование ЗАО в некоммерческое партнерство. Если кто нибудь знает как это делать, помогите пожалуйста! интересует весь процесс по очереди, а если у кого-то есть образцы документов, то буду очень признательна если пришлете!! !Спасибо.
    • Ответ юриста:
      Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию в соответствии с законом (ст. 104 ГК РФ) . Статья 15 Федерального закона "Об акционерных обществах". Общество считается реорганизованным, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.....Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества, общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.Передаточный акт , разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.Статья 20.Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме преобразования общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме преобразования.3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;2) порядок и условия преобразования;3) порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство;4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора и образование ревизионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом такого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица;6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;7) список членов иного органа (за исключением общего собрания или членов некоммерческого партнерства) создаваемого юридического лица, если в соответствии
  • Александр Говядинов
    Как перевести ООО в ЗАО?
    • Ответ юриста:
      Путем внимательного ознакомления с думя законами "Об обществах с ограниченной ответственностью" и "Об акционерных обществах".1. Протокол участников ООО о преобразовании ООО в ЗАО, с определением количества акций которые получат участники за свои доли, они могут быть равными долям, сколько долей, столько и акций, с номинальной стоимостью опять же долей, это упрощенный вариант, при неупрощенном можно повыламываться и сделать большое количество акций с другой номинальной стоимостью главное по сумме уставного капитала не выходить за рамки ООО.2. Потом утверждается устав ЗАО, передаточный акт, разделительный баланс, делаются соответствующие формы, и вперед на государственную регистрацию.3. потом государственнай регистрация выпуска ценных бумаг, размещенных при учреждении ЗАО путем преобразования из ООО.4. Новые свидетельства и стат коды.Думаю для начала достаточно, удачи3.
  • Полина Петрова
    Слияние ООО. Дайте инфо, ссылки. Кто-нибудь с этим сталкивался?
    • Ответ юриста:
      Порядок реорганизации юридических лиц установлен ст. ст. 57 - 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями федеральных законов, регулирующими деятельность юридических лиц определенных организационно-правовых форм.При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, в регистрирующий орган в соответствии со ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" представляются:- Заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме N Р12001;- учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации;- решение о реорганизации юридического лица;- договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;- передаточный акт;- документ об уплате государственной пошлины.При реорганизации хозяйственных обществ государственная регистрация указанных обществ осуществляется только при представлении доказательств письменного уведомления кредиторов и опубликования в соответствующем органе печати сообщения о принятом решении о реорганизации (ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"; ст. 29 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях").Регистрирующему органу в указанном случае рекомендуется учитывать, что общество обязано письменно уведомить всех известных ему кредиторов не позднее тридцати дней с даты принятия решения о слиянии последним из обществ, участвующих в слиянии. При этом кредиторы общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.При представлении в регистрирующий орган документов о реорганизации необходимо руководствоваться положениями закона о соответствующем виде юридического лица. Так, на основании ст. 52 Федерального закона N 14-ФЗ каждым ООО, участвующим в реорганизации в форме слияния, принимается решение:- о реорганизации;- об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния;- об утверждении передаточного акта.Совместным общим собранием участников обществ принимается решение об избрании исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния.
  • Федор Сидельников
    Вопрос о подведомственности.. Физическое лицо, являясь учредителем ООО, предоставило беспроцентный займ этому же ООО. Денежные средства в установленный срок не выплачены. Истец обратился в суд общей юрисдикции. Судья выносит определение об отказе в принятии требований, подведомственных арбитражному суду. Ваше мнение?
    • А какие требования были в иске? И обратился учередитель в суд как физ или юр лицо?
      Если Вы счетаете что судья неправ, обжалуйте определение в вышестоящий суд.
  • Борис Мадьяров(1)
    Скажите, могут ли участники общества с ограниченной ответсвенностью...?. Может ли компания учредившая ООО вместе с физ. лицом в процентах 70 на 30, каким то образом принудить к выходу из этого общества или выгнать это физ лицо из состава учредителей? Мне нужны статьи и полное обоснование, просто прецедент уже назревает.
    • Ответ юриста:
      ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОНОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮСтатья 10. Исключение участника общества из общества Участники общества , доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.закон выше.Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества 1. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.2. К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся:1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;3) внесение изменений в учредительный договор;4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий) , утверждение такого управляющего и условий договора с ним;5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества) ;9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом, а также на решение исполнительных орган
  • Виктория Казакова
    Кто подписывает изменения в устав ОАО?. В ООО - участники а ОАО?
    • председатель ОСА и секретарь обычно, как и протокол
  • Екатерина Попова
    Где почитать о закрытии предприятия (ООО,УСНО)
    • Ответ юриста:
      Гражданский Кодекс РФСтатья 92. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью 1. Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются настоящим Кодексом и другими законами.------------------------------------------------------------------КонсультантПлюс: примечание.Согласно Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив.2. Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество или в производственный кооператив."Финансовые и бухгалтерские консультации", 2007, N 3ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮВ данной статье рассмотрены вопросы, кто и в каком порядке может ликвидировать общество с ограниченной ответственностью и каким образом можно решить проблему возможной ликвидации по причине недостаточности чистых активов ООО.В соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано в добровольном и принудительном (судебном) порядке. Общество считается ликвидированным в добровольном порядке, если решение о ликвидации принято его учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами. Причиной может быть, например, истечение срока, на который юридическое лицо было создано, либо достижение цели, ради которой оно создано.Кроме того, юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случаях:- грубых нарушений закона при его создании, если они носят неустранимый характер;- ведения запрещенной законом деятельности;- ведения деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо с нарушением законодательства РФ.Основанием для ликвидации некоммерческой организации (в том числе общественной или религиозной организации (объединения) , благотворительного или иного фонда) служит систематическое ведение деятельности, противоречащей ее уставным целям.Как следует из ст. 61 ГК РФ, органом, уполномоченным принимать решение о ликвидации общества, является суд. Требование о ликвидации юридического лица может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом (п. 3 ст. 61 ГК РФ) . Суд же своим решением может возложить обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами.Таким образом, процедура принудительной ликвидации общества состоит из нескольких этапов: обращение уполномоченного лица с иском в суд; принятие судом решения о ликвидации; реализация лицом, назначенным судом, решения о ликвидации.Остановимся на каждом из этапов более подробно.Обращение уполномоченного лица с иском в судПраво на обращение в суд с иском о ликвидации организации законодательно предоставлено различным органам государственной власти. Однако это право ограничено. Государственные органы вправе требовать ликвидации юридического лица при установлении допущенных им нарушений.Так, в соответствии с п. 20 ст. 42 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг обращается в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства РФ о ценных бумагах.Согласно ст. 13 Федерального закона от 2 декабря 1990 г. N 395-1 "О банках и банковской деятельности" Банк России вправе предъявить в арбитражный суд иск о ликвидации юридического лица, проводившего банковские операции без лицензии, если ее получение обязательно.Аналогичные полномочия предоставлены антим
  • Вячеслав Эвергетов
    Как слить два ООО?. пожалуйста, кто знает, опишите процедуру слияния, с чего начать, какие договоры оформить, бухгалтерские документы, как передаточный акт составлять? Спасибо
    • Ответ юриста:
      Два, три или пять - значения не имеет. Лишь слегка дополню dancway .. Решение о реорганизации ООО должно быть единогласным. Участники каждого из ООО принимают решение о слиянии на своих общих собраниях участников. Кроме того, каждое из общих собраний участников утверждает передаточный акт и условия договора о слиянии. Этим договором и определяются сроки и последовательность, исполнители процедуры. Особенность этой формы реорганизации в том, что договор о слиянии (утвержденный как и передаточный акт общим собранием участников реорганизуемых обществ) является учредительным документом - ст. 52 Закона об ООО. Поэтому. все участники должны подписать договор о слиянии.Совместное общее собрание участников двух обществ также избирает единоличный исполнительный орган, принимает Устав, утверждает передаточный акт ( в части принятия активов и пассивов)Передаточный акт должен содержать сведения об обязательствах, которые переходят к вновь создаваемому ООО ( при слиянии происходит универсальное правопреемство по обязательствам) , тем не менее, если кредиторы не уведомлены в нарушении ст. 60ГК РФ о реорганизации, у них возникает право потребовать признания недействительной реорганизации. О правомерности отказа в регистрации пр неуведомлении кредиторов - письмо Федеральной налоговой службы от 27 мая 2005 г. N ЧД-6-09/440При реорганизации кредиторы вправе требовать прекращения обязательств или досрочного исполнения обязательств.Установленные формы для подачи в ИФНС - Р 16001. Статьи 14 и 15 Закона о государственной регистрации юридических лиц и ИП определяют порядок и перечень документов. которые должны быть представлены на государственную регистрацию.Следует отметить, что практика применения сложилась к обязательности публикации при реорганизации, с тем, чтобы было меньше оснований оспаривания можно рекомендовать подачу публикаций от каждого общества при слиянии. Государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, осуществляется по месту нахождения одного из реорганизуемых юридических лиц (п. 3 Постановления Правительства РФ от 26 февраля 2004 г. N 110 "О совершенствовании процедур государственной регистрации и постановки на учет юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (с изменениями от 13, 30 декабря 2005 г. , 27 июля 2007 г. )Налоговая проверка не проводится . Передача регистрационных дел из одной ИФНС в другую происходит на основании Временной инструкции. .Одним из тонких мест процедуры реорганизации ООО является конвертация долей при реорганизации. Но консультация по данному вопросу выходит за рамки Настоящего проекта.
  • Алена Романова
    Численность акционеров ОАО планируется уменьшиться и стать менее 50 человек. Можно ли реорганизовать ОАО в ЗАО Если да то с чего необходимо начать?
    • "Переход" из ОАО в ЗАО не является реорганизацией. Нужно просто внести изменения в учредительные документы, приняв соответствующее решение на общем собрании.
  • Марина Большакова
    Подскажите, пожалуйста. Сколько может быть учредителей в ООО. Сколько может быть учредителей в ООО
    • Ответ юриста:
      Учредителей (участников) в ООО может быть до 50 человек.Статья 7. Участники общества 1. Участниками общества могут быть граждане и юридические лица.Федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах.2. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом.Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.Положения настоящего Федерального закона распространяются на общества с одним участником постольку, поскольку настоящим Федеральным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.3. Число участников общества не должно быть более пятидесяти.В случае, если число участников общества превысит установленный настоящим пунктом предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.
  • Тимур Повозков
    процедура реорганизации ЗАО в ООО?. поделитесь пожалуйста инфой или ее источниками. нужно для курсового проекта. учеба для меня только началась, поэтому даже не знаю с какого бока подходить.. .З. Ы. о существовании яндекса я знаю.. .заранее благодарна!
    • Ответ юриста:
      Вынужден огорчить предыдущих ораторов, даже и того, кто написал так много, но к сожалению не вполне относящегося к делу материала.Во-первых следует сказать, что данный вопрос регулируется ст. 20 Закона РФ "Об акционерных обществах". В ней указано, что реорганизация общества со сменой организационно-правовой формы является преобразованием. Основные действия общества следуют из текста указанной статьи Закона. Привожу ее текст полностьюСтатья 20. Преобразование общества 1. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме преобразования общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме преобразования.3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;2) порядок и условия преобразования;3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство;4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора и образование ревизионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом такого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица;6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;7) список членов иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества или членов некоммерческого партнерства) создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;8) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;9) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.3.1. Решение о реорганизации общества в форме преобразования может содержать указание об аудиторе юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4 - 7 пункта 3 настоящей статьи, другие не противоречащие федеральным законам положения о реорганизации общества.4. При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.Думаю, что комментарии излишни.
  • Виктория Казакова
    чем отличается ликвидация предприятия от перевода. подскажите номера статей в которых говориться в каких случаях предприятие подлежит ликвидации, а в каких переводу в другой район например
    • Ответ юриста:
      Ликвидация предприятий — это форма прекращения деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Проведение этой процедуры возможно в двух случаях: по решению участников (акционеров) или органа, уполномоченного на то учредительными документами, либо по решению суда. Это так называемые принудительная и добровольная ликвидации. Существуют определенные требования, невыполнение которых влечет за собой ликвидацию: если число участников ООО (ЗАО) превышает 50, оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество (ОАО) в течение года. По истечении этого срока предприятие подлежит ликвидации в судебном порядке, если число участников не уменьшится до установленного законом предела;если оставшаяся часть уставного капитала по истечении срока остается неоплаченной, общество обязано уменьшить размер уставного капитала и зарегистрировать это уменьшение либо прекратить свою деятельность путем ликвидации; если стоимость чистых активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации. Суд может принять решение о ликвидации предприятия в случае допущения при создании предприятия грубых нарушений закона, которые носят неустранимый характер, Предприятие может быть ликвидировано по иску налоговых органов. Неоднократные или грубые нарушения налогового законодательства - наиболее распространенное основание для подачи налоговыми органами исков о ликвидации предприятия. В таком случае налоговые органы заявляют в арбитражные суды иски на основании конкретных норм налогового законодательства и п. 2 ст. 62 ГК РФ.Большое число исков о ликвидации предприятия налоговые органы предъявляют в связи с тем, что эти организации не приводят свои учредительные документы в соответствие с требованиями ГК РФ.Принудительная ликвидация фирмПринудительная ликвидация фирм проводится по решению суда в случаях:осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) ; осуществления деятельности, запрещенной законом; осуществления деятельности с неоднократн. ыми или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов; наличия иных оснований, предусмотренных законом.Кроме того, юридическое лицо может быть ликвидировано вследствие признания его несостоятельным (банкротом) .Государственные органы или органы местного самоуправления, которым законом предоставлено право на предъявление требований о ликвидации юридического лица, могут обратиться с иском в судебные органы.Банкротство ликвидируемого должника является разновидностью упрощенных процедур банкротства.Данный вид банкротства часто на практике возникает, когда уже в ходе добровольной ликвидации компании выявляется задолженность, которую нечем погасить. Упрощенная процедура банкротства характеризуется относительной оперативностью проведения судебного разбирательства и осуществления процедур банкротства (фактически используется только одна из них – конкурсное производство) .Причины, по которым должник (фирма) ликвидируется, значения не имеют. Они могут быть и не связаны с недостаточностью имущества для удовлетворения требований всех кредиторов. Важно другое. Если в процессе ликвидации выясняется, что фирма не в состоянии погасить требования кредиторов, то ликвидация данной фирмы должна продолжаться в соответствии с нормами закона о несостоятельности.В качестве обязательного признака банкротства выступает установление факта недостаточности стоимости имущества ликвидируемой фирмы для удовлетворения требований кредиторов при наличии уже принятого решения о ликвидации. Это может быть выявлено как исполнительным органам управления, так и ликвидационной комиссией фирмы.Руководитель фирмы-должника или председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор) обязаны в этом случае обратиться в арбитражный суд с заявлением должника не позднее одного месяца с момента обнаружения недостаточности имущества фирмы-долж
  • Марина Жукова
    в ООО с двумя владельцами с долями 40 и 60% , какие права и полномочия имеет каждый?
    • Ответ юриста:
      смотрите8 февраля 1998 года N 14-ФЗФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОНОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮСтатья 32. Органы общества 1. Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.Положения учредительных документов общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества 1. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.2. К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся:1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;3) внесение изменений в учредительный договор;4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий) , утверждение такого управляющего и условий договора с ним;5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества) ;9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом, а также на решение исполнительных органов общества.Статья 34. Очередное общее собрание участников общества Статья 35. Внеочередное общее собрание участников общества
  • Вячеслав Долгожилов
    В ООО ожидается налоговая проверка. могут предъявить претензии по НДС на большую сумму. какой выход?. юрист предлагает до проверки выйти всем из общества (оставив у одного участника небольшую долю) и раздать механизмы и технику вышедшим в качестве доли . возможно такое?
    • Ответ юриста:
      Вам предложен не самый лучший вариант вывода активов.Т. н. в силу с. 26 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью"http://www.consultant.ru/popular/ooo/48_3.html#p293Статья 26. Выход участника общества из общества 1. Участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.2. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.3. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из обществаДля того, что бы предложить Вам иной вариант - необходимо знать абсолютно все обстоятельства дела хлотя бы уставчик посмотреть.Не спрашиваете ведь Вы в сети Интернет - как срочно прооперировать аппендицит, а идете к врачу.Искать выход из создавшейся ситуации необходимо не в сети Интернет, а у реального и платного юриста.Попробуйте обратиться к другому юристу в своем регионе.Удачи
  • Валентина Максимова
    Передача недвижимости в дочернее общество.. ООО создает дочернее общество, в котором имеет 50+1 % голосов. В качестве вклада в имущество в порядке ст. 27 закона об ООО (! не в уставный капитал) ООО-мать безвозмездно передает здание обществу-дочке. Возможность вклада в имущество дочки предусмотрено уставом, оформлено соответствующими решениями общих собраний обеих обществ. Вопрос: каким образом оформляется передача здания ? достаточно ли подробных решений обществ, в которых описывается передаваемое здание (адрес, кадастровый номер, цена и т.п.) или необходимо составлять отдельный договор? Если договор, то какой? Я так думаю, что это не договор дарения, а договор о внесении вклада в имущество. Является ли он основанием для перехода права собственности? Подлежит ли гос.регистрации? Предполагаю, что да, но есть сомнения.
    • Ответ юриста:
      Вопрос написан сумбурно и до конца не понятен. Просто вклад делается или в уставный капитал? Создана дочка или нет? Происходил процесс реорганизации или нет? Ставьте правильно вопрос получите правильный ответ. Только одно можно сказать, что договор дарения между коммерческими организациями запрещён
  • Оксана Соболева
    Как забрать свой вклад участника ООО, если этот вклад не является вкладом в уставной капиталл документально?. Интересный случай. Юрист, который этим занимается - мямля, поэтому приходится рыскать в дебрях закона в поисках ответа самой.Главы двух крестьянских хозяйств путем реорганизации (присоединения) создали общество с ограниченной ответственностью не теряя после ООО статуса - "Крестьянское Хозяйство". В качестве вкладов в уставной капитал были вложены основные средства, а именно оргтехника. Это отражено в уставе, в учредительном договоре, акте приеме передачи вкладов. В тот же день был обоюдно подписан Передаточный акт , где КХ постановили объединить все свои имущественные права на движимое и недвижимое имущество.Далее следовал Протокол и приложение к этому передаточному акту, где главы этих 2-х КХ (единственные участник этих КХ) передавали в собственность ООО, ими учреждаемого, земельные участки с той и с другой стороны. Ни в протоколе, ни в приложении не указано, что земельные участки передаются в качестве вкладов в уставной капитал, устав не изменен, то есть стоимость его не увеличилась на стоимость земельных участков. Юстиция по этому тупому Протоколу дает свидетельство о регистрации, где правоприемник земельных участков ООО, а земельные участки передаются ему в собственность.Вопрос в студию - теперь два учредителя, которые уже являются не КХ, а простыми физ. лицами-участниками хотят разойтись из ООО полюбовно, забрав из него все свои "вещички" в пределах их первоначальных имущественных вкладов. А как забрать земельные участки, безвозмездно переданные ранее - не знают! !Что делать? Имеет ли смысл первоначально вносить изменение в устав с увеличением уставного капитала на стоимость земельных участков? А потом спокойно забрать из уставного капитала свои земельные участки и разойтись? Если спустя приема-передачи прошло 4 года. Общество ликвидироваться не собирается, в него вступят новые учредители.Юрист считает, что теперь ООО обязано продать участникам земельные участки по рыночной стоимости. Мыслимое ли дело?!!! Они, значит, внесли в него земельные участки безвозмездно, а обратно должны их выкупать?? ? И все только потому что этот же юрист составляя 4 года назад устав, не внес в него увеличение уставного капитала на стоимость земельных участков участников общества. Злюсь неимоверно. Готова его убить. (((Помогите разобраться пожалуйста! прочитала много всяких ненужных умностей по этому поводу и болит головной мозг.
    • кОЛЛЕГА, вы не вовремя... у самого, таки, туда ее кобыле в щель, мозг устал от выстраивания ужо непростых корпоратив-конструкций.... Зайдите позже.)))))))))
  • Алексей Янковец
    Увольнение генерального директора при смене собственника организации.. Ч. 4 ст. 81 ТК РФ предусматриват увольнение ген. директора и главбуха организации при смене собственника. Если один из участников ООО продал 75 % своей доли является ли это сменой собственника и можно ли в данном случае уволить гена по указанному основанию. Или необходимо, чтобы некто приобрел ООО полностью. Полномочи гена согласн уставу еще не истекли.
    • у ООО нет собственников.данная статья может применяться, например, при приватизации.
  • Мария Романова
    как происходит реорганизация ООО в АО (поподробнее), и что для этого нужно
    • Ответ юриста:
      Статья 56. Преобразование общества 1. Общество вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив.2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования акционерного общества, общества с дополнительной ответственностью или производственного кооператива, а также об утверждении передаточного акта.3. Участники юридического лица, создаваемого в результате преобразования, принимают решение об избрании его органов в соответствии с требованиями федеральных законов о таких юридических лицах и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразования.4. При преобразовании общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.
  • Степан Манушев
    Что содержится в договоре о слиянии и в договоре о присоединении?
    • Ответ юриста:
      Первая часть ГК РФСтатья 57. Реорганизация юридического лица 1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.Статья 59. Передаточный акт и разделительный баланс1. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.2. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.Еще более подробно в федеральных законах "Об акционерных обществах", "Об обществах с ограниченной ответственностью" и т. д.
  • Никита Шляндин
    Как должна быть заполнена трудовая книжка ?. работаю в ООО"Гарант" менеджером. В ООО"Эталон" устроилась по совместительству бух-ром. Какая должна быть запись?пример: 01.02.2008 Общество с ограниченной ответственностью Гарант. Принята на должность менеджера в ООО"Гарант". Приказ №4 от 01.02.2008г01.09.2008 Общество с ограниченной ответственностью Эталон. Принята на должность бухгалтера в ООО"Эталон" по совместительству. Приказ №14 от 01.09.2008гА какие статьи нужно указать и где? Вообще надо ли их указывать?
    • Ответ юриста:
      Статьи закона при приеме указывать не надо, нужен номер приказа и его дата.11. Все записи в трудовой книжке производятся без каких-либо сокращений и имеют в пределах соответствующего раздела свой порядковый номер.20.Сведения о работе по совместительству (об увольнении с этой работы) по желанию работника вносятся по месту основной работы в трудовую книжку на основании документа, подтверждающего работу по совместительству.Отпавляю вам так же статью из журнала, где Вы найдете примеры, статьи и многое другое.
  • Лидия Козлова
    В связи с кризисом необходимо перевести работников на сокращенную рабочую неделю, как правильно это сделать, сам порядок
    • Ответ юриста:
      Надо сделать дополнительные соглашения к трудовым договорам, вот образец:ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ № 4-09к трудовому договору от 01.09.08 № 75 г. Москва 10.02.09 Общество с ограниченной ответственностью «Полет» , именуемое в дальнейшем Работодатель, в лице генерального директора Орлова Григория Петровича, действующего на основании Устава, с одной стороны, и Зайцева Светлана Ивановна, именуемая в дальнейшем Работник, с другой стороны, в соответствии с частью 1 статьи 93 Трудового кодекса РФ заключили настоящее соглашение о нижеследующем. 1. Работнику устанавливается неполный рабочий день с 9.00 до 13.30 и неполная рабочая неделя (рабочие дни – понедельник, среда, пятница) . Перерыв для отдыха и питания – с 11.00 до 11.30. Режим неполного рабочего времени устанавливается на срок с 16.02.09 по 29.05.09. 2. Оплата труда осуществляется пропорционально отработанному времени исходя из оклада, установленного в пункте 1.3 трудового договора от 01.09.08 № 75. 3. Настоящее соглашение составлено в двух экземплярах для каждой из сторон и является неотъемлемой частью трудового договора от 01.09.08 № 75, заключенного между Работодателем и Работником. Работодатель: Генеральный директор ООО «Полет» Орлов /Орлов Г. П. / Работник: Зайцева /Зайцева С. И. /
  • Денис Писулькин
    Нужно ли уведомлять налоговую, если меняется фактический адрес офиса у ООО ?. Прописано ли как-то в законодательстве?
    • Ответ юриста:
      Закон о гос. регистрации не предусматривает прописки в уставе юридический и фактический адрес. там написано оченьо точно ...Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия такого исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности... . Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации.если у вас офис находится по месту регистрации, то вам нужно уведомить налогувую о смене адреса. 1. Нужно решение о смене адреса или протокол. в 3 экз.2. Сделать изменение под №....от ...в 3экз.2. заполнить форму 13001 и заверить директору ее у нотариуса.3. оплатить гос. пошлину.4. все изменения подаются в налог. в теч. 3 дней с момента принятия решения.Удачи.
  • Григорий Бакин
    договор беспоцентного займа с учредителем (шаблон). где взять, надо в OpenOffise, а не в Word
    • Ответ юриста:
      ....ДОГОВОР ЗАЙМА №1г. …………..«…..» ……….. 200…. года………………………………………………, именуемый в дальнейшем «Займодавец» , проживающий ……………………………..,паспортные данные серия ………………. выданный …………………………….. и Общество с ограниченной ответственностью ………………………………………………, именуемое в дальнейшем «Заемщик» , в лице Генерального директора …………………………………….., действующего на основании Устава, с другой стороны, вместе именуемые «Стороны» , заключили настоящий Договор займа , именуемый в дальнейшем «Договор» , о нижеследующем:Статья 1. Предмет договора.1.1. Займодавец предоставляет Заемщику заем в сумме ………………… (……………………) рублей, а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу полученную сумму займа. 1.2. Заем предоставляется путем перечисления на расчетный счет Заемщика № …………………………., открытый в ………………………………………………..1.3. Заемщик обязуется возвратить Займодавцу полученную сумму займа через …………………месяца с даты получения суммы займа. Статья 2. Условия предоставления займа.2.1. Датой предоставления займа Заемщику является дата поступления суммы займа на расчетный счет Заемщика, указанный в настоящем Договоре.2.2. Датой погашения суммы долга по настоящему договору считается дата поступления денежных средств, направленных на погашение займа, на счет Займодавца.Статья 3. Права и обязанности сторон.4.1. Займодавец обязуется:4.1.1. предоставить Заемщику заем в соответствии с условиями настоящего Договора.4.2. Займодавец имеет право:4.2.1. потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы Договора.4.3. Заемщик обязуется:4.3.1. погасить заем вне зависимости от реорганизации и/или изменения организационно-правовой формы.4.3.2. в течение срока действия настоящего договора не производить изменения юридического адреса, фактического местонахождения, банковских реквизитов, организационно-правовой формы, полномочий руководства (либо его смены) , а также изменения собственников, имеющих преобладающую долю участия в структуре уставного капитала Заемщика, без предварительного письменного уведомления Займодавца не позднее, чем за 5 дней до дня наступления указанных в настоящем пункте Договора событий.4.3.3. незамедлительно (в течение 1 рабочего дня с даты, когда Заемщику стало известно о соответствующем событии) информировать Займодавца в письменной форме о возможном неплатеже в срок какой-либо суммы по настоящему Договору, или о наличии какого-либо судебного (арбитражного) разбирательства, стороной по которому выступает Заемщик как в пределах, так и за пределами РФ, а также сообщить о мерах, предпринимаемых Заемщиком для устранения последствий указанных событий.4.3.4. не совершать сделки или несколько взаимосвязанных сделок, стоимость которых составляет более 25% балансовой стоимости активов, в том числе сделки по слиянию и поглощению, без предварительного уведомления Займодавца не позднее, чем за 5 дней до дня наступления указанных в настоящем пункте Договора событий.4.3.5. как минимум за 10 рабочих дней уведомить Займодавца о проведении общего собрания участников Заемщика, имеющего в повестке дня вопросы о реорганизации, ликвидации или уменьшении уставного капитала Заемщика.4.3.6. в случае внесения изменений в свои учредительные документы, предоставить Займодавцу документы, подтверждающие внесение таких изменений в течение 7 (семи) рабочих дней со дня государственной регистрации внесенных изменений.4.3.7. Заемщик обязуется надлежащим образом соблюдать все прочие условия настоящего Договора.4.4. Заемщик вправе:4.4.1. погасить заем (часть займа) , Займодавцу по настоящему Договору досрочно.Статья 4. Порядок погашения займа.5.1. Погашение займа, предоставленного Заемщику, по настоящему Договору должно быть осуществлено Заемщиком в валюте займа в соответствии со сроками, установленными в пункте 1.3. настоящего Договора.5.2. Датой исполнения Заемщиком обязательств по погашению займа является дата поступления денежных средств на расчетный счет Займодавца, указанный в Договоре.
  • Антон Тагашов
    Некоммерческая организация - ассоциация. Возможно ли преобразовать некоммерческую организацию - ассоциацию в Общество с ограниченной ответственностью. Если возможно, то какова процедура преобразования?
    • Ответ юриста:
      Некоммерческая ассоциация, может провести реорганизацию в виде преобразования. Статья 121 Гражданского кодекса!!! !Если цели ассоциации (союза) коммерческих юридических лиц изменились и возникла необходимость ведения деятельности коммерческого характера, объединение должно быть преобразовано в хозяйственное общество или товарищество, участниками которых становятся его члены. При этом реорганизация производится с соблюдением требований ст. 57 ГК. В тех случаях, когда цели объединения не достигнуты, но на него возлагается ведение предпринимательской деятельности, ассоциация (союз) вправе учредить хозяйственное общество либо принять участие в его создании совместно с другими лицами. Прибыль, полученная ассоциацией (союзом) от предпринимательской деятельности учрежденных хозяйственных обществ, не распределяется между ее участниками, а направляется на реализацию уставных целей и задач.
  • Константин Торговкин
    Крупная сделка . Подскажите, пожалуйста! Мне нужно сделать решение об одобрении или о совершении крупной сделки либо письмо,что сделка таковой не является.Вопрос: на основании чего я должна написать это? на основании устава или договор должен быть какой-то и т.п.??
    • Ответ юриста:
      Для ООО, для АО в принципе аналогия такая жеСтатья 46. Крупные сделки 1. Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.ПИСЬМО ДЕЛАЕТСЯ В СЛУЧАЕ ЕСЛИ9. Положения настоящей статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются к:1) обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества;2) отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;3) отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе договорам о слиянии и договорам о присоединении.Обычная хозяйственная деятельность организации:"...3. Обычной хозяйственной деятельностью, как подтверждает судебная практика (пункт 5 информационного письма Пленума ВАС России от 13.03.2001 N 62), принято считать осуществление сделок, предусмотренных уставом хозяйствующего субъекта, а также направленных на осуществление текущих хозяйственных сделок.Для финансовой организации такими сделками будут являться сделки о непосредственном предоставлении ею финансовых услуг в соответствии с уставом, о которых не требуется уведомлять антимонопольный орган (пункт 2 части 9 статьи 35), а также сделки по обеспечению хозяйственных нужд данной организации... "Извлечение из документа:<Письмо> ФАС РФ от 29.12.2007 N ИА/26443"О порядке рассмотрения соглашений"
  • Эдуард Фонвизин
    Какой будет повестка дня в Протоколе очередного Собрания Учредителей ООО ?. По Уставу Общее Собрание Учредителей Общества проводиться не реже 1 раза в 1 квартал. Общее Собрание об Создании Общества проводилось 14 мая (Протокол №1),21 мая Протокол №2 о назначении директора. С того момента прошло 3 месяца, нужно собирать новое Собрание. Что указать в Протоколе очередного Собрания? Каким будет его содержание? Как уведомить учредителей о новом собрании, если письмо не было заранее отправлено, есть ли другие способы? Спасибо!
    • Ответ юриста:
      НУ как минимум у вас есть возможность созвать ОСУ для утверждения нового устава в соответствии с изменениями ФЗ об ООО + необходимо утверждение порядка ведения списка участников.Во вторых, в новом Уставе предусмотрите, что ОСУ "обязательно" собирается 1-раз в год, по итогам финансового года. и избавтесь от головной боли. Ваши каждые 3 месяца, были сделаны исключительно для распределения квартальной прибыли.Уведдомить можно и по телефону, гавное, чтобы ОСУ состоялось, и это было отражено в Протоколе.
  • Елена Щербакова
    Перерегистрацуия предприятий. Можно ли ООО перерегистрировать в товарищество или какую др форму?
    • ржу нимагу.. . Не ПЕРЕРЕГИСТРАЦИЯ!!!, а приведение учредительных документов в соотвтетствие с изменениями в ФЗ "Об ООО". Поменять форму собственности в том же порядке...
  • Любовь Молчанова
    Арбитраж и банкротство. Здравствуйте Уважаемые! ! ФНС подала ООО на банкротство, но суд ещё не состоялся, вопрос: 1. могут ли учредители выйти из общества. 2. Каким способом и на какие стать ссылаться на то, что директор или учредители не совершали виновные действия, повлекшие банкротство (какие документы необходимы)
    • Ответ юриста:
      Учредители безусловно могут выйти из общества. Только зачем? Если я правильно понял Ваш вопрос Вы опасаетесь, что в результате процедуры банкротства учредителям и директору могут быть предъявлены претензии в том, что своими действиями оно довели предприятие до банкротства. Эти претензии останутся даже если они выдут из состава общества. Что касается Вашего второго вопроса, то не зная всех обстоятельств дела дать Вам квалифицированный ответ не возможно. Это тоже самое, как лечить по фотографии или снимать судимость по фотороботу. Для того чтобы защитить Ваши интересы и минимизировать риски надо детально разбирать Вашу ситуацию, т. к. существует очень много нюансов. Если интересно пишите на почту, отвечу более подробно.
  • Олег Парийский
    что такое ооо
    • Ответ юриста:
      ....ооо, это возглас удивления при видн,чего-то большого....Общество с Ограниченной Ответвенностью. Общество с Ограниченной Ответственностью. ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН "ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ" 08.02.1998 N 14-ФЗ принят ГД...
  • Клавдия Филиппова
    Права и обязанности общества с ограниченной ответственностью.Подскажите пожалуйста.. Что вообще подразумевается под правами и обязанностями общества с ограниченной ответственностью?
  • Полина Тимофеева
    задача по гражданскому. В 1995 г. акционерное общество «Промстрой» и общество с ограниченной ответственностью «Строй-проект», участвующие совместно в реализации строительных программ, учредили ООО «Взрыво-техника». В числе основных направлений деятельности нового ООО было проведение специальных работ по расчистке участков под новое строительство и снос зданий и сооружений с применением взрывчатых веществ. На указанный вид деятельности ООО «Взры-вотехника» были получены соответствующие разрешительные документы. В течение двух лет товарищество проводило взрывные работы с применением приобретаемых на эти цели взрывчатых веществ. В 1997 г. учредители не смогли достигнуть принципиальной договоренности по вопросам управления ООО «Взрывотехника». Это повлекло конфликт между ними и как следствие — решение о ликвидации общества. После ликвидации и расчетов с кредиторами оставшееся имущество ООО «Взрывотехника» было распределено между учредителями. В собственность к АО «Промстрой» в числе прочего перешло значительное количество зарядов для проведения взрывных работ. Руководство АО «Промстрой» распорядилось перевезти заряды на загородный склад для хранения на случай возможного повышения цен на аналогичную продукцию, чтобы в дальнейшем реализовать заряды и получить прибыль. Правомерно ли АО «Промстрой» приобрело право собственности на указанное имущество? С каким из оснований, предусмотренных законом, можно связать возникновение у АО «Промстрой» права собственности на заряды? Вправе ли АО «Промстрой» владеть таким имуществом и каковы пределы, установленные для подобного владения? Кто, при каких условиях, в каком порядке может требовать принудительного отчуждения этого имущества? Будет ли подобное отчуждение носить характер конфискации или реквизиции?
    • Ответ юриста:
      3 абзац п 2 этой статьи :) Статья 218. Основания приобретения права собственности 1. Право собственности на новую вещь, изготовленную или созданную лицом для себя с соблюдением закона и иных правовых актов, приобретается этим лицом. Право собственности на плоды, продукцию, доходы, полученные в результате использования имущества, приобретается по основаниям, предусмотренным статьей 136 настоящего Кодекса. 2. Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. В случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом. В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица. 3. В случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом. 4. Член жилищного, жилищно-строительного, дачного, гаражного или иного потребительского кооператива, другие лица, имеющие право на паенакопления, полностью внесшие свой паевой взнос за квартиру, дачу, гараж, иное помещение, предоставленное этим лицам кооперативом, приобретают право собственности на указанное имущество.
  • Борис Холонин
    СРОЧНО!! вопрос по реорганизации!!!. 19.07.2009 года в пункт 5 статьи 51 Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» внесены следующие изменения: «Реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации... в ФЗ " гос.регистрации юр.лиц...." указано о необходимости в том числе и письменного уведомления кредиторов. ВОПРОС: есть ли какой нибудь разъяснтельный акт о применении указанных актов. в данном случае на лицо коллизия норм. На мой взгялд достаточно уведомления кредиторов путе публикаиив соответствующем источнике. Прошу помочь, желательно с аргументами. СПАСИБО!!!
    • Ответ юриста:
      Странный у вас взгляд.
      Есть требование закона. Требование нужно выполнить.
      Кроме всего, у вас будут с регистрацией в ИФНС проблемы, если вы не представите подтверждение публикаций.

      трактуйте закон формально, что в этом случае выгодно для вас.

      по публикациям вам поможет

      Удачи!
  • Лидия Виноградова
    Слияние ООО.КАк сделать? какие документы предоставить?
    • Ответ юриста:
      Все действия в соответствии с ФЕДЕРАЛЬНЫМ ЗАКОНОМ ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ Статья 52. Слияние обществ 1. Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних. 2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта. 3. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества. При слиянии обществ доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии обществам, погашаются. (п. 3 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) 4. В случае принятия общим собранием участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, решения о такой реорганизации и об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и передаточного акта избрание исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния, осуществляется на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о слиянии. Единоличный исполнительный орган общества , создаваемого в результате слияния, осуществляет действия, связанные с государственной регистрацией данного общества. 5. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами.
  • Ирина Федорова
    для тех кто знает. Имеют ли правовое отличие участник и учредитель ООО ?
    • Если вы читали ФЗ "ООО" то могли заметить в тексте за частую прописано: "Учредитель (участник) ", из чего следует, что смысл они несут аналогичный.
  • Никита Никодимов
    Могут ли исключить из соучередителей за не предоставление паспортных данных и не явку на собрание из ООО ?. Предусмотрено ли какое-либо наказание за незаконное исключение из соучередителей ?
    • Ответ юриста:
      НЕТ у ОСУ нет таких полномочий. Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества 1. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. 2. К компетенции общего собрания участников общества относятся: (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) 1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; 2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества; 3) утратил силу с 1 июля 2009 года. - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ; 4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; (пп. 4 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) 5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества; 6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов; 7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества; 8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества) ; 9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; 10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг; 11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества; 12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов; 13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества. (в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ) Предусмотренные подпунктами 2, 5 - 7, 11 и 12 настоящего пункта вопросы, а также другие отнесенные в соответствии с настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросы не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом. ОДНАКО, в случае непредставления сведений для внесения изменений в ЕГРЮЛ наступает ответственность в соответствии с КоАП Статья 14.25. Нарушение законодательства о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей
  • Никита Лукович
    Реорганизация предприятия. Может ли внешний управляющий зарегистрировать устав предприятия в новой редакции. На сколько мне известно, то он может только распоряжаться имуществом должника... .Буду признателен за подробный ответ.
    • Учитывая упоминание должника - то это процедура банкротства. ОТВЕТ: Нет, не может. Это прерогатива исключительно участников (акционеров).
  • Ирина Медведева
    Как из ООО сделать ЧОО, какие документы требуются и какими законами аргументироваться.. ЧОО Частная охранная организация
    • Ответ юриста:
      Часть четвертая вводимая с 1 января 2010 г. в действие ст. 15.1 Закона РФ от 11.03.1992 N 2487-I "О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон об охранной деятельности, здесь и далее все нормы указанного Закона мы приводим в редакции Федерального закона от 22.12.2008 N 272-ФЗ) устанавливает, что частная охранная организация (далее - ЧОО) не может являться дочерним обществом организации, осуществляющей иную деятельность, кроме охранной. Для учредителя (участника) ЧОО данный вид деятельности должен быть основным. Право учреждения ЧОО юридическим лицом, осуществляющим иную деятельность, кроме охранной, может быть предоставлено при наличии достаточных оснований в порядке, установленном Правительством РФ. Из приведенных норм следует, что учредителем (участником) ЧОО не может быть организация, для которой охранная деятельность не является основным видом деятельности, кроме случаев, когда такое право предоставлено этой организации в установленном Правительством РФ порядке. Однако на настоящий момент такой порядок Правительством не установлен. Таким образом, организация, основным видом деятельности которой является торговля, после 1 января 2010 г. не сможет быть учредителем (участником) ЧОО. В целом же получается, что учреждать (быть участником) ЧОО смогут только иной ЧОО либо же физическое лицо, отвечающие требованиям части пятой ст. 15.1 Закона об охранной деятельности. Но если с требованиями к учредителям (участникам) - юридическим лицам все более-менее понятно, то с требованиями к учредителям (участникам) - физическими лицами ясности нет. В части четвертой ст. 15.1 Закона РФ об охранной деятельности законодатель указал: "Для учредителя (участника) ЧОО данный вид деятельности должен быть основным". А в п. 2 части пятой ст. 15.1 Закона говорится, что учредителями (участниками) ЧОО не могут являться физические и (или) юридические лица, не соответствующие требованиям, указанным в части четвертой названной статьи. То есть требование об осуществлении учредителем (участником) ЧОО охранной деятельности в качестве основной формально относится и к учредителю (участнику) - физическому лицу. Однако нормативно-правового определения понятия "основная деятельность физического лица" не существует. Закон об охранной деятельности также не указывает, что в нем понимается под основной деятельностью физического лица - учредителя. Учитывая, что в соответствии с частью первой ст. 11 Закона об охранной деятельности оказание охранных услуг разрешается только организациям, специально учреждаемым для их выполнения и имеющим лицензию, выданную органами внутренних дел, полагаем, что вряд ли законодатель мог подразумевать, что физическое лицо, являющееся учредителем (участником) ЧОО, должно быть зарегистрировано в качестве индивидуального предпринимателя и заниматься оказанием охранных услуг. Возможно, законодатель подразумевал, что физическое лицо, являющееся учредителем (участником) ЧОО, должно иметь правовой статус частного охранника и при этом работать в этом качестве по трудовому договору (часть первая ст. 11.1 Закона об охранной деятельности) . Вместе с тем такое условие, по нашему мнению, не соотносится с требованиями корпоративного законодательства. Так, например, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривает, что право участника на долю в уставном капитале общества может быть поставлено в зависимость от наличия у участника определенного статуса (например, частного охранника) либо от того, работает ли участник общества по трудовому договору
  • Никита Малахинов
    Акционерные общества. Существуют ли Акционерные общества с ограниченной ответственностью?
    • Ответ юриста:
      Господа, что вы путаете Сергея? В РФ таких обществ нет. Акционерные общества бывают закрытыми и открытыми. Разница в размещении ценных бумаг: закрытому кругу лиц и открытому кругу лиц соответственно. Среди хозяйственных обществ РФ есть Общество с ограниченной ответственностью. Действительно, ответственность участники несут в пределах взноса в уставный капитал. Кстати, а акционеры несут ответственность только в пределах стоимости принадлежащих им акций. например в Киприотском законодательстве есть такая организационно-правовая форма как Компания с ограниченной ответственностью, в которой владельцами являются акционеры.. может ноги у вопроса растут именно оттуда?
  • Любовь Виноградова
    Подскажите, решение о реорганизации может быть принято большинством участников ООО, а не всеми и какая это норма ст.?
    • Ответ юриста:
      Решение о реорганизации должно приниматься единогласно, всеми участниками. Вот ссылки на закон: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества 2. К компетенции общего собрания участников общества относятся: 11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества; Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников общества 8. ..Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона (а это как раз реорганизация) , принимаются всеми участниками общества ЕДИНОГЛАСНО.
  • Эдуард Якуба
    как сделать запись в трудовой если работник уволился по состоянию здоровья?
    • Ответ юриста:
      ШПАРГАЛКА ДЛЯ КАДРОВИКА: ФОРМУЛИРОВКИ ЗАПИСЕЙ ПРИ УВОЛЬНЕНИИ РАБОТНИКА Одна из трудностей, возникающая при заполнении трудовой книжки, - правильность формулирования причины увольнения работника. Казус заключается в том, что в данном случае Инструкция по заполнению трудовых книжек, утвержденная Постановлением Минтруда России от 10.10.2003 N 69, может противоречить нормам Трудового кодекса. Например, при увольнении по собственному желанию Инструкция рекомендует сделать следующую запись: "Уволен по собственному желанию, п. 3 ст. 77 Трудового кодекса Российской Федерации". Однако запись в трудовую книжку об основании и причине прекращения трудового договора должна производиться в точном соответствии с формулировками Трудового кодекса или иного федерального закона. При этом делается ссылка на соответствующие статью, часть статьи, пункт статьи (ст. 84.1 ТК РФ) . А п. 3 ст. 77 Трудового кодекса звучит так: "Расторжение трудового договора по инициативе работника (статья 80 настоящего Кодекса) ". Получается, что правильно запись об увольнении должна выглядеть следующим образом: "Трудовой договор расторгнут по инициативе работника, п. 3 ч. 1 ст. 77 Трудового кодекса Российской Федерации". Как видите, при этом не только дается другая формулировка причины увольнения, но и в ссылке на пункт Трудового кодекса добавляется часть статьи. В таблице 2 приведены примеры наиболее распространенных формулировок записей при увольнении работников, которые, по нашему мнению, соответствуют положениям Трудового кодекса. А на какую статью сослаться при внесении записи в трудовую книжку, можно посмотреть в таблице 1. Таблица 1 Основание прекращения трудового договора На какую статью ссылаться при внесении записи об увольнении Статья 77 ТК РФ, п. п. 1, 2, 3, 5, 6, 7, 8, 9 Статья 77 ТК РФ Статья 77 ТК РФ, п. 4 Статья 71 ТК РФ или ст. 81 ТК РФ Статья 77 ТК РФ, п. 10 Статья 83 ТК РФ Другие основания Делается ссылка на соответствующие пункт, статью ТК РФ или иного федерального закона Таблица 2 Пункт и статья Трудового кодекса Запись в трудовую книжку 1 2 Пункт 1 ст. 77 Трудовой договор прекращен по соглашению сторон, п. 1 ч. 1 ст. 77 Трудового кодекса Российской Федерации Пункт 2 ст. 77 Трудовой договор прекращен в связи с истечением срока трудового договора, п. 2 ч. 1 ст. 77 Трудового кодекса Российской Федерации Пункт 3 ст. 77 Трудовой договор расторгнут по инициативе работника, п. 3 ч. 1 ст. 77 Трудового кодекса Российской Федерации Пункт 5 ст. 77 Трудовой договор прекращен в связи с переводом работника по его просьбе на работу в Общество с ограниченной ответственностью "Каркас", п. 5 ч. 1 ст. 77 Трудового кодекса Российской Федерации Трудовой договор прекращен в связи с переводом работника с его согласия на работу в Общество с ограниченной ответственностью "Каркас", п. 5 ч. 1 ст. 77 Трудового кодекса Российской Федерации Пункт 6 ст. 77 Трудовой договор прекращен ввиду отказа работника от продолжения работы в связи со сменой собственника имущества организации, п. 6 ч. 1 ст. 77 Трудового кодекса Российской Федерации Трудовой договор прекращен ввиду отказа работника от продолжения работы в связи с изменением подведомственности организации, п. 6 ч. 1 ст. 77 Трудового кодекса Российской Федерации Трудовой договор прекращен ввиду отказа работника от продолжения работы в связи с реорганизацией организации, п. 6 ч. 1 ст. 77 Трудового кодекса Российской Федерации Пункт 7 ст. 77 Трудовой договор прекращен ввиду отказа работн