Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества
[Закон Об ООО] [Глава 4] [Статья 33]1. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.
2. К компетенции общего собрания участников общества относятся:
1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2) утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества;
(пп. 2 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 209-ФЗ)
3) утратил силу;
4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;
6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;
8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);
9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Предусмотренные подпунктами 2, 5 - 7, 11 и 12 настоящего пункта вопросы, а также другие отнесенные в соответствии с настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросы не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом.
Консультации юриста по ст. 33 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью
-
Юрий Почтарь
Что необходимо для открытия своего ООО- Ответ юриста:
Смотрите закон «об обществах с ограниченной ответственностью» Ст 11. Порядок учреждения общества 1. Учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества. Если общество учреждается одним лицом, учредительным документом общества является устав, утвержденный этим лицом. В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор. Учредители общества избирают (назначают) исполнительные органы общества, а также в случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов утверждают их денежную оценку. Решение об утверждении устава общества, а также решение об утверждении денежной оценки вносимых учредителями общества вкладов принимается учредителями единогласно. Статья 12. Учредительные документы общества 1. В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества. 2. Устав общества должен содержать: полное и сокращенное фирменное наименование общества; сведения о месте нахождения общества; сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; сведения о размере уставного капитала общества; сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества; права и обязанности участников общества; сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества; сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу; сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам; иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом. Можно в документах написать, что уставный капитал составляет 10 000., открыть счет и положить туда деньги. А можно написать, размер уставного капитала составляет 10 000 руб. и в качестве вклада в уставный капитал было внесено следующее имущество, а именно 1) системный блок стоимостью 5 000; 2) монитор (такой то фирмы) стоимостью- 5000р. Нужно описать кто из учредителей, что внес. Никто этого проверять не будет. Но если будете уставный капитал составлять из имущества то оцените его в 9 900 руб. а хоть 100 руб. положите на счет. Это для бухгалтера будет удобней потом амортизацию на компьютер ваш списывать. Вообщем это бухгалтерские заморочки. Потом платите гос. пошлину в банк за регистрацию вновь созданного предприятия (раньше было 2000). И несете документов в налоговую, приложив квитанцию об оплате. Через неделю вам выдадут свидетельство о том, что ваше ООО зарегистрировано. Регистрируетесь в Фонде социального страхования и получаете коды статистики, принеся туда копии своих учредительных документов + копию свидетельства о регистрации вашего предприятии. После того как откроете счет в банке в течении 10 дней обязаны уведомить вашу налоговую об открытии счета, или на вас наложат штраф (раньше был 5 000руб.) . Удачи!! !
- Ответ юриста:
-
Степан Ханкин
Какое отношение конкурс имеет к ООО (конк. порядок для МУП и ГУП понятен)?. Покупка на крупную сумму Обществом с огр. ответственностью происходит без конкурса? Если мне не изменяет память, конкурс имеет отношение только к муниципальным и государственным предприятиям.- Ответ юриста:
конкурса не надо, закон об "Об ООО" предусматривает только ограничения по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью. Для них требуется особая процедура одобрения обществом. (статьи 45 и 46 вышеупомянутого закона )Статья 45. Заинтересованность в совершении обществом сделки 1. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;в иных случаях, определенных уставом общества.2. Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию:о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев) ;о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.3. Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.4. Совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания участников общества, предусмотренного пунктом 3 настоящей статьи, в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи (решение не требуется до даты проведения следующего общего собрания участников общества) .5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.6. Настоящая статья не применяется к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.7. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, может быть отнесено уставом общества к его компетенции, за исключением случаев, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.Статья 46. Крупные сделки 1. Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти
- Ответ юриста:
-
Петр Тарабычин
Очень нужна Форма трудового договора .. Для открытия р/сч в банке потребовали Трудовой договор м/у председателем собрания и директором. Необходимо мне сделать этот договор. Помогите пожалуйста! Заранее спасибо.- Ответ юриста:
ТРУДОВОЙ ДОГОВОР № 1с Генеральным директором ООО «________________________»г. ___________________ «___» ______ 2006 г. Общество с ограниченной ответственностью «____________________», именуемое в дальнейшем «Общество» , в лице Председателя Общего собрания учредителей (участников) Общества _____________________, действующего на основании Решения Общего собрания учредителей (участников) (Протокол № 1 от __ _____ 2006года) , с одной стороны, и гражданин ________________________________________, именуемый в дальнейшем «Работник» , с другой стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем:1. ПРЕДМЕТ ТРУДОВОГО ДОГОВОРА1.1. Работник назначается на должность Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Департамент правовой защиты» на основании решения Общего собрания учредителей (Протокол № 1 от __ ____2006 года с окладом 1100 (Одна тысяча сто) рублей в месяц.1.2. Общество является основным местом работы Работника. 1.3. Работник обязан приступить к работе с момента государственной регистрации Общества.1.4. Настоящий трудовой договор вступает в силу с момента подписания его обеими сторонами.1.5. Трудовой договор заключается сроком на 1 (один) год.2. ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН2.1. Общество поручает, а Работник принимает на себя руководство текущей деятельностью Общества на период действия настоящего договора.2.2. Работник самостоятельно решает все вопросы деятельности Общества, отнесенные к его компетенции настоящим договором, Уставом Общества, должностной инструкцией, решениями Общего собрания учредителей, а также действующим законодательством Российской Федерации.2.3. Работник подотчетен Общему собранию учредителей. В случаях, предусмотренных договором, а также действующим законодательством РФ, Работник может быть освобожден от занимаемой должности решением Общего собрания учредителей.2.4. Работник имеет право:- без доверенности действовать от имени Общества, в том числе представлять его интересы, заключать договоры и совершает сделки; - выдавать доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия; - издавать приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применять меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;- рассматривать текущие и перспективные планы работ;- обеспечивать выполнение планов деятельности Общества;- утверждать правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим уставом к компетенции общего собрания участников Общества;- определять организационную структуру Общества;- обеспечивать выполнение решений общего собрания участников Общества;- подготавливать материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение общего собрания участников Общества;- распоряжаться имуществом Общества в пределах, установленных общим собранием участников Общества, Уставом Общества и действующим законодательством;- утверждать штатные расписания Общества, филиалов и представительств Общества;- открывать расчетный, валютный и другие счета Общества в банковских учреждениях;- утверждать договорные тарифы на услуги Общества и выполняемые работы;- организовывать бухгалтерский учет и предоставление отчетности;- представлять на утверждение Общего собрания акционеров годовой отчет и баланс Общества;- организовывать подготовку и проведение Общих собраний учредителей;- подписывать исходящие, а также платежные документы;- осуществлять иные полномочия, связанные с реализацией его компетенции.2.5. Работник обязан:- соблюдать условия настоящего договора, положения Устава Общества, а также действующего законодательства РФ;- осуществлять повседневное руководство деятельностью Общества;- организовывать соблюдение дисциплины труда, правил техники безопасности;- правильно организовывать труд работников;- предос
- Ответ юриста:
-
Татьяна Кудрявцева
ст. 33 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью. Где найти в интернете этот закон. Дайте ссылку.. Очень надо!! ! Пожалуйста!!!!- Ответ юриста:
Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества 1. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.2. К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся:1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;3) внесение изменений в учредительный договор;4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий) , утверждение такого управляющего и условий договора с ним;5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества) ;9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом, а также на решение исполнительных органов общества.
- Ответ юриста:
-
Артем Незванов
подскажите пожалуйста процедуру увольнения ген. директора ЗАО по собст. желанию. и кто подпишет приказ если назначение нового не планируется- Ответ юриста:
Процедура увольнения генерального директора Правовое положение руководителя компании существенно отличается от положения остальных служащих. Это и усложненный порядок приема на работу, и повышенная материальная ответственность, и фактически открытый перечень оснований для увольнения. С одной стороны, руководитель - это представитель юридического лица, с другой - наемный работник, осуществляющий управление организацией в рамках предоставленных ему полномочий. В первом случае, правовое положение генерального директора регулируется гражданским правом. Прежде всего, это законодательство об акционерных обществах и об обществах с ограниченной ответственностью. Во втором случае, отношения руководителя как наемного работника регулируются трудовым правом, в частности, Трудовым кодексом РФ. Особенности правового положения руководителя в конкретной организации определяются также ее уставом. Управление в коммерческой организации, как правило, осуществляется единоличным исполнительным органом. Наименование должности руководителя может быть - генеральный директор, директор, президент, исполнительный директор и т. п. Все эти понятия имеют тождественный характер, но наиболее распространено понятие “генеральный директор”. Как показывает практика, чаще всего спорные ситуации возникают именно при увольнении генерального директора. На первый взгляд, вопрос о расторжении трудового договора с генеральным директором и его увольнении однозначно и четко урегулирован в статье 69 Федерального закона “Об акционерных обществах”: “Общее собрание акционеров , если образование исполнительных органов не отнесено Уставом общества к компетенции Совета директоров (наблюдательного совета) общества, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) ..”. Действительно, согласно указанной статье, общее собрание акционеров вправе в любое время расторгнуть трудовой договор с генеральным директором общества (единоличным исполнительным органом) . Аналогичные нормы содержатся и в Федеральном законе “Об обществах с ограниченной ответственностью”. При этом отмечено, что в подобной ситуации трудовое законодательство применяется в части, не противоречащей действующему законодательству об акционерных обществах. Следовательно, исходя из нормы статьи Федерального закона “Об акционерных обществах”, можно сделать вывод: генеральный директор общества может быть уволен (освобожден от должности) в любой момент и без указания причин по решению общего собрания акционеров (или совета директоров, если такое право ему предоставлено Уставом общества и решением общего собрания) . В свою очередь, статья 278 Трудового кодекса Российской Федерации предусматривает в качестве основания для увольнения руководителя организации - принятие уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о досрочном прекращении трудового договора. На практике анализируемая норма закона об акционерных обществах стала применяться именно так, как она изложена: проводилось общее собрание акционеров (заседание членов совета директоров) , на котором принималось решение о расторжении трудового договора с действующим генеральным директором, избирался новый генеральный директор и заключался новый трудовой договор. Несмотря на то, что статья 69 Федерального закона “Об акционерных обществах” предусматривает возможность в любое время принять решение о досрочном расторжении трудового договора с генеральным директором без указания причин, в целях избежания судебных споров и последствия признания увольнения генерального директора незаконным, необходимо в трудовом договоре с генеральным директором общества предусмотреть в качестве одного из оснований для его досрочного расторжения - решение общего собрания акционеров или совета директоров, а также указать мотиви
- Ответ юриста:
-
Геннадий Сергейчев
здраствуйте,какие документы надо собрать чтобы быть юрисдичиским лицо- Ответ юриста:
Их не надо собирать, это не камни или грибы. Их необходимо составить и т. д. Вариант ООО, закон о нём же Статья 12. Учредительные документы общества1. В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества.2. Устав общества должен содержать:полное и сокращенное фирменное наименование общества;сведения о месте нахождения общества;сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;сведения о размере уставного капитала общества;сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;права и обязанности участников общества;сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.3. По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.4. Изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества.Изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества.Изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.5. В случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава общества преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава общества.
- Ответ юриста:
-
Антонина Федорова
Скажите, что надо, чтобы создать общество с ограниченной ответственностью (О. О. О.) , условия для этого. только нужен подробный ответ. заранее спасибо))-
Сейчас для этого нужны только деньги, причем не так много. Идешь в нотариальную контору, платишь н-ую сумму денег и тебе собирают и оформляют все необходимые документы. Самой делать это и хлопотней и дешевле не получится.
-
-
Василий Колмогорцев
В случае,если собранием директоров одобрена сделка купли-продажи недвижимого имущества с ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ членов. совета директоров. какие документы необходимо предоставить кроме протокола и осн. документов на недвижимость, учредительных и самого договора?- Ответ юриста:
Нотариально заверенная доверенность от каждой из сторон, документы, подтвердающие полномочия лиц, подписавших договор, все свидетельства, Договор с актом приема-передачи в 3 экз. , документы БТИ, Свидетельство о собственности, заявление установленного образца и документ об оплате гос. пошлины. Справка или одобрение крупной сделки от второй стороны.Соответствует ли?Статья 45 ФЗ "Об ООО". Заинтересованность в совершении обществом сделки 1. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;в иных случаях, определенных уставом общества.2. Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию:о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев) ;о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.3. Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.4. Совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания участников общества, предусмотренного пунктом 3 настоящей статьи, в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи (решение не требуется до даты проведения следующего общего собрания участников общества) .5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.6. Настоящая статья не применяется к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.7. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, может быть отнесено уставом общества к его компетенции, за исключением случаев, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.Нет, ничего больше не надо.
- Ответ юриста:
-
Андрей Богомазов
Ограничение заключаемых ген директором сумм сделок. можно ограничить сумму сделок которое может заключать ген дир определенной суммой? И как заключать сделки свыше этой суммы?Приветствуются ссылки на закон- Ответ юриста:
это все прописываеться в Уставе Общества! за пределы суммы которой сделки считаються недействительными если заключены ген. директором без согласия и без проведения Общего собрания участников Общества. - все полномочия ген директора прописываються либо в уставе либо в трудовом договре, либо там и там! =)http://www.consultant.ru/online/base/?req=doc;base=LAW;n=61932Статья 8. Права участников общества Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества 1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также и не из числа его участников.Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества.2. В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 настоящего Федерального закона.3. Единоличный исполнительный орган общества :1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.4. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.
- Ответ юриста:
-
Вячеслав Чистяков
ВНИмательно. Пожалуйста помогите.Регистрирую новый устав ООО, нужно ли мне регистрировать изменения суммы, еще раз повто. повторюсь СУмму долей уачастнико, если их процентные доли не изменились, а изменения суммы зафиксированны в новом уставе?? ?ССылочку, пожалуйста.- Ответ юриста:
Керри, посмотрите на подпункт. 4 п. 2 ст. 12 ФЗ "об ООО", она называется учредительные документы общества: 2. Устав общества должен содержать:полное и сокращенное фирменное наименование общества;сведения о месте нахождения общества;сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;сведения о размере уставного капитала общества;сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;права и обязанности участников общества;сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.Как видите, здесь указаны сведения, которые должны содержаться в уставе общества. Устав в свою очередь относится к учредительным документам. Любые изменения, вносимые в учредительные документы, вступают в силу с момента их государственной регистрации.Следовательно, вам нужно зарегистрировать изменения к уставу, т.к. размер уставного капитала - это изменения в учредительные документы.
- Ответ юриста:
-
Ярослав Первухин
Может ли юр. лицо (заемщик) заключить договор займа под проценты (и если да то под какой процент) с физ. лицом, если генер. директором и физ. лицом выступает один и тот же человек- Ответ юриста:
Можно такой договор заключить. Это будет сделка с заинтересованным лицом. Статья 45 федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ( в законе "Об акционерных обществах тоже есть аналогичная статья) . Заинтересованность в совершении обществом сделки 1. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;в иных случаях, определенных уставом общества.2. Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию:о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев) ;о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.3. Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.4. Совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания участников общества, предусмотренного пунктом 3 настоящей статьи, в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи (решение не требуется до даты проведения следующего общего собрания участников общества) .5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.6. Настоящая статья не применяется к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.7. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, может быть отнесено уставом общества к его компетенции, за исключением случаев, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.
- Ответ юриста:
-
Алла Жукова
Вопрос по трудовому праву. Уважаемые коллеги! Скажите, есть ли какие то особенности для договор с генеральным директором ООО. И вот такой еще вопросик, если срок договора истек можно ли не писав новый договор сделать к старому доп соглашение с продлением срока полномочий геню директора?- Ответ юриста:
Особенности заключения трудового договора с руководителем организации закреплены в гл. 43 ТК РФ (Особенности регулирования труда руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организаций) , также в специальных законодательных актах устанавливающих особенности формирования исполнительных органов.Трудовое законодательство, и специальное законодательство распространяется на руководителей организаций независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности, за исключением тех случаев, когда:- руководитель организации является единственным участником (учредителем) , членом организации, собственником ее имущества;- управление организацией осуществляется по договору с другой организацией (управляющей организацией) или индивидуальным предпринимателем (управляющим) .В указанных выше случаях, в первом случае – не возникает трудовых правоотношений, поскольку глава организации является ее же собственником, во втором случае между сторонами заключается гражданско-правовой договор, что тоже исключает трудовые правоотношения.Особенности заключения трудового договора с руководителем организации могут быть распространены на членов коллегиального исполнительного органа организации (например, дирекции ООО, правления кооператива и т. д.) . В этом случае и заместители руководителя (входящие в состав такого органа) подпадают под действие правил ст. 273-280 ТК РФ. Особенности не могут быть распространены на членов Совета Директоров, Наблюдательного Совета и других органов организаций, не относящихся к исполнительным органам организации; также не распространяются на главных бухгалтеров организаций, на учредителей (участников) организаций, не являющихся руководителями последних.Как следует из ст. 274 ТК РФ права и обязанности руководителя организации в области трудовых отношений определяются настоящим Кодексом, законами и иными нормативными правовыми актами, учредительными документами организации, трудовым договором.Среди специальных законодательных актов закрепляющих особенности заключения трудового договора необходимо выделить:- Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью (с послед. изм. и доп. от 29 декабря 2004 г.) ;Нормы специальных актов в части регулирования труда руководителя имеют приоритет над общими правилами трудового законодательства. В соответствии со ст. 275 ТК РФ законами, иными нормативными правовыми актами или учредительными документами организации могут быть установлены процедуры, предшествующие заключению трудового договора с руководителем организации (проведение конкурса, избрание или назначение на должность и другое) .В обществах с ограниченной ответственностью генерального директора избирают на общем собрании участников или на заседании совета директоров. А трудовой договор с ним заключает председатель общего собрания или участник общества, уполномоченный решением общего собрания (ст. 40 закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").Избрание, назначение, утверждение физического лица в качестве руководителя организации производятся полномочным на то органом.Трудовой договор с руководителем организации заключается на срок, установленный учредительными документами организации или соглашением сторон (ст. 275 ТК РФ) .Для того, чтобы ответить на Ваш вопрос :"...если срок договора истек можно ли не писав новый договор сделать к старому доп соглашение с продлением срока полномочий геню директора? " - надо почитать Устав общества (как правило это пункт: "Исполнительный орган управления").
- Ответ юриста:
-
Оксана Михайлова
Ау, юристы! подскажите можно ли одним протоколом провести смену директора ООО и выход участников из состава ООО?. и кто будет заявителем?-
да, в протоколе(решении) учредитель принимает решения (сколько угодно) и последним пунктом - представить изменения в налоговую
-
-
Тамара Сергеева
Где прописаны правила составления учредительных договоров?. Не имея юридического образования столкнулась с необходимостью составления учредительных документов для ООО. Трудности пока только с Уставом. Предметом деятельности общества указывать только деятельность, указанной в ОКВЭД или можно видоизменять и уточнять?-
Только по ОКВЭД.А, учредительный договор такой же как все другие смотри ГК РФ, общие положения и заключении договоров
-
-
Борис Лебедка
Скажите, могут ли участники общества с ограниченной ответсвенностью...?. Может ли компания учредившая ООО вместе с физ. лицом в процентах 70 на 30, каким то образом принудить к выходу из этого общества или выгнать это физ лицо из состава учредителей? Мне нужны статьи и полное обоснование, просто прецедент уже назревает.- Ответ юриста:
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОНОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮСтатья 10. Исключение участника общества из общества Участники общества , доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.закон выше.Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества 1. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.2. К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся:1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;3) внесение изменений в учредительный договор;4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий) , утверждение такого управляющего и условий договора с ним;5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества) ;9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом, а также на решение исполнительных орган
- Ответ юриста:
-
Никита Диев
Внесение изменений в Устав. Новая редакция обязательна?. Подскажите пожалуйста: если происходит смена директора, который является и единственным учредителем, не обязательно же делать устав в новой редакции, достаточно сделать протокол или решение о вносимых изменениях? Туплю по полной. . ФОРМА данного протокола или решения! В этом и есть вопрос. Т. е. Пишем - Решение такое то, Я, гендир, решил, в связи со сменой учредителя. внести изменения в устав, и пункт такой то читать так то? Огромная просьба, разложите по полкам, или может скинете образец у кого есть? kiselyva@ C огромной благодарностью. .- Ответ юриста:
Все таки напишите кто у вас меняется: учредитель или только директор? Потому что здесь разные пути решения вашего вопроса.Если меняется только директор, то изменения в учредительные документы не вносятся. В соответствии с п. 2 ст. 12 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Устав общества должен содержать:полное и сокращенное фирменное наименование общества;сведения о месте нахождения общества;сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;сведения о размере уставного капитала общества;сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;права и обязанности участников общества;сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам. В данном случае составляются следующие документы:1. Решение о смене единоличного исполнительного органа.2. Пишется уведомление по форме Р14001, заверяется у нотариуса и в трехдневный срок с момента принятия решения о смене исполительного органа предоставляется в регистрирующий орган (п. 5 ст. 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей")Все. Если меняется еще и учредитель то помимо вышеуказанных документов дополнительно предоставляются:1. Протокол о смене учредителя.2. Документ-основание о смене участников Общества (купля-продажа, дарение и т. д. )3. Заявление по форме Р13001 (заверяется у нотариуса)4. Документ об уплате государственной пошлины.5. Изменения в Устав в трех экземплярах, либо Устав в новой редакции в 3 экз.Обязательно все документы предоставляются в трехдевный срок с момента принятия решения, или автоматом будет штраф на фирму.
- Ответ юриста:
-
Валерий Яцюк
процедура реорганизации ЗАО в ООО?. поделитесь пожалуйста инфой или ее источниками. нужно для курсового проекта. учеба для меня только началась, поэтому даже не знаю с какого бока подходить.. .З. Ы. о существовании яндекса я знаю.. .заранее благодарна!- Ответ юриста:
Вынужден огорчить предыдущих ораторов, даже и того, кто написал так много, но к сожалению не вполне относящегося к делу материала.Во-первых следует сказать, что данный вопрос регулируется ст. 20 Закона РФ "Об акционерных обществах". В ней указано, что реорганизация общества со сменой организационно-правовой формы является преобразованием. Основные действия общества следуют из текста указанной статьи Закона. Привожу ее текст полностьюСтатья 20. Преобразование общества 1. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме преобразования общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме преобразования.3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;2) порядок и условия преобразования;3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство;4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора и образование ревизионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом такого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица;6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;7) список членов иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества или членов некоммерческого партнерства) создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;8) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;9) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.3.1. Решение о реорганизации общества в форме преобразования может содержать указание об аудиторе юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4 - 7 пункта 3 настоящей статьи, другие не противоречащие федеральным законам положения о реорганизации общества.4. При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.Думаю, что комментарии излишни.
- Ответ юриста:
-
Дмитрий Рачковский
очередное собрание участников ООО. Разве должен вестись протокол собрания участников общества, если участник один, он же учредитель общества?- Ответ юриста:
Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" Статья 39. Принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, единственным участником общества В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.В этом случае, документ оформляется в виде Решения единственного участника общества.
- Ответ юриста:
-
Анна Панина
ООО принимает решение о крупной сделке - продаже недвижимости.. в чем принципиальная разница между крупной сделкой и обычной? ООО платит больше налогов? или сведения о крупной сделке куда-то подаются?- Ответ юриста:
Пнятие крупной сделки приведено в ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"http://www.consultant.ru/popular/ooo/48_4.html#p505Статья 46. Крупные сделки 1. Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.2. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.3. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.4. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о совершении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.5. Крупная сделка , совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.6. Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.УдачиP.S. Сведения об этой сделке ни куда не подаются, налогов ООО больше не платит.
- Ответ юриста:
-
Леонид Лунькин
прошу внимания!. 5 мая 2008 года я приобрел долю в уставном капитале ООО "Х". до этого, в ООО "Х" был только один участник (физическое лицо - Иванов И.), который и уступил мне часть доли (20 %). процедуру перерегистрации прошли. теперь я узнаю, что 20 января 2008 года директор ООО "Х" заключил сделку, которая является "крупной". при этом директор ООО "Х" согласия (разрешения) общего собрания участников (т.е. единственного участника иванова И. не получил). могу ли я требовать признания данной сделки недействительной, т.к. данная сделка совершена с нарушением требований законодательства. (другой участник Иванов И. обжаловать данную сделку не желает).если не знаете точного ответа, давайте предположения. любому мнению буду доволен и благодарен! :-) :-) :-)- Ответ юриста:
Думаю что нет .На момент совершения сделки вы не являлись совладельцем по этому никакого отношения к этой финансовой операции не имеете. И кстати советую вам по внимательнее почитать устав вашего "ООО"Х, возможно в нем прописано что директор в праве заключать сделки без согласия учредителей. Возможно поэтому Иванов И не желает эту сделку обжаловать.
- Ответ юриста:
-
Тамара Матвеева
в ООО с двумя владельцами с долями 40 и 60% , какие права и полномочия имеет каждый?- Ответ юриста:
смотрите8 февраля 1998 года N 14-ФЗФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОНОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮСтатья 32. Органы общества 1. Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.Положения учредительных документов общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества 1. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.2. К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся:1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;3) внесение изменений в учредительный договор;4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий) , утверждение такого управляющего и условий договора с ним;5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества) ;9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом, а также на решение исполнительных органов общества.Статья 34. Очередное общее собрание участников общества Статья 35. Внеочередное общее собрание участников общества
- Ответ юриста:
-
Галина Михайлова
допускается ли создание общества без наблюдательного совета?если да то почему?и если нет то тоже почему?. если да то почему? и если нет то тоже почему?- Ответ юриста:
Допускается, потому что создание органов управления обществом целиком и полностью относится к компетенции участников обществ и зависит исключительно от их желания.НапримерУставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества. (ч. 2 ст. 32 ФЗ "Об ООО"), или: Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества 1. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.2. К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся:4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий) , утверждение такого управляющего и условий договора с ним;http://www.consultant.ru/popular/ooo/48_4.html#p348) Удачи
- Ответ юриста:
-
Инна Борисова
У кого нибудь есть образец "Положения о представительстве" ООО?. Можете поделится? Очень надо.- Ответ юриста:
Утвержденорешением общего собрания участниковобщества с ограниченной ответственностью(наименование)(Протокол N ___________от "___" _________ 19 __ г. )Положениео территориальных филиалахи представительствах общества 1. Общие положения 2. Филиалы общества 3. Представительства общества 1. Общие положения 1.1. Общество вправе создавать филиалы и открыватьпредставительства. Принятие решения о создании филиала и об открытии представительстваотносится к исключительной компетенции общего собрания участниковОбщества. Такое решение принимается большинством не менее двух третейголосов от общего числа голосов участников Общества. (Примечание. Уставом Общества может быть предусмотрена необходимостьбольшего числа голосов для принятия такого решения) . 1.2. Филиалы и представительства создаются для обеспеченияблагоприятных условий деятельности Общества и защиты его интересов внеместа нахождения Общества. 1.3. Филиалы и представительства являются структурнымиподразделениями Общества. 1.4. Создание Обществом филиалов и открытие представительств натерритории Российской Федерации осуществляются с соблюдением требованийФедерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и иныхфедеральных законов, а за пределами территории Российской Федерации такжев соответствии с законодательством иностранного государства, натерритории которого создаются филиалы или открываются представительства,если иное не предусмотрено международными договорами РоссийскойФедерации. 1.5. Филиалы и представительства Общества не обладают правамиюридического лица. Имущество, которое передано филиалу илипредставительству Обществом, является частью имущества Общества. Егостоимость отражается в отдельном балансе филиала или представительства иучитывается в составе бухгалтерской отчетности (в балансе) Общества. 1.6. Филиалы и представительства Общества осуществляют своюдеятельность на основании положений о них. Положения о филиалах ипредставительствах Общества утверждаются общим собранием участниковОбщества. 1.7. Руководители филиалов и представительств Общества назначаютсяОбществом. Руководители филиалов и представительств выступают от имени и винтересах Общества на основании доверенности. Руководители филиалов и представительств назначаются на должность иосвобождаются от должности генеральным директором Общества. Доверенности руководителям филиалов и представительств выдаетгенеральный директор Общества, либо ее текст может содержаться вположении о соответствующем структурном подразделении. 1.8. Филиалы и представительства Общества не вправе выступать вгражданских правоотношениях от своего имени. Указанные подразделениявправе действовать только от имени Общества. При возникновении споров по обязательствам претензии и исковыетребования не могут предъявляться от имени филиалов и представительствлибо к филиалам и представительствам. Ответственность за хозяйственную и иные виды деятельности филиала ипредставительства несет Общество.2. Филиалы общества 2.1. Филиал является обособленным структурным подразделениемОбщества, расположенным вне места нахождения Общества, осуществляющим наопределенной территории Российской Федерации (вне места нахождения самогоОбщества) или на определенной территории иностранного государства все иличасть функций Общества, в том числе функции представительства. Компетенция и направления хозяйственно-финансовой деятельностиустанавливаются для каждо
- Ответ юриста:
-
Александр Самылов
Увольнение генерального директора при смене собственника организации.. Ч. 4 ст. 81 ТК РФ предусматриват увольнение ген. директора и главбуха организации при смене собственника. Если один из участников ООО продал 75 % своей доли является ли это сменой собственника и можно ли в данном случае уволить гена по указанному основанию. Или необходимо, чтобы некто приобрел ООО полностью. Полномочи гена согласн уставу еще не истекли.-
у ООО нет собственников.данная статья может применяться, например, при приватизации.
-
-
Мария Полякова
Какие риски несет учредитель при долевом участии в ООО и на что надо обратить внимание в этомслучае ?- Ответ юриста:
Буду кратокhttp://www.consultant.ru/popular/ooo/48_1.html#p33Участники общества , внесшие вклады в уставный капитал общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников общества. (ч. 1ст. 2 ФЗ "Об ООО")В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. (ч. 3 ст. 3 ФЗ "Об ООО" )ОБратить внимание необходимо абслютно на все, начиная от порядочности компаньонов (иных участников ООО) , заканчивая видами деятельности, можете особо вниманиеобратить на следующие моменты: сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; сведения о размере уставного капитала общества; сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества; права и обязанности участников общества; сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества; сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу; сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;В остльном вопрос слишком общий, что бы давать какие-то кнкретные рекомендации.Удачи
- Ответ юриста:
-
Даниил Ворожищев
Может ли новоизбранный ген директор (при условии, что изменения в ЕГРЮЛ и прочие еще не внесены/зареги(уже с просрочкой). Может ли новоизбранный ген директор (при условии, что изменения в ЕГРЮЛ и прочие еще не внесены/зареги (уже с просрочкой) подписывать текущие договора ЗАО- Ответ юриста:
Может.Ссылайтесь на нижеуказанные закон и решение ВАС.Статья 48 Закона "Об акционерных обществах" Компетенция общего собрания акционеров 8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;Решение ВАС от 29.05.2006 г. по делу № 2817/06"Исходя из пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через свои органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица. Законодательство о юридических лицах, в частности пункт 2 статьи 49, статья 62, пункт 3 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 6 статьи 37, пункт 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", связывает возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое оформляется протоколом общего собрания акционеров (участников) или решением единственного акционера (участника) .С момента прекращения уполномоченным органом управления юридического лица полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу приведенных норм не вправе без доверенности действовать от имени юридического лица, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (директоре) ".
- Ответ юриста:
-
Борис Мазинов
Заинтересованным лицом считается участник общества,владеющий более 20% уставного капитала.. Как определяетя размер суммы договора, на который требуется согласие заинтересованного лица?- Ответ юриста:
Есть сделки с заинтересованностью, а есть крупные сделки. С заинтересованностью - требуется одобрение общего собрания или совета директоров, а не заинтересованного лица. На совершение крупной сделки - аналогично получают одобрение.Статья 45 закона "Об ООО"1. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;в иных случаях, определенных уставом общества.2. Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию:о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев) ;о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.3. Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.4. Совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания участников общества, предусмотренного пунктом 3 настоящей статьи, в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи (решение не требуется до даты проведения следующего общего собрания участников общества) .5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.6. Настоящая статья не применяется к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.7. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, может быть отнесено уставом общества к его компетенции, за исключением случаев, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.Статья 46. Крупные сделки 1. Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на осно
- Ответ юриста:
-
Сергей Веревкин
Вопрос относительно законодательства об ООО внутриииииии..... Статья 39. Принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, единственным участником общества В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.Из этого можно сделать вывод (какаое толкование наиболее верно по-вашему):а) ст. 43 об ООО не применяется если участник общества 1,б) ст. 43 не применяется в той части, которая связанна свопросами, относящимеся к комп общего собрания (п.1 и 2 ст. 43)в) единственный уч. общ не может оспорить решение генерального директора этого общества- Ответ юриста:
Статья 39 содержит специальные правила, регулирующие принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания, единственным участником общества с ограниченной ответственностью.В обществе с ограниченной ответственностью, состоящем из одного участника, все вопросы, отнесенные ГК РФ, Законом, а также уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, решаются единолично единственным участником общества. Правила же обжалования в суд решений органов управления общества с ограниченной ответственностью ГК РФ не устанавливает. Однако аналоги норм, содержащихся в ст. 43 Закона, имеются в ФЗ "Об акционерных обществах", например в ст. 49, определяющей, в частности, правила обжалования решений общего собрания акционеров. Правила, установленные в п. п. 1 и 2 ст. 43 Закона, в основном заимствованы из акционерного законодательства. В пункте 1 статьи 43 предусмотрено право участника общества с ограниченной ответственностью на обжалование решений общего собрания участников общества, а также основания для такого обжалования. Поскольку участник ООО один, логически подумайте как он может обжаловать свои собственные действия - конечно-же данная статья не применяется
- Ответ юриста:
-
Мария Киселева
Решите задачку, юристы)))Плиззз)). ООО "П"(продавец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 08.10.2007 №21, заключенного с ООО"К" (покупатель), на том основании, что балансовая стоимость отчуждаемого по договору недвижимого имущества составила 2000000 руб( более 25% стоимости активов истца)Какое решение должен принять суд и на какие нормы материального права суд должен сослаться в решении?-
Договор купли-продажи ограничивает Продавца в правах совмещения средств Компании и балансового имущества.Факт продажи - нарушение обязательств Сторон.
-
-
Артем Крашенинников
Какие вообще у меня права?. Если я соучредитель в ООО какие вообще у меня права. Могу ли я запретить ген. директору брать деньги в банке с расчетного счета. (ген. директор тоже соучредитель) И вообще какие документы должны подтверждать мое участие в ООО. Соучредитель ли я вообще?- Ответ юриста:
Из ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью":Статья 8. Права участников общества 1. Участники общества вправе:участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества;получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;принимать участие в распределении прибыли;продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников;получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.Чтобы выяснить учредитель ли Вы - возьмите выписку из ЕГРЮЛ в ИФНС.Кроме того, Вы должны быть указаны в уставе и учредительном договоре - прочитайте.Вы должны были принимать участие в общем собрании, на котором было принято решение о создании ООО (и на последующих, естественно, также) .Запретить ген. директору брать деньги в банке с расчетного счета Вы не можете. Вы можете принимать участие в общих собраниях и голосовать за избрание того или иного лица на должность генерального директора, предлагать кандидатуры, предлагать условия трудового договора с генеральным директором. Количество голосов, которыми Вы обладаете, зависит от размера Вашей доли в уставном капитале.
- Ответ юриста:
-
Антон Неялов
В учредит. договоре ООО отсутств адрес мест/нахожден, значит ли это, что договор оформл неверно, ИМНС заверила в 2008. А как же приняли сразу этот договор, а теперь, когда появилась необходимость смены адреса, это обнаружено т требуется переделывать, значит в прошлом году не заметили. Можно предъявит юрид.фирме, которая занималась документами, чтобы исправляли бесплатно ведь ошибка допущена была ими?-
Просто меняйте адрес, делайте новый устав и учредительный договор. Не вижу смысла исправлять учредительный договор старый, он вообще в архив пойдёт полсле внесённых изменений в учредительные документы.
-
-
Даниил Огнев
Можно ли создать ООО, но никого не нанимать на работу?. Т. е. в уставе прописать, что при отсутствии ген. директора единоличным исполнительным органом является 100% собственник компании?Это позволит избежать накладных расходов с НДФЛ, ЕСН, соцстрахом и лишней волокиты.- Ответ юриста:
Такая норма в Уставе ООО, будет противоречить нормам п. 2 ст. 33, ст. 39, п. 1 ст. 40 ФЗ "Об ООО" согласно которым образование ЕИО (на СРОК, установленный Уставом) и досрочное прекращение его полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников (или единственного участника) .Но ничего не мешает 100% (единственному) участнику-учредителю при создании ООО принять решение о назначении себя директором на срок по Уставу (но не более 5 лет) , а по истечению этого срока периодически повторять это решение до ...А чтобы "... избежать накладных расходов с НДФЛ, ЕСН, соцстрахом...) , если Вам ДЕЙСТВИТЕЛЬНО это НАДО, можно воспользоваться ниже приведенным письмом Роструда. Правда, письмо это очень спорное, т. к. лишает ООО возможности начислять директору зарплату (с отнесением ее на себестоимость) , а также оплачивать больничные и т. п. за счет внебюджетных фондов. Во всяком случае, исходя из судебной практики, идеи этого письма нередко применяются чиновниками ФСС, ПФ, ФФОМС и ФНС, а ООО и ЗАО с этим активно спорят. Но если для Вас это только "лишяя волокита" и Вам надо именно это - то флаг в руки и Удачи. . Текст письма опубликован: "Нормативные акты для бухгалтера", 2007, N 2;"Журнал руководителя и главного бухгалтера ЖКХ", 2007, N 5 (ч. II).Вопрос: О трудовом договоре с руководителем - единственным учредителем юридического лица.Ответ:ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ТРУДУ И ЗАНЯТОСТИПИСЬМО от 28 декабря 2006 г. N 2262-6-1В Правовом управлении Федеральной службы по труду и занятости рассмотрено обращение.Случаи, когда единственный учредитель юридического лица является к тому же его руководителем (например, генеральным директором) , нередки. Согласно ст. 56 ТК РФ трудовой договор заключается между работником и работодателем. В этой ситуации по отношению к генеральному директору отсутствует его работодатель.Таким образом, в указанном случае трудовой договор с генеральным директором как с работником не заключается.Вместе с тем генеральный директор заключает трудовые договоры с работниками, выступая в них в качестве работодателя. Подписание трудового договора одним и тем же лицом от имени работника и от имени работодателя не допускается. Особенности регулирования труда руководителя организации предусмотрены гл. 43 ТК.Согласно ст. 273 ТК положения указанной главы не распространяются на руководителя организации в случае, если он является единственным участником (учредителем) организации.Начальник Правового управления Федеральной службы по труду и занятостиИ. И. ШКЛОВЕЦ28.12.2006
- Ответ юриста:
-
Иван Валин
Что означает "ООО" и чем это может грозить?. Это кажеться Организация с Ограниченной Ответственностью, но что кроется за этими словами? И к примеру, при заключении каких либо договорах с такими компаниями на что следуюет обращать внимание в первую очередь?- Ответ юриста:
Экономический смысл общества с ограниченной ответственностьюОбщество с ограниченной ответственностью наряду с иными видами хозяйственных обществ, а также хозяйственных товариществ, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий является коммерческой организацией, то есть организацией, преследующей извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и распределяющей полученную прибыль между участниками.В отличие от государственных и муниципальных унитарных предприятий, на имущество которых их учредители не имеют право собственности или иное вещное право, общества с ограниченной ответственностью (равно как и иные виды хозяйственных обществ, хозяйственных товариществ и производственных кооперативов) характеризуются тем, что их участники имеют в отношении них обязательственные права.В частной экономической практике наиболее востребованными организационно-правовыми формами коммерческих организаций являются хозяйственные товарищества и общества. Они различаются между собой по следующим основным признакам:по характеру участия учредителей в управлении коммерческой организации;по характеру участия учредителей в прибыли коммерческой организации;по характеру прекращения участия учредителя в коммерческой организации;по характеру процедурных требований к деятельности коммерческой организации.С этой точки зрения общество с ограниченной ответственностью характеризуется тем, что текущее (оперативное) управление в обществе (в отличие от товариществ) передается исполнительному органу, который назначается учредителями либо из своего числа, либо из числа иных лиц. За участниками общества сохраняются права по стратегическому управлению обществом, которые осуществляются ими путем проведения периодических общих собраний участников. В отличие от акционерных обществ компетенция общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью может быть расширена по усмотрению самих участников; также отдельным участникам могут быть предоставленные дополнительные права.В отличие от акционерных обществ прибыль общества с ограниченной ответственностью может делиться между участниками общества не только пропорционально их долям в уставном капитале общества, но и иным образом в соответствии с Уставом, общества (если иной порядок предусмотрен Уставом) .В отличие от участников акционерного общества (акционеров) участник общества с ограниченной ответственностью может не только продать (или иным образом уступить) свою долю в уставном капитале общества, но и выйти из общества, потребовав выплаты стоимости части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества. Участники общества с ограниченной ответственностью, а также само общество могут иметь преимущественное право покупки доли одного из участников, в случае его намерения продать свою долю третьим лицам. Также Уставом общества может быть предусмотрен запрет на отчуждение доли участников третьим лицам.Законодательство Российской Федерации предъявляет гораздо меньшие процедурные требования к деятельности общества с ограниченной ответственностью (в том числе в том, что касается созыва общих собраний, раскрытия информации и др.) , чем к деятельности акционерного общества. Это связано с тем, что количество участников ООО не может быть слишком велико (не более пятидесяти человек в соответствии с Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» , в противном случае оно обязано преобразоваться в открытое акционерное общество) , и с тем, что ООО не размещает своих акций на публичном рынке капиталов.Некоторые особенности общества с ограниченной ответственностьюООО. может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. ООО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.Число участников ООО не должно быть более пятидесяти. В случае, если число участников ООО превысит указанный предел.и пр. см. в источнике
- Ответ юриста:
-
Никита Ларюшкин
Изменения в Закон об ООО. Дорогие друзья!Я не считаю себе гиперпуперпроффессионалом, но думаю, что специалист я не плохой.Не далее как пол часа назад, меня ткнули носом в мой ответ, сказав, что я некомпетентен!Прошу помочь решить вопрос путем голосования.Суть вопроса следующая. С 01.07.09 вступают в силу изменения к закону об ООО, и многим придется менять Уставы. Так вот.п. 2 Ст. 12 ФЗ об ООО в новой редакции Гласит следующее:2. Устав общества должен содержать:полное и сокращенное фирменное наименование общества;сведения о месте нахождения общества;сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;Меня больше всего интересует ч. 3 где говорится, что Устав содержит сведения о "СОСТАВЕ" и компетенции органов Общества, про компетенцию все понятно, но что такое состав?Как я понимаю п. 1 ст. 32 Гласит - Высшим органом общества является общее собрание участников общества.Соответственно в Уставе в Обязательном порядке этот состав в соответствии с п. 2 ст. 12 должен быть прописан, то есть УСТАВ ДОЛЖЕН СОДЕРЖАТЬ ДАННЫЕ НА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА.Прошу проголосовать, если я всетаки не прав, публично попрошу прощения у г-жи Соболевой Елены. -
-
Зинаида Панина
Вопрос про ООО. Имею ли я право на свою часть прибыли в любом случае, если имею свой процент в уставном капитале ООО, но не работаю там?- Ответ юриста:
Небольшое дополнение к уже сказанному - по ст. 8 ФЗ "Об ООО" Вы имеете право "!принимать участие в распределении прибыли", т. е. участвовать в общем собрании участников, на котором (п. п. 7 п. 2 ст. 33 того же ФЗ) будет рассматриваться вопрос о РАСПРЕДЕЛЕНИИ чистой ПРИБЫЛИ общества МЕЖДУ УЧАСТНИКАМИ общества.И только, если это решение будет ПРИНЯТО (большинством голосов ВСЕХ участников) Вы сможете ПОЛУЧИТЬ долю прибыли (пропорционально Вашей доле в Уставном капитале ООО) .Удачи.
- Ответ юриста:
-
Григорий Липатьев
в ФЗ об ООО к исключительной компетенции Общего собрания участников общества отнесено "утверждение (принятие) документов. регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества)", вопрос: является ли Штатное расписание общества таким документом, и надо ли его согласовывать с Общим собранием, или Генеральный директор, как единоличный исполнительный орган сам его утверждает и все??- Ответ юриста:
Утверждать штатное расписание должен орган управления ООО, осуществляющий права и обязанности работодателя, т. е. руководитель ООО .
В постановлении Госкомстата РФ от 05.01.2004 № 1 говорится, что штатное расписание утверждается приказом руководителя организации, т. е. в данном случае штатное расписание должен утвердить генеральный директор.
- Ответ юриста:
-
Марина Блинова
Какие требования при регистрации ООО (к тексту Устава) после 1 июля 2009г.?. В новой редакции Устава ООО нужно указвать:1) Размер УК -10000 рублей (в налоговой сказали что размер УК в уставе не указывается)2) ФИО единственного учредителя и его паспортные данные, адрес (я так и не прояснила этот вопрос)3) Размер доли -100 процентов -без указания суммы доли (так сказали в налоговой)-?Хочу уточнить эти вопросы, т.к. девочки в налоговой молоденькие, а изменения по регистрации ООО вступили в силу недавно.- Ответ юриста:
С учётом вступивших в силу изменений законодательства устав общества с граниченной ответственностью должен содержать:полное и сокращенное фирменное наименование общества;сведения о месте нахождения общества;сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;сведения о размере уставного капитала общества;права и обязанности участников общества;сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" и иным федеральным законам.
- Ответ юриста:
-
Егор Бояринцев
Состав ликвидационной комиссии при ликвидации ООО. Коллеги, кого можно включить в состав ликвидационной комиссии при ликвидации ООО, в котором один учредитель, он же директор и нет больше ни одного сотрудника?- Ответ юриста:
В соответствии со п. 2 ст. 62 ГК РФ единственный учредитель (участник) юридического лица, принимая решение о ликвидации юридического лица, назначает ликвидационную комиссию (ЛИКВИДАТОРА) . Законодательство не обязывает назначать ликвидатора только из состава участников или сотрудников ООО, запрета назначать ликвидатором участника ООО, в т. ч. единственного, тоже НЕТ.Удачи.
- Ответ юриста:
-
Леонид Обнорский
Уставом ООО "ХХХ" предусмотрено избрание генерального директора сроком на 5 лет, однако. общее собрание участников провело заседание и в протоколе отражено - "Назначить Генеральным дитектором Иванова Ивана Ивановича сроком на 2 года" - будет ли это считаться законным? и еще если участники - 2 юр лица, обязательно должны ли в конце протокола общего собрания ставиться печати юр.лиц, на подписи лиц, уполномоченных действовать от имени этих юр.лиц- Ответ юриста:
Статья 40. ФЗ "Об ООО" Единоличный исполнительный орган общества 1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.Что касается печатей, то в законе об ООО нет четкой регламентации как должен составляться протокол. По аналогии всегда на практике брались правила ведения протокола собрания ОАО, ЗАО.Вообще на практике каждый составляет его и ведет как ему удобно. Про печати, думаю необязательно, хотя не помешают.
- Ответ юриста:
-
Мария Алексеева
Какой будет повестка дня в Протоколе очередного Собрания Учредителей ООО ?. По Уставу Общее Собрание Учредителей Общества проводиться не реже 1 раза в 1 квартал. Общее Собрание об Создании Общества проводилось 14 мая (Протокол №1),21 мая Протокол №2 о назначении директора. С того момента прошло 3 месяца, нужно собирать новое Собрание. Что указать в Протоколе очередного Собрания? Каким будет его содержание? Как уведомить учредителей о новом собрании, если письмо не было заранее отправлено, есть ли другие способы? Спасибо!- Ответ юриста:
НУ как минимум у вас есть возможность созвать ОСУ для утверждения нового устава в соответствии с изменениями ФЗ об ООО + необходимо утверждение порядка ведения списка участников.Во вторых, в новом Уставе предусмотрите, что ОСУ "обязательно" собирается 1-раз в год, по итогам финансового года. и избавтесь от головной боли. Ваши каждые 3 месяца, были сделаны исключительно для распределения квартальной прибыли.Уведдомить можно и по телефону, гавное, чтобы ОСУ состоялось, и это было отражено в Протоколе.
- Ответ юриста:
-
Екатерина Матвеева
Новая редакция устава ООО (вопрос внутри). Нужно ли при приведении устава ООО в соответствии с 312-ФЗ включать в новую редакцию устава следующие разделы (ООО применяет УСН, участник один он же ген. директор): -сведения о том, когда и в какой ИФНС зарегистрировано ООО; -о возможности создавать филиалы и открывать представительства (их создание в ближайшем будущем не планируется); -об осуществлении бух.. учета и отчетности (ООО применяет УСН и в соответствии со 129-ФЗ освобождается от обязанности ведения бухгалтерского учета); -о распределении прибыли (как её определить если бух. учет не ведется); -об аудиторской проверке общества. Заранее благодарю.
- Ответ юриста:
Устав общества должен содержать: полное и сокращенное фирменное наименование общества; сведения о месте нахождения общества; сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; сведения о размере уставного капитала общества; права и обязанности участников общества; сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества; сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу; сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам; От себя могу добавить: 1. В преамбуле новой редакции Устава неплохо бы указать следующее: "Настоящий Устав является новой редакцией Устава Общества с ограниченной ответственностью “--------------”, зарегистрированного (наименование регистрирующего органа) в Едином Государственном Реестре Юридических лиц за № ----------от --.-------г. 2. Возможность создавать филиалы и открывать представительства предусмотрена Федеральным законом и от того пропишите Вы это в Уставе или нет, ничего не изменится. Это не обязательный пункт. 3. Точно не надо. 4. Распределение прибыли тоже регулируется Федеральным законом. И прописывается в Уставе если нужно конкретизировать в какой период всё это происходит. Потому что ФЗ дает свободу действий в этом смысле. 4. Аудиторская проверка то же самое что и в предыдущем. Указания не требуется.
- Ответ юриста:
-
Раиса Лазарева
Может ли Директор ООО избираться бессрочно- Ответ юриста:
ФЗ ОБ ООО Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества 1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.
- Ответ юриста:
-
Кристина Фролова
Как создать ОАО с нуля. Добрый день Подскажите, пожалуйста, порядок действий для создания ОАО с нуля с перечнем инстанций, которые я должен посетить? И с какими документами Спасибо большое за внимание к вопросу- Ответ юриста:
При регистрации любого юридического лица (и создание ОАО - не исключение) необходимо подготовить пакет учредительных документов. Для регистрации ОАО вы должны предоставить в регистрирующую инстанцию заявление о регистрации ОАО, решение о создании ОАО, квитанцию об оплате государственной пошлины, а также устав ОАО. Кроме того, вам придется оплатить уставной капитал, минимальный размер которого для открытого акционерного общества составляет 1000 МРОТ (100 000 рублей) . По окончании государственной регистрации вы станете акционером созданного ОАО и получите на руки практически те же документы, что и в случае с регистрацией ЗАО - свидетельство о регистрации и постановке на налоговый учет, выписку из ЕГРЮЛ, письма и извещения из внебюджетных фондов. После получения документов вы должны изготовить печать, открыть расчетный счет в банке и известить об этом налоговую инспекцию. Заключительный этап регистрации ОАО - эмиссия акций и регистрации эмиссии. Эта процедура потребует от вас пакет документов, юридическую поддержку, терпение и солидную сумму денег. Не забудьте, что вы должны предоставить документы на регистрацию эмиссии акций не позднее, чем через месяц после регистрации ОАО. Для регистрации эмиссии вам потребуются те же документы, что и в случае с ЗАО. Регистрация ОАО занимает те же 7 дней, как и регистрация любого другого юридического лица. Пару дней отнимает изготовление печати и открытие расчетного счета. Не менее одного месяца займет эмиссия акций. Регистрация ОАО будет стоить вам примерно столько же, сколько создание ЗАО. Стоимость регистрации складывается из государственной пошлины (2000 рублей) , нотариальные услуги (около 1000 рублей) , изготовление печати (около 200 рублей) , открытие расчетного счета (500 рублей) . Услуги юридической компании по регистрации ОАО обойдутся примерно в 9 000 рублей. Несколько дороже эмиссия акций - обязательная процедура для акционерных обществ. Государственная пошлина за регистрацию первичного выпуска акций составляет 11 000 рублей, юридические услуги во время эмиссии - еще около 10 000 рублей. Устав АО должен содержать: полное и сокращенное фирменное наименование АО место нахождения АО тип АО (открытое или закрытое) количество, номинал, категории акции и типы привилегированных акции права владельцев акции каждой категории размер уставного капитала структуру и компетенцию органов управления АО и порядок принятия ими решении порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров сведения о филиалах и представительствах АО должно представлять акционеру по его требованию копию устава. Уставом может быть ограниченно число акции или голосов, представ-ляемых одному акционеру. Внесение изменении и дополнений в устав (утверждение его новой редакции) происходит по решению общего собрания акционеров. Государственная регистрация АО подлежит госрегистрации в органе, осуществляющем регистрацию юридических лиц. АО считается созданным с момента госрегистрации Изменения и дополнения устава также подлежат госрегистрации. Решение об учреждении АО: принимается учредительным собранием должно отражать результаты голосования, а также содержать -принятые единогласно решения по учреждению АО и утверждению устава АО - решение об избрании органов управления АО, принятое большинством в 3/4 голосов владельцев акции, подлежащих размещению среди учредителей. Учредители заключают письменный договор (не является учредительным документом) , определяющии: порядок совместной деятельности по созданию общества размер уставного капитала категории и типы акции, подлежащих размещению среди участников, порядок их оплаты права и обязанности учредителей Учредителями АО могут быть граждане и (или) юридические лица. Число учредителей ОАО - не ограничено Другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица не может быть единственным учредителем АО. Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с созданием АО и возникающим до его госрегистрации.
- Ответ юриста:
-
Валентин Горлохватов
Подскажите по вопросу создания ООО..... Хочу создать ООО в строительной сфере, а точнее по электромонтажным работам. . Понял так, что лицензия со следующего года не требуется. Но появляеться какое то СРО.. . Обязан ли я в него вступить?? ? Могу ли я вести работы без вступления и какие? Если у меня нет пока работы (заказов) , нужно ли мне платить налоги? Что и сколько...? Расскажите пожалуйста по подробнее. . Хочеться стать бизнесменом :)- Ответ юриста:
ООО создаётся по решению учредителей (учредителя) . Учредителями могут быть как граждане, так и юридические лица. Решение об учреждении общества должно отражать итоги голосования учредителей и принятые ими решения по следующим вопросам: об учреждении общества; о заключении учредительного договора; об утверждении устава общества; об утверждении денежной оценки неденежных вкладов, которые вносятся учредителями; об избрании (назначении) исполнительных органов общества. Решения об утверждении устава общества и утверждении денежной оценки неденежных вкладов принимаются учредителями единогласно. Другие решения принимаются учредителями в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об ООО» и учредительными документами общества. Учредительными документами общества являются учредительный договор и устав общества. Если общество учреждается одним лицом, учредительным документом является устав, утверждённый этим лицом. В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключён учредительный договор. В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются: состав учредителей (участников) общества; размер уставного капитала и размер доли каждого из учредителей (участников) общества; размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении; ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов; условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли; состав органов общества и порядок выхода участников из общества. Устав общества должен содержать: полное и сокращённое фирменное наименование общества; сведения о месте нахождения общества; сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; сведения о размере уставного капитала общества; сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества; права и обязанности участников общества; сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества; сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу; сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам; иные сведения, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» . Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие Федеральному закону «Об ООО» и иным федеральным законам. Государственная регистрация общества происходит в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц (налоговых органах) , в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
- Ответ юриста:
-
Диана Медведева
Нужно ли указывать участников и размер их долей в уставе ООО новой редакции?- Ответ юриста:
Прежде всего нововведения коснулись главного – учредительных документов ООО. Из их числа исключен учредительный договор (п. 5 ст. 11 Закона об ООО [1], п. 4 ст. 3 Закона № 312-ФЗ) . По новым правилам единственным учредительным документом ООО теперь будет устав общества, который в отличие от учредительного договора не требует для своего изменения волеизъявления всех участников общества (п. 3 ст. 89 ГК РФ, п. 3 ст. 1 Закона № 312-ФЗ) . Устав общества должен содержать сведения о размере уставного капитала, составе и компетенции органов управления ООО, порядке принятия ими решений и иные предусмотренные Законом об ООО сведения. При этом не предусмотрено отражение в нем сведений о размере, принадлежности и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества (п. 5 ст. 3 Закона № 312-ФЗ) . А это, в свою очередь, исключает необходимость внесения изменений в устав при каждом изменении структуры уставного капитала общества. Сведения об участниках общества и о принадлежащих им долях в уставном капитале общества будут указываться в Едином государственном реестре юридических лиц [2] (п. 4 ст. 3 Закона № 312-ФЗ) . Сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников соответствующих обществ регистрирующий орган будет осуществлять одновременно с государственной регистрацией изменений, вносимых в уставы ООО в целях приведения их в соответствие с Законом № 312-ФЗ (п. 5 ст. 5 Закона № 312-ФЗ) . Учредительному же договору отводится более скромное место – многосторонней сделки, которая определяет порядок осуществления участниками общества совместной деятельности по его учреждению, размер уставного капитала (УК) общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки их оплаты. Согласно новой редакции ст. 11 Закона об ООО определен размер ответственности общества по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества. Он в любом случае не может превышать одну пятую оплаченного уставного капитала общества. В Закон об ООО внесена новая гл. III.1 «Ведение списка участников» , согласно которой общество обязано вести список своих участников с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом (п. 20 ст. 3 Закона № 312-ФЗ) . Ответственность за ведение этого списка возлагается на руководителя ООО. В свою очередь, каждый участник общества обязан своевременно информировать общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. При возникновении споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, право на долю устанавливается на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (п. 5 ст. 31.1 Закона об ООО).
- Ответ юриста: