Статья 34. Очередное общее собрание участников общества
[Закон Об ООО] [Глава 4] [Статья 34]Очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.
Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
Консультации юриста по ст. 34 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью
-
Георгий Какуркин
какие шаги нужно предпринять что-бы выйти из состава учредителей ооо- Ответ юриста:
Всё зависит от того, что вы с соучредителями, написали в уставе вашего ООО. Там может быть написанно пожизненно? :-)
НА самом деле созывается совет учредителей, в том минимуме который необходим для принятия подобных решений. (см.Устав).
Выносится на повестку дня вопрос "О перередаче доли в уставном капитале общества и расторжении учредительного договора с одним из учредителей" (если отдаёш долю другому) или "О распределении доли в уставном капитале общества и расторжением учредительного договора с одним из учредителей " (Если вашу долю поделят на остальных).
Всё это протоколируется (Протокол собрания общества),
Вносятся изменения в учредительный договор общества,
Вносятся изменения в устав общества.
Передаётся доля (акт., если в сумарном выражении вам возращаетс ваша доля через кассу (РКО), новые доли довносятся в кассу (ПКО)) Порядок довнесения новых долей тож долженбыть оговорен в уставе общества.
Плотится гос пошлина за внесение изменений в ЕГРЮЛ 400р
Составляется и сдаётся в регистрирующий орган (С 01.01.2005 только Налоговая, а не какая ни гор. администрация) pаявление о внесении изменени ЕГРЮЛ (в месте с оригиналами и копиями выше названных учредительных документов).
Всё.
Кроме того в решении собрания должно быть упомянута ваша доля (текущая) в прибыли общества. Определены сроки расчёта и выплаты её вам.
Что так необходимо покинуть общество?
Удачи.
- Ответ юриста:
-
Максим Плавтов
очередное общее собрание участников ооо проводится в следующие сроки-
Очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год.
-
-
Никита Савчак
очередное собрание участников ООО. Разве должен вестись протокол собрания участников общества, если участник один, он же учредитель общества?- Ответ юриста:
Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" Статья 39. Принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, единственным участником общества В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.В этом случае, документ оформляется в виде Решения единственного участника общества.
- Ответ юриста:
-
Григорий Силантьев
в ООО с двумя владельцами с долями 40 и 60% , какие права и полномочия имеет каждый?- Ответ юриста:
смотрите8 февраля 1998 года N 14-ФЗФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОНОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮСтатья 32. Органы общества 1. Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.Положения учредительных документов общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества 1. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.2. К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся:1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;3) внесение изменений в учредительный договор;4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий) , утверждение такого управляющего и условий договора с ним;5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества) ;9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом, а также на решение исполнительных органов общества.Статья 34. Очередное общее собрание участников общества Статья 35. Внеочередное общее собрание участников общества
- Ответ юриста:
-
Елизавета Максимова
Какой будет повестка дня в Протоколе очередного Собрания Учредителей ООО ?. По Уставу Общее Собрание Учредителей Общества проводиться не реже 1 раза в 1 квартал. Общее Собрание об Создании Общества проводилось 14 мая (Протокол №1),21 мая Протокол №2 о назначении директора. С того момента прошло 3 месяца, нужно собирать новое Собрание. Что указать в Протоколе очередного Собрания? Каким будет его содержание? Как уведомить учредителей о новом собрании, если письмо не было заранее отправлено, есть ли другие способы? Спасибо!- Ответ юриста:
НУ как минимум у вас есть возможность созвать ОСУ для утверждения нового устава в соответствии с изменениями ФЗ об ООО + необходимо утверждение порядка ведения списка участников.Во вторых, в новом Уставе предусмотрите, что ОСУ "обязательно" собирается 1-раз в год, по итогам финансового года. и избавтесь от головной боли. Ваши каждые 3 месяца, были сделаны исключительно для распределения квартальной прибыли.Уведдомить можно и по телефону, гавное, чтобы ОСУ состоялось, и это было отражено в Протоколе.
- Ответ юриста:
-
Любовь Давыдова
Является ли сделка незаконной?. Может ли договор аренды быть признан недействительным если Арендодатель (Ген. директор ООО) и Арендатор (ИП) - одно и то же лицо!?- Ответ юриста:
По указанному Вами основанию (Ген директор ООО-арендодателя и ИП-арендатор - одно физ. лицо) сделка не может признаваться недействительной (Татьяна САН абсолютно права) . Стороны сделки (ООО и ИП) не совпадают, Ген. директор ООО является не ПРЕДСТАВИТЕЛЕМ Арендодателя, а его ОРГАНОМ, поэтому п. 3 ст. 182 ГК РФ к таким ситуациям неприменим. (Об этом масса судебной практики, в т. ч. ВАС РФ – Определение от 03.09.2008г. N 11092/08, Определение от 19.12.2007г. N 14573/07, Постановление от 11.04.2006 г. N 10327/05).
Но это ОДНОЗНАЧНО сделка с заинтересованностью (со стороны директора, т. к. он как ИП является стороной сделки) , т. е. она должна была совершаться Ген. директором на основании решением общего собрания участников ООО или последующего ее одобрения собранием участников (ст. 45 ФЗ "Об ООО").
Если это условие не соблюдено (судя по предыдущему Вашему вопросу и комментариям к нему, ТАК и есть) , то эта сделка МОЖЕТ быть признана НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ по иску участника ООО.
- Ответ юриста:
-
Яков Беспалько
Пропал учредитель,сдаю нулевые отчеты,надоело,как закрыть ООО,бросить? Юр.фирмы требуют огромные деньги на закрытие!. Официально закрыть не могу, должно быть собственоручное заявление 2-го учредителя, который уже 12 лет не появляется, уехал в другой город. Юр. фирмы помочь тоже не могут, даже слиянием, т. к. в уставе у него еще советский паспорт. Баланс нулевый, долгов нет, сдаю отчеты, сил нет, висит это ООО на шее как домоклов меч, в могилу мне что-ли с этим Уставом ООО ложиться? Юристы дорогие помогите! Хоть какие-нибудь реальные варианты! Бросит боюсь, штрафами замучают! Что делать! Сама являюсь вторым учредителем и директором. Полномочия директора истекли и вообще я себя уволила! Тупо хожу сдаю отчеты, налоговая не знает, что со мной делать, а юристы там тупой еще тупее!-
А если признать фирму банкротом. у нас многие так делают и закрывают.
-
-
Кристина Панина
Очередное Общее собрание участников ООО представительство..(см. далее). В соответствии сзаконом об ООО участник может принимать участие в общем собрании участников общества как лично, так и через представителя. А возможно ли участие и участника и его представителя, когда дела касается раздела ООО...- Ответ юриста:
В соответствии с п. 2 ст. 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Последние должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные) , оформляться в соответствии с требованиями п. п. 4 и 5 ст. 185 ГК РФ или удостоверяться нотариально.
п. с. можете хоть нотариуса (если уговорите) с собой привести для надежности ...практику такую уже наблюдал
- Ответ юриста:
-
Дарья Беляева
Протокол о подведении итогов года и распределении чистой прибыли общества за 2009 год. Каким числом делать протокол?. Вопрос именно в том когда правильно проводить данное собрание?... в январе 2010?..или в декабре 2009?...можно ли в настоящий момент июнь 2010?- Ответ юриста:
Статья 47. Общее собрание акционеров [Закон "Об акционерных обществах"] [Глава VII] [Статья 47] 1. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Ну и т. д. почитайте.
- Ответ юриста:
-
Георгий Шаньгин
Я пришла в новую орг-ию(ООО), в протоколах ОСУ есть пункт о след собрании-это можно так делать или нет?. 3. По третьему вопросу повестки дня выступил участник собрания Д. В. с предложением провести Очередное собрание участников Общества не позднее «31» июля 2009г. Голосовали: «ЗА» - 100%; «ПРОТИВ» - 0%; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0%. Решили: созвать следующее Очередное собрание участников Общества не позднее «31» июля 2009г.- Ответ юриста:
А не задачка ли это? Так как в законе об ООО прописано иное. И все это знают, что очередное собрание созывается исполнительным органом, а не законодательным. Статья 34. Очередное общее собрание участников общества Очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
- Ответ юриста:
-
Юлия Щербакова
В составе нераспределенной прибыли есть сумма начисленного фонда потребления, можно ее на дивиденды потратить?-
По решению учредителя (лей)
-
-
Егор Шульгин
ооо с одним учередителем составляет приказ о назначении директора или решение и протокол- Ответ юриста:
Статья 39. Принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, единственным участником общества [Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"] [Глава IV] [Статья 39] В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества. Таким образом, протокол не нужен. Достаточно только иметь решение. Кроме того, считаю необходимым оформить приказ о назначении директора. Вообще, это спорная мысль - нужен ли приказ в таком случае. Но вот юристы Консультант-плюс и Гарант считают, что нужен. Все-таки запись в трудовой книжке делается на основании приказа. Да и сам приказ составить не так сложно, так что лучше подстраховаться. Вывод: для назначения директора нужно решение и приказ.
- Ответ юриста:
-
Николай Надеждинский
кто утверждает должностную инструкцию ген. директора в ООО? три учредителя-
Обязанности ген. директора регламентируются Уставом предприятия и трудовым договором.
-
-
Евдокия Попова
Если я, участник ООО, хочу выйти из Общества и потребовать стоимость своей доли, то как не допустить, чтобы другие. участники - они же менеджмент не занизили стоимость чистых активов? ООО на упрощенке, баланс в ГНИ не сдает. Как правильные чистые активы на последнюю дату подтвердить? А то 3 рубля мене выплатят и ручкой помашут. Аудиторскую проверку инициировать за свой счёт? У меня есть копии протоколов общих собраний за последние два года, согласно которым распределялась прибыль и там указан её размер и он немаленький. Но ведь это старые протоколы. Именно точка зрения БУХГАЛТЕРОВ И НАЛОГОВИКОВ интересна.- Ответ юриста:
Если у Вас есть старые протоколы, где Вы утверждали баланс и распределяли прибыль, то значит собрания проводились, поэтому инициируйте проведение очередного собрания - это не вызовет подозрения у соучастников. А потом когда утвердите баланс за 9 месяцев 2011 года - пишите заявление о выходе из состава участников - доля расчитывается по балансу на последнюю отчетную дату, т. е. на 30.09.2011 года
Во всех других случаях ВСЕГДА можно подвести стоимость чистых активов к нулю
- Ответ юриста:
-
Анатолий Трушин
Можно ли признать такую сделку недействительной(заинтересованность)?. Я будучи учредителем и ген. директором ООО (доля 45%) заключил сделку- договора займа со своей женой. на 100т. р, на 50т. р, на 250т. р. с целью ремонта здания и погашения задолженности по з/п. Однако 2 других учредителя подали в суд на ооо и мою жену, мотивируя тем, что сделки были совершены с заинтересованностью (ст. 45 закон об ООО) , а собрания учредителей не было... .скоро суд... знакомые юристы предлагают ссылаться на п. 4 ст. 45 закона об ООО как мне защищаться? на какие нормы ссылаться? есть ли шансы- Ответ юриста:
Статья 45. Заинтересованность в совершении обществом сделки 4. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства) , совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые были совершены с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения следующего очередного общего собрания участников общества. 5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней. Лучше адвоката нанять
- Ответ юриста:
-
Евдокия Давыдова
Помогите, пожалуйста, задача по трудовому праву. Общее собрание участников ООО "дворец спорта "динамо" в отсутствие генерального директора общества Петина освободило его от занимаемой должности без ссылок на какую-либо статью ТК РФ и избрало нового генерального директора. Петин обратился в суд с заявлением о признании решения общего собрания незаконным. В судебном заседании представители работодателя не смогли сформулировать конкретную причину увольнения Петина, ссылаясь только на свое право отстранения генерального директора общества от работы. Какое решение должен вынести суд?- Ответ юриста:
В связи с тем обстоятельством, что Генеральный директор является лицом, заинтересованным в непринятии решения по вопросу о досрочном прекращении своих полномочий как генерального директора, в процессе судебного разбирательства должны быть выяснены два важных момента. Является ли ГД участником общества и действительно ли он не был оповещен о проведении собрания участников, как участник общества. Если он не является участником. В соответствии со статьей 34 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Однако, в случае нарушения установленного нормой ФЗ об ООО порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (пункт 5 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
В соответствии с пп. 4 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников ООО имеет право избирать и досрочно прекращать полномочия исполнительных органов общества (генерального директора, президента и т. п.) .
Статьей 279 ТК РФ определено, что в случае прекращения трудового договора с руководителем организации в соответствии с п. 2 ст. 278 ТК РФ при отсутствии его виновных действий (бездействия) ему выплачивается компенсация в размере, определяемом трудовым договором, но не ниже трехкратного среднего месячного заработка. Иными словами, указанная компенсация должна быть выплачена руководителю при прекращении трудового договора с ним в связи с принятием решения об этом уполномоченным органом.
Что касается конкретной причины, по которой собрание участников принимает решение о досрочном прекращении полномочий одного ГД и назначение на эту должность другого, то ни одна норма ни ГК РФ, и ни ТК РФ не обязывает такую причину указывать, за исключением, полагаю, факта наличия виновных действий /бездействия.
Кстати, были ли виновные действия или не было в вопросе не указано. Но на основании того, что представители работодателя конкретную причину не назвали, то из этого следует, что виновных действий не было. Соответственно, ознакомившись с протоколом собрания участников, Генеральный директор имел все основания указать в приказе о своем увольнении п. 2 ст. 278 ТК РФ, что при отсутствии виновных действий гарантирует ему выплату компенсации в размере, определяемом трудовым договором, но не ниже трехкратного среднего месячного заработка.
Формулировка основания увольнения должна присутствовать не в решении участников, а в приказе, издание которого находится в компетенции Генерального директора.
Таким образом, единственное, что может быть признано судом, на мой взгляд, то это признание формулировки основания и (или) причины увольнения неправильной или не соответствующей закону и в данном случае суд, рассматривающий индивидуальный трудовой спор, обязан изменить ее и указать в решении основание и причину увольнения в точном соответствии с формулировками ТК РФ или иного федерального закона со ссылкой на соответствующие статью, часть статьи, пункт статьи настоящего Кодекса или иного федерального закона.
- Ответ юриста: