Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников общества
[Закон Об ООО] [Глава 4] [Статья 37]1. Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.
2. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества.
Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.
Незарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании.
3. Общее собрание участников общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников общества время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее.
4. Общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества. Общее собрание участников общества, созванное советом директоров (наблюдательным советом) общества, ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участниками общества, открывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества, созвавших данное общее собрание.
5. Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.
6. Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.
Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.
Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.
7. Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.
8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
9. Уставом общества может быть предусмотрено проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.
10. Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен уставом общества.
Консультации юриста по ст. 37 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью
-
Станислав Уразаев
Какое отношение конкурс имеет к ООО (конк. порядок для МУП и ГУП понятен)?. Покупка на крупную сумму Обществом с огр. ответственностью происходит без конкурса? Если мне не изменяет память, конкурс имеет отношение только к муниципальным и государственным предприятиям.- Ответ юриста:
конкурса не надо, закон об "Об ООО" предусматривает только ограничения по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью. Для них требуется особая процедура одобрения обществом. (статьи 45 и 46 вышеупомянутого закона )Статья 45. Заинтересованность в совершении обществом сделки 1. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;в иных случаях, определенных уставом общества.2. Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию:о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев) ;о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.3. Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.4. Совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания участников общества, предусмотренного пунктом 3 настоящей статьи, в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи (решение не требуется до даты проведения следующего общего собрания участников общества) .5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.6. Настоящая статья не применяется к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.7. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, может быть отнесено уставом общества к его компетенции, за исключением случаев, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.Статья 46. Крупные сделки 1. Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти
- Ответ юриста:
-
Мария Никифорова
Получили в наследство долю в ООО (1/3), как контролировать основного владельца, что бы он доходы не скрывал. Поставляют дорогое оборудование, схемы серые- Ответ юриста:
Вопрос достаточно сложный. Самый лучший контроль - реальное участие в бизнесе. В рамках законодательства есть возможность предложить свою кандидатуру в ревизионную комиссию, а она уж наделена полномочиями проверять все сделки. Возможно необходимо инициировать введение изменений в устав, и при этом предусмотреть введение должности финансового контролера, который визирует все сделки. При том, что используются серые схемы, наверное самое удобное работать в этом бизнесе.Треть, это не много,но и не мало. Необходимо анализировать устав.
- Ответ юриста:
-
Эдуард Кольцов
Имеет ли право участник ООО?. Имеет ли право участник общества (один из учредителей и бывший директор) снимать копии приказов не имеющих к нему отношения как к работнику ООО (т. е. не увольнение, назначение и т. д.)?-
А у вас не было никако приказа о защите коммерческой информации? Издайте срочно.
-
-
Владимир Недригайло
Реорганизация в форме присоединения. Срочно нужны бланки и порядок реорганизации в форме приединения. Есть три ООО, которые надо реорганизовать в одно. А затем в новом, получившимся ООО сменить директора и учредителя. Кто сможет объяснить порядок реорганизации по каждому шагу и где взять шаблоны? Очень нужна помощь!!!- Ответ юриста:
Процедура весьма геморройная. Статья 52. Слияние обществ 1. Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта.3. Договор о слиянии, подписанный всеми участниками общества, создаваемого в результате слияния, является наряду с его уставом его учредительным документом и должен соответствовать всем требованиям, предъявляемым Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом к учредительному договору.4. В случае принятия общим собранием участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, решения о такой реорганизации и об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и передаточного акта избрание исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния, осуществляется на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о слиянии.Единоличный исполнительный орган общества , создаваемого в результате слияния, осуществляет действия, связанные с государственной регистрацией данного общества.5. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами.См. комментарии к статье 52 настоящего Федерального законаСтатья 53. Присоединение общества См. схему "Формы реорганизации ООО. Присоединение"1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, связанные с изменением состава участников общества, определением размеров их долей, иные изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.О каких бланках идёт речь? Если заявлений в налоговую - зайдите на сайт налоговой
- Ответ юриста:
-
Василий Горбаченко
Подскажите плииз!. Ктонибудь открывал ООО - как это делается? порядок действий? Сложно ли? какая ответственность? буду благодарна за любую информацию!- Ответ юриста:
Учредители отвечают по долгам общества только в размере своего вклада вуставной капитал. Минимальный размер уставного капитала на сегодняшний день - 10 000 рублейПроцесс создания ООО:Учредители - физические и юридические лицаМинимальное количество учредителей - 1, максимальное - 50ООО учреждается путем проведения общего собрания учредителей или путем издания решения единственного учредителяРешение о создании ООО оформляется следующими документами:Устав ООО, Договор о его создании, Протокол собрания учредителей, либоУстав ООО, Решение учредителя (при единственном учредителе)Государственная регистрация ОООМесто регистрации: Межрайонная налоговая инспекция № 15 (Единый регистрационный центр) по адресу: ул. Профессора Попова, д. 39. Срок регистрации: 5 рабочих дней с момента подачи документов (возможна отправка документов по почте)Документы, представляемые для регистрации: Заявление установленного образца (бланк можно получить по месту регистрации)Принятые учредительные документы (Устав, Договор, Протокол или Устав и Решение учредителя)Документ об оплате государственной пошлины (2000 рублей)В случае, если один из учредителей - иностранное юридическое лицо - его свидетельство о регистрацииПричины для отказа в регистрации:Непредставление перечисленных документовПредоставление их в ненадлежащий органОтказ в регистрации по каким-либо иным причинам законом не допускаетсяПо завершении процедуры регистрации заявителю выдаются следующие документы:Свидетельство о государственной регистрацииСвидетельство о внесении сведений в государственный реестр юридических лицТакже выдаются свидетельства о постановке на учет в следующих структурах:Районная налоговая инспекция (там же, где регистрировалась компания, но вдругом окне)Внебюджетные фонды (пенсионный, обязательного медицинского и социальногострахования)Управление Госкомстата (необходимо получить коды, соответствующиевыбранному виду деятельности)Завершение подготовительных процедурТребуется изготовить печать фирмы и открыть расчетный счет (счета) в коммерческом банке. По завершении указанных процедур компания может приступать к повседневной деятельности.
- Ответ юриста:
-
Валерий Демидовец
Господа юристы помогите ООО было создано в 1999 году, минимальный уставный капитал тогда был 8500. Нужно ли сейчас в обязательном порядке его увеличивать до 10000 тыс. или это на усмотрение общего собрания участников Заранее благодарю- Ответ юриста:
Нет, увеличивать уставный капитал не обязательно. Разъяснение интересующего Вас вопроса содержится в п.5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 апреля 1997 г. № 4/8 О некоторых вопросах применения Федерального закона Об акционерных обществах (с изменениями от 5 февраля 1998 г.): ...если на момент государственной регистрации акционерного общества (ПРИ ЕГО СОЗДАНИИ) размер уставного капитала общества соответствовал уровню, установленному действовавшими В ТОТ ПЕРИОД правовыми актами, то при регистрации изменений, вносимых в устав общества (регистрации устава в новой редакции), в том числе в связи с приведением его в соответствие с Законом (пункт 3 статьи 94 Закона), государственный орган, осуществляющий такую регистрацию, НЕ ВПРАВЕ отказывать в ее проведении по мотиву несоответствия уставного капитала общества минимальному размеру, действующему на дату регистрации изменений. Отказ в регистрации изменений по этому основанию может быть обжалован (оспорен) в судебном порядке.Однако судам следует иметь в виду, что в соответствии с пунктом 1 статьи 29 Закона акционерное общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определяемого на основании Закона на дату регистрации соответствующих изменений в уставе общества (в данном случае - не на дату его первоначальной регистрации).По аналогии данное разъяснение может применяться и к ООО.
- Ответ юриста:
-
Николай Орефьев
Господа юристы, помогите найти пакет документов, необходимых для реорганизации ООО в ЗАО Заранее благодарю. желательно образцы!- Ответ юриста:
На основании ст. 20 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ Об акционерных обществах (с изменениями от 13 июня 1996 г. , 24 мая 1999 г. , 7 августа 2001 г. , 21 марта, 31 октября 2002 г. , 27 февраля 2003 г. ) Совет директоров (наблюдательный совет) преобразуемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о преобразовании общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива.Общее собрание акционеров преобразуемого общества принимает решение о преобразовании общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива. Участники создаваемого при преобразовании нового юридического лица принимают на своем совместном заседании решение об утверждении его учредительных документов и избрании (назначении) органов управления в соответствии с требованиями федеральных законов об этих организациях.В соответствии со ст. 14 Федерального закон от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей(с изменениями от 23 июня, 8, 23 декабря 2003 г. ) при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения) , в регистрирующий орган представляются следующие документы:а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;б) учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии) ;в) решение о реорганизации юридического лица;г) договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;д) передаточный акт или разделительный баланс;е) документ об уплате государственной пошлины
- Ответ юриста:
-
Марина Кузнецова
На основании какой нормы закона участник ООО вправе запросить в ИФНС сведения об имуществе данного общества. и сведения о полученных им доходах Спасибо.- Ответ юриста:
Вот смотритеФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮСтатья 8. Права участников общества 1. Участники общества вправе:участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества;получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;принимать участие в распределении прибыли;продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников;получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.Устройте аудит, если у вас более 10% доля в обществеСтатья 48. Аудиторская проверка общества Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитораПо требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным частью первой настоящей статьи. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.
- Ответ юриста:
-
Любовь Осипова
Ограничение заключаемых ген директором сумм сделок. можно ограничить сумму сделок которое может заключать ген дир определенной суммой? И как заключать сделки свыше этой суммы?Приветствуются ссылки на закон- Ответ юриста:
это все прописываеться в Уставе Общества! за пределы суммы которой сделки считаються недействительными если заключены ген. директором без согласия и без проведения Общего собрания участников Общества. - все полномочия ген директора прописываються либо в уставе либо в трудовом договре, либо там и там! =)http://www.consultant.ru/online/base/?req=doc;base=LAW;n=61932Статья 8. Права участников общества Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества 1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также и не из числа его участников.Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества.2. В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 настоящего Федерального закона.3. Единоличный исполнительный орган общества :1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.4. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.
- Ответ юриста:
-
Валерия Баранова
Как открыть ЗАО, по этапно?- Ответ юриста:
1. Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.2. Решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества.(п. 2 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)3. Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.4. Избрание органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, а также в случае, предусмотренном настоящим пунктом, утверждение аудитора общества осуществляется учредителями общества большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции.5. Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общества.И все это регистрируешь, точно знаю, если этим не занимался - не получится, обратись в специализирующие фирмы
- Ответ юриста:
-
Геннадий Григоров
Кто заверяет выписку из протокола ощего собрания акционеров?. Может ли это сделать наемный ген. директор?-
Вполне, а почему нет? Он, как единоличный исплонительный орган, представляется ОБщество в правоотношениях с третьими лицами, кроме того, корпоративные документы, как правило, хранятся в Обществе, ответстсвенность за их сохранность несет Г.Д.Так что вполне.Удачи
-
-
Василий Клеменюк
Господа юристы помогите реорганизация. Здравствуйте коллеги! Передо мной стоит задача реорганизовать ЗАО В ООО. Я сделала попытку подать документы. . Подать то подала, но отказали основания смешные. . но тем не менее не об этом. Скиньте плиз образец протокола о реорганизации юр лица из ЗАО в ООО, я сделала сама, но им видимо он не понравился, вроде как порядок не прописан, а еще нужно провести конвертацию.. . (подскажите плиз что это такое) . А потом в законе закреплено, что я должна письменно уведомить кредиторов.. . я ж предоставила копию сраницы из журнала Вестник косударственной власти.. . да все им не то Помогите плиз с образцами документов или киньте ссылку.. . как неохота второй раз получать отказ!! ! спасибо большое заранее.. . ВЫ Мне ОЧЕНЬ ПОМОЖЕТЕ !!!- Ответ юриста:
Суть преобразования ЗАО в другую форму раскрывают п. 2 ст. 104 Гражданского кодекса и ст. 20 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) . Там сказано, что в ходе этой процедуры организация прекращает свою деятельность. Все ее права и обязанности переходят к новой фирме с другой организационно-правовой формой. Так ЗАО может стать ООО.Провести подобное преобразование можно лишь по добровольному решению общего собрания акционеров. Ни суд, ни другие государственные структуры не вправе принудить фирму к реорганизации.Процедура преобразования ЗАО в ООО прописана в ст. ст. 15 и 20 Закона об АО. Она состоит из восьми этапов:Этап 1, подготовительный. Прежде всего руководству необходимо организовать общее собрание акционеров <***>. Предварительно его нужно подготовить. При этом следует соблюдать требования не только Закона об АО, но и Постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. N 17/пс "Об утверждении положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров".--------------------------------<***> Процедуру регулируют ст. ст. 51, 54 и п. 2 ст. 75 Закона об АО.Этап 2, совещательный. После завершения всех подготовительных процедур в назначенный день должно состояться заседание. На собрании совет директоров, согласно повестке дня, должен внести предложение о реорганизации. Проводить ее или нет, определяют с помощью голосования. Решение будет считаться положительным, если не меньше трех четвертей присутствующих проголосуют за реорганизацию.Это же собрание должно рассмотреть условия преобразования и огласить порядок обмена акций общества на вклады участников ООО.Решение о реорганизации - важный документ для раскрытия бухгалтерской отчетности ЗАО в период преобразования. Поэтому целесообразно отразить в нем информацию, которую предусматривают Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (утв. Приказом Минфина России от 20 мая 2003 г. N 44н) .Этап 3, повествовательный. Руководство должно письменно уведомить кредиторов фирмы о реорганизации (п. 6 ст. 15 Закона об АО) . Данное условие носит императивный характер. Это означает, что прекратить работу ЗАО и зарегистрировать фирму по-новому не получится без доказательств того, что кредиторы оповещены. Получить их можно с помощью публикации в специализированном печатном издании. Обычно это "Вестник государственной регистрации".Этап 4, расчетный. Узнав о грядущей реорганизации, кредиторы вправе потребовать от фирмы досрочно вернуть все долги. Одновременно компании придется выкупить акции у тех участников, которые решили их продать.Понятно, что после того, как общество рассчитается с кредиторами и акционерами, стоимость его имущества уменьшится. Однако при этом она не должна упасть ниже минимального размера уставного капитала, который определен в п. 1 ст. 14 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В настоящее время он составляет 10 000 руб. (100 МРОТ) .Этап 5, переходный. К появившейся в результате преобразования фирме переходят все права и обязанности прежнего общества (п. 4 ст. 20 Закона об АО) . Руководство должно составить передаточный акт и утвердить его на собрании акционеров. В это же время необходимо подготовить учредительные документы для государственной регистрации реформированной компании (ст. 14 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон о регистрации) .Передаточный акт должен содержать сведения обо всех долгах компании, а также правах требования, которые перейдут к преемнику. Суммы задолженностей нужно обязательно расшифровать по каждому контрагенту. Поэтому обществу придется предварительно провести обязательную инвентаризацию имущества и обязательств.
- Ответ юриста:
-
Любовь Филиппова
Создание ООО. я так понял что доли в ооо опрделяются изходя из взносов в уставной капитал. следовательно после года работы если кто-то хочет продать свою долю, как ее оценивать?- Ответ юриста:
Дополнение. Статья 21 Фед. закона "Об обществах... " гласит следующее:"1. Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.2. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли) , продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли)... ".Кроме того, в силу статьи 15 Закона"1. Вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.2. Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком.В случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов участники общества и независимый оценщик в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости неденежных вкладов.Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть вкладом в уставный капитал общества... ".
- Ответ юриста:
-
Мария Николаева
Слияние ООО. Дайте инфо, ссылки. Кто-нибудь с этим сталкивался?- Ответ юриста:
Порядок реорганизации юридических лиц установлен ст. ст. 57 - 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями федеральных законов, регулирующими деятельность юридических лиц определенных организационно-правовых форм.При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, в регистрирующий орган в соответствии со ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" представляются:- Заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме N Р12001;- учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации;- решение о реорганизации юридического лица;- договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;- передаточный акт;- документ об уплате государственной пошлины.При реорганизации хозяйственных обществ государственная регистрация указанных обществ осуществляется только при представлении доказательств письменного уведомления кредиторов и опубликования в соответствующем органе печати сообщения о принятом решении о реорганизации (ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"; ст. 29 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях").Регистрирующему органу в указанном случае рекомендуется учитывать, что общество обязано письменно уведомить всех известных ему кредиторов не позднее тридцати дней с даты принятия решения о слиянии последним из обществ, участвующих в слиянии. При этом кредиторы общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.При представлении в регистрирующий орган документов о реорганизации необходимо руководствоваться положениями закона о соответствующем виде юридического лица. Так, на основании ст. 52 Федерального закона N 14-ФЗ каждым ООО, участвующим в реорганизации в форме слияния, принимается решение:- о реорганизации;- об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния;- об утверждении передаточного акта.Совместным общим собранием участников обществ принимается решение об избрании исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния.
- Ответ юриста:
-
Любовь Осипова
Вопрос по трудовому праву. Уважаемые коллеги! Скажите, есть ли какие то особенности для договор с генеральным директором ООО. И вот такой еще вопросик, если срок договора истек можно ли не писав новый договор сделать к старому доп соглашение с продлением срока полномочий геню директора?- Ответ юриста:
Особенности заключения трудового договора с руководителем организации закреплены в гл. 43 ТК РФ (Особенности регулирования труда руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организаций) , также в специальных законодательных актах устанавливающих особенности формирования исполнительных органов.Трудовое законодательство, и специальное законодательство распространяется на руководителей организаций независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности, за исключением тех случаев, когда:- руководитель организации является единственным участником (учредителем) , членом организации, собственником ее имущества;- управление организацией осуществляется по договору с другой организацией (управляющей организацией) или индивидуальным предпринимателем (управляющим) .В указанных выше случаях, в первом случае – не возникает трудовых правоотношений, поскольку глава организации является ее же собственником, во втором случае между сторонами заключается гражданско-правовой договор, что тоже исключает трудовые правоотношения.Особенности заключения трудового договора с руководителем организации могут быть распространены на членов коллегиального исполнительного органа организации (например, дирекции ООО, правления кооператива и т. д.) . В этом случае и заместители руководителя (входящие в состав такого органа) подпадают под действие правил ст. 273-280 ТК РФ. Особенности не могут быть распространены на членов Совета Директоров, Наблюдательного Совета и других органов организаций, не относящихся к исполнительным органам организации; также не распространяются на главных бухгалтеров организаций, на учредителей (участников) организаций, не являющихся руководителями последних.Как следует из ст. 274 ТК РФ права и обязанности руководителя организации в области трудовых отношений определяются настоящим Кодексом, законами и иными нормативными правовыми актами, учредительными документами организации, трудовым договором.Среди специальных законодательных актов закрепляющих особенности заключения трудового договора необходимо выделить:- Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью (с послед. изм. и доп. от 29 декабря 2004 г.) ;Нормы специальных актов в части регулирования труда руководителя имеют приоритет над общими правилами трудового законодательства. В соответствии со ст. 275 ТК РФ законами, иными нормативными правовыми актами или учредительными документами организации могут быть установлены процедуры, предшествующие заключению трудового договора с руководителем организации (проведение конкурса, избрание или назначение на должность и другое) .В обществах с ограниченной ответственностью генерального директора избирают на общем собрании участников или на заседании совета директоров. А трудовой договор с ним заключает председатель общего собрания или участник общества, уполномоченный решением общего собрания (ст. 40 закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").Избрание, назначение, утверждение физического лица в качестве руководителя организации производятся полномочным на то органом.Трудовой договор с руководителем организации заключается на срок, установленный учредительными документами организации или соглашением сторон (ст. 275 ТК РФ) .Для того, чтобы ответить на Ваш вопрос :"...если срок договора истек можно ли не писав новый договор сделать к старому доп соглашение с продлением срока полномочий геню директора? " - надо почитать Устав общества (как правило это пункт: "Исполнительный орган управления").
- Ответ юриста:
-
Артем Швалов
Продажа доли в ООО. Участник общества с ограниченной ответственностью известил остальных участников общества о намерении продать по определенной стоимости свою долю в уставном капитале третьему лицу. Один из участников общества в течение месяца со дня извещения выразил желание приобрести указанную долю по цене, меньшей, чем та, которая была заявлена продающим ее участником. Может ли доля при таких условиях быть отчуждена третьему лицу или она должна быть продана участнику общества по указанной им цене?- Ответ юриста:
Игнат прав, он имеет преимущественное право только по той цене, по которой продажа предпологается третьему лицу.А в остальном смотрим уч. доки, и тут:ФЗ об ОООСтатья 21. Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицамСм. схему "Доли, вклады в ООО", схему "Переход доли участника ООО"1. Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества, либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.2. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли) , продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли) .Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли) , предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.Положения, устанавливающие порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей участников общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, внесены, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли) , вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.Уступка указанного преимущественного права не допускается.5. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.6. Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.К приобретателю доли (
- Ответ юриста:
-
Егор Хрюкалов
Вопрос практикующим юристам! Помогите решить спор по административному делу. Необходима ли нотариально удостоверенная доверенность представителю юридического лица при рассмотрение дела об административном правонарушении в суде? Большое спасибо тому, кто даст ссылку на статью Кодекса.- Ответ юриста:
О законных представителях юридического лицаКодексом Российской Федерации об административных правонарушениях (далее – КоАП России) установлены следующие формы представительства юридического лица в производстве по делам об административных правонарушениях:1) законное представительство, которое, согласно ст. 25.4 КоАП России, осуществляется руководителем юридического лица, а также иным лицом, признанным в соответствии с законом или учредительными документами органом юридического лица;2) представительство, осуществляемое применительно к лицу, в отношении которого ведется производство по делу об административном правонарушении, защитником, а применительно к потерпевшему - представителем (ст. 25.5 КоАП России) (далее - уполномоченное представительство) .Кроме того, термин «представитель» употребляется в ст. 27.8 КоАП России при регламентации порядка проведения осмотра принадлежащих юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю помещений, территорий и находящихся там вещей и документов.Основное отличие законного представительства от уполномоченного состоит в том, что действия законного представителя юридического лица по защите его интересов основаны на законе или учредительных документах и не требуют специального полномочия; уполномоченный представитель осуществляет свои функции только после удостоверяемой специальным документом (доверенностью либо ордером) передачи ему представляемым процессуальных прав.Таким образом, необходимыми условиями допуска субъекта к законному представительству интересов юридического лица в производстве по делам об административных правонарушениях является наличие у такого субъекта собственной правоспособности, а также признание его, в соответствии с законом или учредительными документами, органом юридического лица (в частности, руководителем) .Понятие «руководитель организации» дано в Трудовом кодексе Российской Федерации. Согласно ст. 273 указанного кодекса под руководителем организации понимается физическое лицо, которое в соответствии с законом или учредительными документами организации осуществляет руководство этой организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа. В ряде случаев полномочия единоличного исполнительного органа акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью могут быть переданы решением собрания акционеров (общего собрания участников) коммерческой (управляющей) организации либо индивидуальному предпринимателю (управляющему) .Однако в некоторых формах юридических лиц (полное товарищество и товарищество на вере) понятия «руководитель юридического лица» и «орган юридического лица» отсутствуют. Согласно нормам Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК России) управление в таких юридических лицах осуществляется по общему согласию всех участников. Дела товарищества ведутся каждым из участников товарищества, если только учредительным договором не установлено, что все его участники ведут дела совместно либо ведение дел поручено отдельным участникам.Управление делами организации через единоличный орган не предусмотрено законом во многих некоммерческих организациях. Отдельные юридически значимые действия в таких организациях совершаются физическими лицами, уполномоченными на это учредительными документами либо решениями коллегиальных органов управления. Поскольку указанные лица не являются ни руководителями юридического лица, ни его органами, законное представительство указанных лиц, а значит и надлежащая защита их прав и законных интересов, в производстве по делам об административных правонарушениях становятся невозможными.В соответствии с вышеизложенным статус законного представителя юридического лица, определенный в ст. 25.4 КоАП России, может иметь только единоличный исполнительный орган юридического лица. Иные субъекты, в том числе выполняющие в организации управленческие функции, статусом законного представителя юридического лица в производстве по
- Ответ юриста:
-
Валерий Сибиль
Расскажите пожалуйста про ОСНОВНЫЕ СРЕДСТВА и УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ.?. Мне очень надо, а то сегодня отвечать- Ответ юриста:
я вам про основные средства на почту отправила письмо)) )Учет уставного капитала осуществляют на счете 80 "Уставный капитал". Сальдо этого счета должно соответствовать размеру уставного капитала (фонда) , зафиксированного в учредительных документах организации.После государственной регистрации организации, созданной на средства учредителей, уставный капитал в сумме, предусмотренной учредительными документами, отражают по кредиту счета 80 "Уставный капитал" в корреспонденции со счетом 75 "Расчеты с учредителями". Фактическое поступление вкладов учредителей проводится по кредиту счета 75 в дебет счетов:- 08 "Вложения во внеоборотные активы" - на стоимость внесенных в счет вкладов:зданий, сооружений, машин и оборудования и другого имущества, относящегося к основным средствам;нематериальных активов - прав, возникающих из авторских и иных договоров на произведения науки, из патентов на изобретения и др.Поступившие основные средства и нематериальные активы списывают со счета 08 на счета 01 "Основные средства" и 04 "Нематериальные активы";- производственных запасов (счета 10, 12 и др. ) - на стоимость внесенных в счет вкладов сырья, материалов и других материальных ценностей, относящихся к оборотным средствам;- денежных средств (счета 50, 51, 52 и др. ) - на сумму денежных средств в отечественной и иностранной валюте, внесенных участниками;- других счетов - на стоимость внесенного в счет вкладов иного имущества.Материальные ценности и нематериальные активы, вносимые в счет вкладов в уставный капитал, оценивают по согласованной между учредителями стоимости. Ценные бумаги и другие финансовые активы также оценивают по согласованной стоимости.Валюту и валютные ценности оценивают по официальному курсу Центрального банка Российской Федерации, действующему на момент взноса указанных ценностей.Оценка валюты и валютных ценностей и другого имущества, вносимых в счет вкладов в уставный капитал, может отличаться от оценки их в учредительных документах. Возникающую при этом разницу списывают на счет 83 "Добавочный капитал".Внесение в уставный капитал вкладов в иностранной валюте отражают в учете следующим образом:- на сумму задолженности иностранного учредителя -Дебет счета 75 "Расчеты с учредителями" Кредит счета 80 "Уставный капитал"- на поступления от иностранного учредителя денежных средств -Дебет счета 52 "Валютные счета" Кредит счета 75 "Расчеты с учредителями"- на сумму положительной курсовой разницы -Дебет счета 75 "Расчеты с учредителями" Кредит счета 83 "Добавочный капитал"- на сумму отрицательной курсовой разницы -Дебет счета 83 "Добавочный капитал" Кредит счета 75 "Расчеты с учредителями"Данный порядок списания разницы в ценах и курсовой оценки позволяет не менять доли учредителей в уставном капитале, оговоренной в учредительных документах.Переданное в пользование и управление организации имущество, право собственности на которое остается у акционеров и вкладчиков, оценивают по величине арендной платы за переданное имущество, исчисленной на весь срок использования данного имущества в организации, но не более срока ее существования.Увеличение или уменьшение уставного капитала организации может быть осуществлено только по решению учредителей после внесения соответствующих изменений в устав организации и другие учредительные документы.При увеличении уставного капитала кредитуют счет 80 "Уставный капитал" и дебетуют следующие счета учета источников увеличения уставного капитала:- 83 "Добавочный капитал" - на сумму добавочного капитала, направляемого на увеличение уставного капитала;- 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) " - на сумму нераспределенной прибыли, направляемой на увеличение уставного капитала;- 75 "Расчеты с у
- Ответ юриста:
-
Руслан Толубеев
кто такой участник ООО и чем он отличается от учредителей?. учредителей 2, а в Уставе упомянут еще и 1 участник? Кто он, на что может претендовать и учавствует ли в уставном капитале?- Ответ юриста:
Смешение (подмена) понятий, наверное так следует назвать сложившуюся у Вас ситуацию.По большом счету ФЗ "Об ООО" не знает такого понятия, как учредитель, - в законе говорится только об участниках (см. например ст. с. 7,8 названного закона - http://www.consultant.ru/popular/ooo/48_1.html#p87).Права участника (он может быть учредителем ООО, а может стать участником общества и позже, например в результате приобретения доли (част доли) в уствном капитале общества; в результате приоретения доли в порядке нследования и т. п. ) указаны в ст. 8 закона, вот они:Статья 8. Права участников общества 1. Участники общества вправе:участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества;получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;принимать участие в распределении прибыли;продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников;получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.2. Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.Участник общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника общества прекращаются.
- Ответ юриста:
-
Валерия Федотова
порядок и сроки регистрации изменений в Уставе ООО при смене и.о. директора и директора- Ответ юриста:
ОТ ИРИНЫ:Здравствуйте, А рк!Вы разместили свой вопрос на сайте http://otvet./law/ Код Вашего вопроса – Otvet – 005.А рк, на основании ФЗ «О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимо уведомить налоговую о смене Генерального директора (Директора) необходимо в течении 3-х дней с момента принятия решения. Подавать налоговой уведомление о смене исполняющего обязанности Директора не надо.Для внесения изменений в сведения о, юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, Вам необходимо:1. Принять решение о смене Директора (Генерального директора) ;2. Заполнить заявление 14 формы (заверить подпись заявителя нотариально) ;3. Заполнить приложения к заявлению (изменения) ;4. Оплатить госпошлины.Среди услуг нашей компании по регистрации изменений не вносимых в учредительные документы для Вас могут быть актуальны:Консультация специалиста по изменениям, вносимым в учредительные документы;Выполнение части работ по регистрации изменений;1. Составление заявления на государственную регистрацию изменений вносимых в учредительные документы и другой необходимой для этого документации;2. Составление внутренней документации Общества необходимой для регистрации изменений (акты, приказы и т. д.) .Документы необходимые для регистрации изменений:1. Полная выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащая сведения о юридическом лице (простая копия) .2. Копия паспорта нового Генерального директора (Директора) ; 3. Протокол общего собрания или решение о назначении Генерального директора, если таковой меняется; Документы, получаемые после регистрации связанных с изменений вносимых в учредительные документы: 1. Свидетельство о регистрации изменений;2. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц;3. Решение или протокол о принятии изменений вносимых в учредительные документы, юридического лица. Что касается наших услуг, то если Вы обратитесь к нам, то получите любую необходимую юридическую, помощь в виде регистрации изменений вносимые в учредительные документы Общества, консультации, юридического заключения по Вашей ситуации, обжалования действий государственных органов, судебного представительства и иные услуги.Словом, окажу любую необходимую помощь в Вашем вопросе, для связи используйте контакты, указанные в информации о нашей компании. Также желательно при звонке называть код Вашего вопроса (указан в начале ответа) .С уважением, Старший юрист отдела лицензированияи корпоративного права Правовой Компании «Райдо» Гончарова Ирина ВладимировнаКонтакты:Tel/Fax: +7 (495) 656-04-90, 656 -0298, 8 (906) 031-3414, 7 (906) 031-4100Http: www.raidoproject.ru E-mail: r-pravo@, info@raidoproject.ru ICQ # 249844998
- Ответ юриста:
-
Юлия Пугачева
Какие риски несет учредитель при долевом участии в ООО и на что надо обратить внимание в этомслучае ?- Ответ юриста:
Буду кратокhttp://www.consultant.ru/popular/ooo/48_1.html#p33Участники общества , внесшие вклады в уставный капитал общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников общества. (ч. 1ст. 2 ФЗ "Об ООО")В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. (ч. 3 ст. 3 ФЗ "Об ООО" )ОБратить внимание необходимо абслютно на все, начиная от порядочности компаньонов (иных участников ООО) , заканчивая видами деятельности, можете особо вниманиеобратить на следующие моменты: сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; сведения о размере уставного капитала общества; сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества; права и обязанности участников общества; сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества; сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу; сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;В остльном вопрос слишком общий, что бы давать какие-то кнкретные рекомендации.Удачи
- Ответ юриста:
-
Георгий Тарасюк
Нужно ли уведомлять налоговую, если меняется фактический адрес офиса у ООО ?. Прописано ли как-то в законодательстве?- Ответ юриста:
Закон о гос. регистрации не предусматривает прописки в уставе юридический и фактический адрес. там написано оченьо точно ...Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия такого исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности... . Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации.если у вас офис находится по месту регистрации, то вам нужно уведомить налогувую о смене адреса. 1. Нужно решение о смене адреса или протокол. в 3 экз.2. Сделать изменение под №....от ...в 3экз.2. заполнить форму 13001 и заверить директору ее у нотариуса.3. оплатить гос. пошлину.4. все изменения подаются в налог. в теч. 3 дней с момента принятия решения.Удачи.
- Ответ юриста:
-
Лидия Фомина
вопрос про ООО !!!. разве можно нескольким участникам ООО передать право вести все их дела и принимать решения за них в Обществе ОДНОМУ доверенному лицу (грамотному юристу) Как это офорить ?! Чем закреплено?! НУ ПОДСКАЖИТЕ ЮРИСТЫ!-
назначить его на должность директора
-
-
Александр Барыгин
Я пишу отчет по производственной практике, где можно найти информацию по фирме (предприятию) ООО-
О́бщество с ограни́ченной отве́тственностью (общепринятое сокращение ООО) учрежденное одним или несколькими юридическими и/или физическими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделён на доли...
-
-
Евгений Кудашов
Подскажите пожалуйста порядок добровольной ликвидации ООО. Спасибо за ответы. А у нотариуса заявление заверять надо?- Ответ юриста:
Общие правила о ликвидации юридических лиц, установленные в ст. ст. 61 - 65 ГК РФ, конкретизированы в ст. 57 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) . Согласно п. 1 указанной статьи общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований Закона и устава общества.
При ликвидации общество с ограниченной ответственностью прекращает свое существование в качестве юридического лица и в качестве участника гражданского оборота. Одновременно прекращаются принадлежавшие ему права, а также обязанности, не исполненные до или в процессе ликвидации.
Добровольная ликвидация общества с ограниченной ответственностью возможна по решению его участников, которое должно быть принято единогласно (ст. 92 ГК РФ) на общем собрании участников общества (ст. 33 Закона) .
Необходимо обратить внимание на то, что правила о ликвидации обществ с ограниченной ответственностью, установленные в ст. ст. 57 и 58 Закона, применяются только при ликвидации действующих обществ.
Что касается обществ, фактически прекративших свою деятельность, то в этом случае по заявлению уполномоченного органа может быть возбуждено дело о несостоятельности отсутствующего должника (см. ст. ст. 227 - 230 Федерального закона от 26 октября 2002 г. "О несостоятельности (банкротстве) ". О том, что организация фактически прекратила свою деятельность, могут свидетельствовать, в частности, невозможность установления места пребывания ее органов управления, отсутствие операций по ее банковским счетам в течение последних 12 месяцев перед подачей заявления о ликвидации, объяснения бывших сотрудников организации. В таком случае регистрирующий орган осуществляет государственную регистрацию юридического лица в связи с исключением его из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа (см. ст. ст. 21.1, 22 Федерального закона от 8 августа 2001 г. "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Порядок организации работы налоговых органов по исключению юридического лица, прекратившего свою деятельность, из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа был утвержден Приказом ФНС России от 16 ноября 2005 г. N САЭ-3-09/591@ <2>.
Последовательность ликвидации действующего общества схематично можно представить в виде следующих основных этапов:
принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии;
публикация сообщения о ликвидации и составление промежуточного ликвидационного баланса;
осуществление расчетов с кредиторами, составление ликвидационного баланса;
распределение оставшегося имущества общества в связи с его ликвидацией;
Законодательство не ограничивает и усмотрение участников общества с ограниченной ответственностью при определении оснований принятия решения о его ликвидации. Поэтому следует полагать, что участники общества вправе в установленном порядке принять решение о ликвидации общества в связи с нецелесообразностью продолжения его деятельности по любым определяемым ими причинам.
Следует учитывать, что наличие решения о добровольной ликвидации юридического лица не исключает возможности обращения в суд с иском о его принудительной ликвидации, если указанное решение не выполняется и имеются основания, предусмотренные п. 2 ст. 61 ГК РФ.
Про документы Вам уже написали. Здесь есть ссылки на статьи законов, можете почитать.
- Ответ юриста:
-
Артур Ферамонтов
договор беспоцентного займа с учредителем (шаблон). где взять, надо в OpenOffise, а не в Word- Ответ юриста:
....ДОГОВОР ЗАЙМА №1г. …………..«…..» ……….. 200…. года………………………………………………, именуемый в дальнейшем «Займодавец» , проживающий ……………………………..,паспортные данные серия ………………. выданный …………………………….. и Общество с ограниченной ответственностью ………………………………………………, именуемое в дальнейшем «Заемщик» , в лице Генерального директора …………………………………….., действующего на основании Устава, с другой стороны, вместе именуемые «Стороны» , заключили настоящий Договор займа , именуемый в дальнейшем «Договор» , о нижеследующем:Статья 1. Предмет договора.1.1. Займодавец предоставляет Заемщику заем в сумме ………………… (……………………) рублей, а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу полученную сумму займа. 1.2. Заем предоставляется путем перечисления на расчетный счет Заемщика № …………………………., открытый в ………………………………………………..1.3. Заемщик обязуется возвратить Займодавцу полученную сумму займа через …………………месяца с даты получения суммы займа. Статья 2. Условия предоставления займа.2.1. Датой предоставления займа Заемщику является дата поступления суммы займа на расчетный счет Заемщика, указанный в настоящем Договоре.2.2. Датой погашения суммы долга по настоящему договору считается дата поступления денежных средств, направленных на погашение займа, на счет Займодавца.Статья 3. Права и обязанности сторон.4.1. Займодавец обязуется:4.1.1. предоставить Заемщику заем в соответствии с условиями настоящего Договора.4.2. Займодавец имеет право:4.2.1. потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы Договора.4.3. Заемщик обязуется:4.3.1. погасить заем вне зависимости от реорганизации и/или изменения организационно-правовой формы.4.3.2. в течение срока действия настоящего договора не производить изменения юридического адреса, фактического местонахождения, банковских реквизитов, организационно-правовой формы, полномочий руководства (либо его смены) , а также изменения собственников, имеющих преобладающую долю участия в структуре уставного капитала Заемщика, без предварительного письменного уведомления Займодавца не позднее, чем за 5 дней до дня наступления указанных в настоящем пункте Договора событий.4.3.3. незамедлительно (в течение 1 рабочего дня с даты, когда Заемщику стало известно о соответствующем событии) информировать Займодавца в письменной форме о возможном неплатеже в срок какой-либо суммы по настоящему Договору, или о наличии какого-либо судебного (арбитражного) разбирательства, стороной по которому выступает Заемщик как в пределах, так и за пределами РФ, а также сообщить о мерах, предпринимаемых Заемщиком для устранения последствий указанных событий.4.3.4. не совершать сделки или несколько взаимосвязанных сделок, стоимость которых составляет более 25% балансовой стоимости активов, в том числе сделки по слиянию и поглощению, без предварительного уведомления Займодавца не позднее, чем за 5 дней до дня наступления указанных в настоящем пункте Договора событий.4.3.5. как минимум за 10 рабочих дней уведомить Займодавца о проведении общего собрания участников Заемщика, имеющего в повестке дня вопросы о реорганизации, ликвидации или уменьшении уставного капитала Заемщика.4.3.6. в случае внесения изменений в свои учредительные документы, предоставить Займодавцу документы, подтверждающие внесение таких изменений в течение 7 (семи) рабочих дней со дня государственной регистрации внесенных изменений.4.3.7. Заемщик обязуется надлежащим образом соблюдать все прочие условия настоящего Договора.4.4. Заемщик вправе:4.4.1. погасить заем (часть займа) , Займодавцу по настоящему Договору досрочно.Статья 4. Порядок погашения займа.5.1. Погашение займа, предоставленного Заемщику, по настоящему Договору должно быть осуществлено Заемщиком в валюте займа в соответствии со сроками, установленными в пункте 1.3. настоящего Договора.5.2. Датой исполнения Заемщиком обязательств по погашению займа является дата поступления денежных средств на расчетный счет Займодавца, указанный в Договоре.
- Ответ юриста:
-
Вадим Дондуков
решение о ликвидации ООО. Хотим ликвидировать организацию. Подскажите пожалуста как правильно написать решение о ликвидации и решение о назначении ликвидатора (в нем помоему надо еще написать порядок и сроки диквидации)- Ответ юриста:
ПРОТОКОЛ №
внеочередного общего собрания
участников ООО
г. «__» _________ 200_8 г.
Полное наименование общества: Общество с ограниченной ответственностью ________________
Место нахождения общества:
Почтовый адрес:
Форма проведения: внеочередное общее собрание
Дата проведения:
Место проведения: по месту нахождения общества.
Время начала регистрации: 08 час. 00 мин.
Время окончания регистрации: 08 час. 30 мин.
Время открытия собрания: 08 час. 30 мин.
Время закрытия собрания: 09 час. 30 мин.
Присутствовали:
Участники:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании - ------
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании – ----------
Кворум для принятия решения по вопросам повестки дня имеется.
Повестка дня
1.Решение вопроса о добровольной ликвидации _________
2.Назначение ликвидационной комиссии.
3.Определение сроков и порядка ликвидации Общества.
- Ответ юриста:
-
Борис Славгородский
Что означает "ООО" и чем это может грозить?. Это кажеться Организация с Ограниченной Ответственностью, но что кроется за этими словами? И к примеру, при заключении каких либо договорах с такими компаниями на что следуюет обращать внимание в первую очередь?- Ответ юриста:
Экономический смысл общества с ограниченной ответственностьюОбщество с ограниченной ответственностью наряду с иными видами хозяйственных обществ, а также хозяйственных товариществ, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий является коммерческой организацией, то есть организацией, преследующей извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и распределяющей полученную прибыль между участниками.В отличие от государственных и муниципальных унитарных предприятий, на имущество которых их учредители не имеют право собственности или иное вещное право, общества с ограниченной ответственностью (равно как и иные виды хозяйственных обществ, хозяйственных товариществ и производственных кооперативов) характеризуются тем, что их участники имеют в отношении них обязательственные права.В частной экономической практике наиболее востребованными организационно-правовыми формами коммерческих организаций являются хозяйственные товарищества и общества. Они различаются между собой по следующим основным признакам:по характеру участия учредителей в управлении коммерческой организации;по характеру участия учредителей в прибыли коммерческой организации;по характеру прекращения участия учредителя в коммерческой организации;по характеру процедурных требований к деятельности коммерческой организации.С этой точки зрения общество с ограниченной ответственностью характеризуется тем, что текущее (оперативное) управление в обществе (в отличие от товариществ) передается исполнительному органу, который назначается учредителями либо из своего числа, либо из числа иных лиц. За участниками общества сохраняются права по стратегическому управлению обществом, которые осуществляются ими путем проведения периодических общих собраний участников. В отличие от акционерных обществ компетенция общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью может быть расширена по усмотрению самих участников; также отдельным участникам могут быть предоставленные дополнительные права.В отличие от акционерных обществ прибыль общества с ограниченной ответственностью может делиться между участниками общества не только пропорционально их долям в уставном капитале общества, но и иным образом в соответствии с Уставом, общества (если иной порядок предусмотрен Уставом) .В отличие от участников акционерного общества (акционеров) участник общества с ограниченной ответственностью может не только продать (или иным образом уступить) свою долю в уставном капитале общества, но и выйти из общества, потребовав выплаты стоимости части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества. Участники общества с ограниченной ответственностью, а также само общество могут иметь преимущественное право покупки доли одного из участников, в случае его намерения продать свою долю третьим лицам. Также Уставом общества может быть предусмотрен запрет на отчуждение доли участников третьим лицам.Законодательство Российской Федерации предъявляет гораздо меньшие процедурные требования к деятельности общества с ограниченной ответственностью (в том числе в том, что касается созыва общих собраний, раскрытия информации и др.) , чем к деятельности акционерного общества. Это связано с тем, что количество участников ООО не может быть слишком велико (не более пятидесяти человек в соответствии с Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» , в противном случае оно обязано преобразоваться в открытое акционерное общество) , и с тем, что ООО не размещает своих акций на публичном рынке капиталов.Некоторые особенности общества с ограниченной ответственностьюООО. может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. ООО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.Число участников ООО не должно быть более пятидесяти. В случае, если число участников ООО превысит указанный предел.и пр. см. в источнике
- Ответ юриста:
-
Алина Королева
Какой будет повестка дня в Протоколе очередного Собрания Учредителей ООО ?. По Уставу Общее Собрание Учредителей Общества проводиться не реже 1 раза в 1 квартал. Общее Собрание об Создании Общества проводилось 14 мая (Протокол №1),21 мая Протокол №2 о назначении директора. С того момента прошло 3 месяца, нужно собирать новое Собрание. Что указать в Протоколе очередного Собрания? Каким будет его содержание? Как уведомить учредителей о новом собрании, если письмо не было заранее отправлено, есть ли другие способы? Спасибо!- Ответ юриста:
НУ как минимум у вас есть возможность созвать ОСУ для утверждения нового устава в соответствии с изменениями ФЗ об ООО + необходимо утверждение порядка ведения списка участников.Во вторых, в новом Уставе предусмотрите, что ОСУ "обязательно" собирается 1-раз в год, по итогам финансового года. и избавтесь от головной боли. Ваши каждые 3 месяца, были сделаны исключительно для распределения квартальной прибыли.Уведдомить можно и по телефону, гавное, чтобы ОСУ состоялось, и это было отражено в Протоколе.
- Ответ юриста:
-
Лидия Лазарева
по акционерным обществам. скажите пожалуйста, если в обществе один акционер он должен прописываться в уставе? и если его не прописали действителен ли устав? и желательно знать какими статьями это регулируется- Ответ юриста:
Закон об АО Статья 11. Устав общества 3. Устав общества должен содержать следующие сведения: полное и сокращенное фирменные наименования общества; место нахождения общества; тип общества (открытое или закрытое) ; количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом; права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа) ; размер уставного капитала общества; структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений; порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно; сведения о филиалах и представительствах общества; Указывать акционеров (в том числе одного) не надо. Укажите, что в случае если один акционер не действуют сроки подготовки и проведения ОСА. Акционерное общетсво до внесения изменений в ООО и отличалось мобильностью в изменении своих собственниках.
- Ответ юриста:
-
Тимур Харичкин
Новая редакция устава ООО (вопрос внутри). Нужно ли при приведении устава ООО в соответствии с 312-ФЗ включать в новую редакцию устава следующие разделы (ООО применяет УСН, участник один он же ген. директор): -сведения о том, когда и в какой ИФНС зарегистрировано ООО; -о возможности создавать филиалы и открывать представительства (их создание в ближайшем будущем не планируется); -об осуществлении бух.. учета и отчетности (ООО применяет УСН и в соответствии со 129-ФЗ освобождается от обязанности ведения бухгалтерского учета); -о распределении прибыли (как её определить если бух. учет не ведется); -об аудиторской проверке общества. Заранее благодарю.- Ответ юриста:
Устав общества должен содержать: полное и сокращенное фирменное наименование общества; сведения о месте нахождения общества; сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; сведения о размере уставного капитала общества; права и обязанности участников общества; сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества; сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу; сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам; От себя могу добавить: 1. В преамбуле новой редакции Устава неплохо бы указать следующее: "Настоящий Устав является новой редакцией Устава Общества с ограниченной ответственностью “--------------”, зарегистрированного (наименование регистрирующего органа) в Едином Государственном Реестре Юридических лиц за № ----------от --.-------г. 2. Возможность создавать филиалы и открывать представительства предусмотрена Федеральным законом и от того пропишите Вы это в Уставе или нет, ничего не изменится. Это не обязательный пункт. 3. Точно не надо. 4. Распределение прибыли тоже регулируется Федеральным законом. И прописывается в Уставе если нужно конкретизировать в какой период всё это происходит. Потому что ФЗ дает свободу действий в этом смысле. 4. Аудиторская проверка то же самое что и в предыдущем. Указания не требуется.
- Ответ юриста:
-
Диана Виноградова
Как создать ОАО с нуля. Добрый день Подскажите, пожалуйста, порядок действий для создания ОАО с нуля с перечнем инстанций, которые я должен посетить? И с какими документами Спасибо большое за внимание к вопросу- Ответ юриста:
При регистрации любого юридического лица (и создание ОАО - не исключение) необходимо подготовить пакет учредительных документов. Для регистрации ОАО вы должны предоставить в регистрирующую инстанцию заявление о регистрации ОАО, решение о создании ОАО, квитанцию об оплате государственной пошлины, а также устав ОАО. Кроме того, вам придется оплатить уставной капитал, минимальный размер которого для открытого акционерного общества составляет 1000 МРОТ (100 000 рублей) . По окончании государственной регистрации вы станете акционером созданного ОАО и получите на руки практически те же документы, что и в случае с регистрацией ЗАО - свидетельство о регистрации и постановке на налоговый учет, выписку из ЕГРЮЛ, письма и извещения из внебюджетных фондов. После получения документов вы должны изготовить печать, открыть расчетный счет в банке и известить об этом налоговую инспекцию. Заключительный этап регистрации ОАО - эмиссия акций и регистрации эмиссии. Эта процедура потребует от вас пакет документов, юридическую поддержку, терпение и солидную сумму денег. Не забудьте, что вы должны предоставить документы на регистрацию эмиссии акций не позднее, чем через месяц после регистрации ОАО. Для регистрации эмиссии вам потребуются те же документы, что и в случае с ЗАО. Регистрация ОАО занимает те же 7 дней, как и регистрация любого другого юридического лица. Пару дней отнимает изготовление печати и открытие расчетного счета. Не менее одного месяца займет эмиссия акций. Регистрация ОАО будет стоить вам примерно столько же, сколько создание ЗАО. Стоимость регистрации складывается из государственной пошлины (2000 рублей) , нотариальные услуги (около 1000 рублей) , изготовление печати (около 200 рублей) , открытие расчетного счета (500 рублей) . Услуги юридической компании по регистрации ОАО обойдутся примерно в 9 000 рублей. Несколько дороже эмиссия акций - обязательная процедура для акционерных обществ. Государственная пошлина за регистрацию первичного выпуска акций составляет 11 000 рублей, юридические услуги во время эмиссии - еще около 10 000 рублей. Устав АО должен содержать: полное и сокращенное фирменное наименование АО место нахождения АО тип АО (открытое или закрытое) количество, номинал, категории акции и типы привилегированных акции права владельцев акции каждой категории размер уставного капитала структуру и компетенцию органов управления АО и порядок принятия ими решении порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров сведения о филиалах и представительствах АО должно представлять акционеру по его требованию копию устава. Уставом может быть ограниченно число акции или голосов, представ-ляемых одному акционеру. Внесение изменении и дополнений в устав (утверждение его новой редакции) происходит по решению общего собрания акционеров. Государственная регистрация АО подлежит госрегистрации в органе, осуществляющем регистрацию юридических лиц. АО считается созданным с момента госрегистрации Изменения и дополнения устава также подлежат госрегистрации. Решение об учреждении АО: принимается учредительным собранием должно отражать результаты голосования, а также содержать -принятые единогласно решения по учреждению АО и утверждению устава АО - решение об избрании органов управления АО, принятое большинством в 3/4 голосов владельцев акции, подлежащих размещению среди учредителей. Учредители заключают письменный договор (не является учредительным документом) , определяющии: порядок совместной деятельности по созданию общества размер уставного капитала категории и типы акции, подлежащих размещению среди участников, порядок их оплаты права и обязанности учредителей Учредителями АО могут быть граждане и (или) юридические лица. Число учредителей ОАО - не ограничено Другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица не может быть единственным учредителем АО. Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с созданием АО и возникающим до его госрегистрации.
- Ответ юриста:
-
Наталья Суханова
Уважаемые юристы! Подскажите, пожалуйста, по корпоративному праву. Один участник выходит из общетсва. Один участник выходит из общества и продает свои 60 долей: 10 - ген директору (учредителю), а 40 - третьему лицу. Подскажите, пожалуйста, какие нужны документы. А не поделитесь договором купли-продажи. Помогите, пожалуйста, делаю в первый раз, молодой неопытный юрист ;) Спасибо!!- Ответ юриста:
Если Участник -Выходит из общества, то это другая совершенно процедура. В случае продажи (отчуждение), если в Вашем Уставе не содержатся право на отчуждение третьим лицам, надо сначала включить такое Положение в Устав и Соблюсти при этом Преимущественное право других участников, если опять же такое Положение Устав содержит. Для реализации преимущественного права надо оформить Протокол общего собрания участников с соответвующей Повесткой дня. При этом Договор купли-продажи заверяется НОТАРИАЛЬНО (очень даже "платно"). Все что есть высылаю. Удачи.
- Ответ юриста:
-
Максим Лавриненков
Права и обязанности общества с ограниченной ответственностью.Подскажите пожалуйста.. Что вообще подразумевается под правами и обязанностями общества с ограниченной ответственностью?-
Вот ссылочка на ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" http://www.consultant.ru/popular/ooo/ Распечатайте этот закон и дайте его своему преподавателю, что бы он не задавал глупых вопросов.
-
-
Анатолий Хохолешников
Нужно ли указывать участников и размер их долей в уставе ООО новой редакции?- Ответ юриста:
Прежде всего нововведения коснулись главного – учредительных документов ООО. Из их числа исключен учредительный договор (п. 5 ст. 11 Закона об ООО [1], п. 4 ст. 3 Закона № 312-ФЗ) . По новым правилам единственным учредительным документом ООО теперь будет устав общества, который в отличие от учредительного договора не требует для своего изменения волеизъявления всех участников общества (п. 3 ст. 89 ГК РФ, п. 3 ст. 1 Закона № 312-ФЗ) . Устав общества должен содержать сведения о размере уставного капитала, составе и компетенции органов управления ООО, порядке принятия ими решений и иные предусмотренные Законом об ООО сведения. При этом не предусмотрено отражение в нем сведений о размере, принадлежности и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества (п. 5 ст. 3 Закона № 312-ФЗ) . А это, в свою очередь, исключает необходимость внесения изменений в устав при каждом изменении структуры уставного капитала общества. Сведения об участниках общества и о принадлежащих им долях в уставном капитале общества будут указываться в Едином государственном реестре юридических лиц [2] (п. 4 ст. 3 Закона № 312-ФЗ) . Сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников соответствующих обществ регистрирующий орган будет осуществлять одновременно с государственной регистрацией изменений, вносимых в уставы ООО в целях приведения их в соответствие с Законом № 312-ФЗ (п. 5 ст. 5 Закона № 312-ФЗ) . Учредительному же договору отводится более скромное место – многосторонней сделки, которая определяет порядок осуществления участниками общества совместной деятельности по его учреждению, размер уставного капитала (УК) общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки их оплаты. Согласно новой редакции ст. 11 Закона об ООО определен размер ответственности общества по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества. Он в любом случае не может превышать одну пятую оплаченного уставного капитала общества. В Закон об ООО внесена новая гл. III.1 «Ведение списка участников» , согласно которой общество обязано вести список своих участников с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом (п. 20 ст. 3 Закона № 312-ФЗ) . Ответственность за ведение этого списка возлагается на руководителя ООО. В свою очередь, каждый участник общества обязан своевременно информировать общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. При возникновении споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, право на долю устанавливается на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (п. 5 ст. 31.1 Закона об ООО).
- Ответ юриста:
-
Любовь Анисимова
может юридическое лицо быть учредителем? если да то где можно почитать подробности?. поступим проще общество с ограниченой ответственостью может?- Ответ юриста:
юр лицо, так же как и физ лицо может быть учредителем других юр лиц. Если открывать ООО с чистого листа, то на мой взгляд, лучше в качестве учредителя указать физическое лицо. В любом случае, если учредителем будет юр. лицо, то соответственно это юр. лицо (его участники) будет и "рулить". Вариант, при котором юр. лицо будет с единственным участником в данном случае невозможен, поскольку в соответствии с положениями ст. 7 ФЗ "Об ООО" общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Для регистрации общества с ограниченной ответственностью заказчику необходимо предоставить следующие документы: - нотариально заверенные копии документов учредителя юр. лица: - Свидетельство о гос. регистрации (2 экз.) ; - Справка стат. управления; - Ксерокопию Устава; - Копию справки 4-ОПП (с мокрой печатью налоговой инспекции) - заказывается в ГНИ; - Справку об отсутствии задолженности перед бюджетом - заказывается в ГНИ; - Протокол собрания (решение) учредителей о вступлении в состав учредителей нового ООО; - ксерокопии паспортов и идентификационных кодов должностных лиц (директора, гл. бухгалтера) ново создающегося ООО; - документ, подтверждающий полномочия лица, которое будет подписывать документы от юр. лица учредителя (приказ о назначении директора, доверенность от имени директора) ; - перечень имущества, вносимого в уставной фонд ООО с ксерокопиями документов, подтверждающих право собственности на это имущество (если в уставной фонд вносится имущество, а не деньги);
- Ответ юриста:
-
Василий Дидур
Очередное Общее собрание участников ООО представительство..(см. далее). В соответствии сзаконом об ООО участник может принимать участие в общем собрании участников общества как лично, так и через представителя. А возможно ли участие и участника и его представителя, когда дела касается раздела ООО...- Ответ юриста:
В соответствии с п. 2 ст. 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Последние должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные) , оформляться в соответствии с требованиями п. п. 4 и 5 ст. 185 ГК РФ или удостоверяться нотариально.
п. с. можете хоть нотариуса (если уговорите) с собой привести для надежности ...практику такую уже наблюдал
- Ответ юриста:
-
Николай Терещук
Слияние ООО.КАк сделать? какие документы предоставить?- Ответ юриста:
Все действия в соответствии с ФЕДЕРАЛЬНЫМ ЗАКОНОМ ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ Статья 52. Слияние обществ 1. Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних. 2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта. 3. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества. При слиянии обществ доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии обществам, погашаются. (п. 3 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) 4. В случае принятия общим собранием участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, решения о такой реорганизации и об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и передаточного акта избрание исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния, осуществляется на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о слиянии. Единоличный исполнительный орган общества , создаваемого в результате слияния, осуществляет действия, связанные с государственной регистрацией данного общества. 5. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами.
- Ответ юриста:
-
Виктор Пронякин
Реорганизация предприятия. Может ли внешний управляющий зарегистрировать устав предприятия в новой редакции. На сколько мне известно, то он может только распоряжаться имуществом должника... .Буду признателен за подробный ответ.-
Учитывая упоминание должника - то это процедура банкротства. ОТВЕТ: Нет, не может. Это прерогатива исключительно участников (акционеров).
-
-
Полина Кузьмина
Подскажите, решение о реорганизации может быть принято большинством участников ООО, а не всеми и какая это норма ст.?- Ответ юриста:
Решение о реорганизации должно приниматься единогласно, всеми участниками. Вот ссылки на закон: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества 2. К компетенции общего собрания участников общества относятся: 11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества; Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников общества 8. ..Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона (а это как раз реорганизация) , принимаются всеми участниками общества ЕДИНОГЛАСНО.
- Ответ юриста:
-
Алексей Лупандин
Плиз, может кто поделиться образцом или рыбой протокола СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО, в связи со сменой юр.адреса.- Ответ юриста:
Протокол №
Внеочередного общего собрания участников
Общества с ограниченной ответственностью «____»
город ____ «__» ____ 2010 г.
Внеочередное общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью «___» (далее Общество) проводится __ ____2010 года в __ часов __ минут в офисе Общества по требованию участников Общества, обладающих в совокупности 100 (ста) процентами числа голосов участников Общества.
Присутствовали участники Общества, обладающие в совокупности 100 (ста) процентами от общего числа голосов участников Общества:
1.____________ (ФИО, процент доли)
2.____________ (ФИО, процент доли)
действующих на основании собственного волеизъявления.
Председатель собрания: ___________
Секретарь собрания: ___________
Кворум для проведения собрания и принятия решений имеется.
Повестка дня.
1. Об изменении местонахождения Общества.
Решение собрания.
1.Изменить местонахождение Общества и считать его: Российская Федерация, ____________
2.Утвердить изменения в Устав Общества:
пункт_ статьи_ изложить в следующей редакции: _. Место нахождения Общества: Российская Федерация, __________».
3.Зарегистрировать изменения в учредительные документы в установленном законодательством порядке.
Подписи председателя, секретаря, др. участников.
- Ответ юриста:
-
Людмила Захарова
Если ген.директор ООО является одним из учередителей....необходимо ли начислять ЗП ?. Добрый день. ООО работает на УСН 6% 1. Если ген. директор ООО является одним из учередителей.... необходимо ли начислять ЗП ? 2. Нужно ли заключать трудовой договор ген. директору с самим собой ?(он одни из учередителей)- Ответ юриста:
В ситуация с заработной платой генерального директора - единственного учредителя ООО сложная и неоднозначная. 7 сентября 2009 года Минфин России выпустил Письмо, в котором подтверждает точку зрения Минздравсоцразвития России, выраженную в Письме от 18 августа 2009 г. N 22-2-3199. В данном Письме говорится о том, что положениями гл. 43 Трудового кодекса РФ установлены особенности регулирования труда руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организаций. Согласно ст. 273 Трудового кодекса РФ нормы этой главы распространяются на руководителей организаций независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности, за исключением, в частности, случая, когда руководитель организации является единственным участником (учредителем) , членом организации, собственником ее имущества. В основе данной нормы лежит невозможность заключения трудового договора с самим собой, поскольку иных участников (членов, учредителей) у организации просто нет. Минздравсоцразвития России утверждает, что единственный учредитель ООО не может получать заработную плату как генеральный директор. А все выплаты являются дивидендами. Но дивиденды выплачиваются при наличии прибыли и ее ежеквартальном распределении. Логика тут проста: если выплаты генеральному директору, являющемуся единственным учредителем ООО, не являются заработной платой, то это дивиденды. Посему данные выплаты не могут уменьшать налогооблагаемую прибыль организации. Но уменьшают выплаты по ЕСН (а с 1 января 2010 г. - взносы во внебюджетные фонды) и НДФЛ. В свою очередь, подобная налоговая экономия лишает человека права на получение пособий по временной нетрудоспособности и по беременности и родам, так как право на это имеют лишь застрахованные лица. Однако существует и иная точка зрения на данную проблему. Трудовые отношения между работником и работодателем в соответствии со ст. 16 Трудового кодекса РФ возникают также на основании фактического допущения работника к работе, то есть если единственный учредитель ООО фактически приступил к исполнению обязанностей генерального директора, то трудовой договор считается заключенным. Право на получение дивидендов за генеральным директором - единственным учредителем сохраняется, ежели таковые будут. Наверно тут нужно действовать с той позиция какая вам нужна. 1) Если ген. директору не начислять зарплату. Сослаться можно на эти 2 письма, Все таки письмо то Минфина, а не бабы Вали. - соответственно он не будет пользоваться социальным пакетом - налоги на него не будете платить - трудовой договор он не будет сам с собой заключать 2) Начислять зарплату директору - соответственно он будет пользоваться социальным пакетом - налоги на него будете платить - трудовой договор он т сам с собой заключит Я предпочитаю 2 вариант, проверять нас будет налоговая и если налоги будут начислены, это лучше.
- Ответ юриста:
-
Алексей Шептунов
Помогите решить задачу по гражданскому праву!!! В регистрационную палату обратилась группа граж-дан, же. Решить задачу. В регистрационную палату обратилась группа граж-дан, желающих создать предприятие. Изучив документы, юрист палаты эти документы вернул, указав на следующие ошибки. 1) Название предприятия ООО «Гетеборг» не соответ-ствует законодательству, поскольку Гетеборг – это шведский, а не российский город (назовите правила, связанные с фирменными наименованиями) . 2) Учредительный договор подписан председателем и секретарем учредительного собрания, а не самими участниками. 3) В Уставе не оговорены общий размер складочного капитала и количество участников, а указан лишь размер взносов. Заявители обратились с жалобой к начальнику отдела регистрационной палаты, считая замечания юриста не соответствующими закону. Оцените вышеизложенные замечания и дайте ответ.- Ответ юриста:
1 претензия: ст. 4 ФЗ об ООО "Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке.. . Фирменное наименование общества на русском языке и на языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества. " Гетеборг - наименование шведского города на русском языке (в русской транскрипции) - наршений требования закона нет. Регистратор не прав. 2. Претензия 2 Статья 11 ФЗ, п. 5 Учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества. Договор об учреждении общества не является учредительным документом общества. Учредительный договор вообще не должен представляться на государственную регистрацию, так как 2.1 он не является учредительным документом, 2.2 называется договор об учреждении общества. Однако как любой договор подписывается сторонами лично или представителями (по доваренности) . Председатель и секретарь собрания такими полномочиями (на подписание договора) не обладают. 3. Претензия 3. В соответстви со ст. 12 ФЗ об ООО устав должен содержать сведения о размере уставного капитала общества. И законом не предусмотрено указание в уставе размера взносов. Ваша задача (вторые две претензии) построена на старой редакции закона, без учета изменений от 29.12.2009 года, которыми как раз и установлено что учред. договор называется договором об учреждении и не является уч-доком, и отменены требования об указании в уставе участников и размера их взносов - только разме уставного капитала. Будьте внимательны:)
- Ответ юриста:
-
Владимир Шерстинский
Что такое ООО работа-
О́бщество с ограни́ченной отве́тственностью (общепринятое сокращение ООО) учрежденное одним или несколькими юридическими и/или физическими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделён на доли;...
-
-
Степан Брысов
Нужен совет по Собственному делу. С подругой решили открыть собственное дело по организации мероприятий. Для этого нужно открывать ООО. Сейчас она собирается открывать на себя. В идеале конечно 50-50...Но как это будет и должно выглядеть? Чтобы все интересы и мои в том числе были учтены, посоветуйте. Какие могут быть подводные камни.... И если вдруг один захочет выйти однажды из бизнеса (что тоже может быть однажды)- Ответ юриста:
Ага, а еще если хочешь потерять друга дай ему в займы, покажи свою жену ...и т д ...че ж с ним тогда делать с этим другом ???Безпонтовый розговор ...ПО ДЕЛУ ...Этапы создания и регистрации ООО: -Определение состава учредителей, проведение общего собрания учредителей -Выбор организационно-правовой формы -Оформление учредительных документов -Разработка наименования коммерческой организации -Определение места нахождения организации -Формирование уставного капитала -Выбор системы налогообложения ООО 1) Определение состава учредителей, проведение общего собрания учредителей. Законодательство устанавливает различные требования к количеству и статусу учредителей. В соответствии со ст. 66 ГК РФ в ООО может быть как один, так и несколько учредителей 2)Выбор организационно-правовой формы Учредители вправе самостоятельно выбрать любую организационно-правовую форму осуществления предпринимательской деятельности, в аашем случае такой формой будет являться общество с ограниченной ответственностью (ООО) . 3)ЭТО САМОЕ ВАЖНОЕ - документом, необходимым для регистрации ООО, является УСТАВ, который устанавливает правовой статус организации. Назначением устава служит информирование партнеров, контрагентов, других лиц, вступающих в правоотношения с обществом, о сферах деятельности, структуре и полномочиях органов управления. В соответствии со ст. 52 ГК РФ в уставе организации определяется важный для регистрации ООО момент – ее организационно-правовая форма (в нашем случае это ООО) , наименование, место нахождения, размер уставного капитала, виды деятельности, ответственность участников за нарушение обязанностей по оплате уставного капитала, РАЗМЕР ДОЛЕЙ КАЖДОГО УЧАСТНИКА, состав и компетенция органов управления и порядок принятия ими решений. 4)Разработка наименования коммерческой организации Важный момент при регистрации ООО – название. В соответствии со ст. 54 ГК РФ каждое юридическое лицо должно иметь наименование, с указанием его организационно-правовой формы. Фирменное наименование ООО заключается не только в его идентификации, индивидуализации его деятельности, но и служит объектом гражданских прав общества. После юридической регистрации ООО фирменное наименование становится объектом интеллектуальной собственности. Право на фирменное наименование является исключительным правом его владельца. И только владелец вправе использовать фирменное наименование по своему усмотрению в различных хозяйственных операциях после регистрации ООО. 5)Определение места нахождения организации В соответствии со ст. 52 ГК РФ, место нахождения организации указано в ее учредительных документах. Согласно ст. 54 ГК РФ местом нахождения юридического лица считается место государственной регистрации ООО (юридический адрес) . Государственная регистрация ООО осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия такового - по месту нахождения иного органа или лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности. 6)Формирование уставного капитала В соответствии со ст. 14 Закона об ООО уставной капитал общества на момент государственной регистрации ООО не может быть менее 100 МРОТ, что в настоящее время составляет 10000 рублей. Кроме того, согласно, ст. 16 вышеназванного закона на момент государственной регистрации ООО его уставной капитал должен быть оплачен его учредителями не менее чем на 50%. На основании ст. 15 Закона об ООО в качестве вкладов в уставной капитал учредители могут вносить деньги, либо ценные бумаги, либо вещи, или имущественные права, имеющие денежную оценку. 7)Выбор системы налогообложения ООО В процессе государственной регистрации ООО необходимо выбрать форму его налогообложения. Налоговое законодательство РФ предусматривает две системы налогообложения общую и упрощенную.
- Ответ юриста: