Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества
[Закон Об ООО] [Глава 4] [Статья 40]1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.
Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.
2. В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 настоящего Федерального закона.
3. Единоличный исполнительный орган общества:
1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.
4. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.
Консультации юриста по ст. 40 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью
-
Антонина Фомина
Что необходимо для открытия своего ООО- Ответ юриста:
Смотрите закон «об обществах с ограниченной ответственностью» Ст 11. Порядок учреждения общества 1. Учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества. Если общество учреждается одним лицом, учредительным документом общества является устав, утвержденный этим лицом. В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор. Учредители общества избирают (назначают) исполнительные органы общества, а также в случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов утверждают их денежную оценку. Решение об утверждении устава общества, а также решение об утверждении денежной оценки вносимых учредителями общества вкладов принимается учредителями единогласно. Статья 12. Учредительные документы общества 1. В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества. 2. Устав общества должен содержать: полное и сокращенное фирменное наименование общества; сведения о месте нахождения общества; сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; сведения о размере уставного капитала общества; сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества; права и обязанности участников общества; сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества; сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу; сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам; иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом. Можно в документах написать, что уставный капитал составляет 10 000., открыть счет и положить туда деньги. А можно написать, размер уставного капитала составляет 10 000 руб. и в качестве вклада в уставный капитал было внесено следующее имущество, а именно 1) системный блок стоимостью 5 000; 2) монитор (такой то фирмы) стоимостью- 5000р. Нужно описать кто из учредителей, что внес. Никто этого проверять не будет. Но если будете уставный капитал составлять из имущества то оцените его в 9 900 руб. а хоть 100 руб. положите на счет. Это для бухгалтера будет удобней потом амортизацию на компьютер ваш списывать. Вообщем это бухгалтерские заморочки. Потом платите гос. пошлину в банк за регистрацию вновь созданного предприятия (раньше было 2000). И несете документов в налоговую, приложив квитанцию об оплате. Через неделю вам выдадут свидетельство о том, что ваше ООО зарегистрировано. Регистрируетесь в Фонде социального страхования и получаете коды статистики, принеся туда копии своих учредительных документов + копию свидетельства о регистрации вашего предприятии. После того как откроете счет в банке в течении 10 дней обязаны уведомить вашу налоговую об открытии счета, или на вас наложат штраф (раньше был 5 000руб.) . Удачи!! !
- Ответ юриста:
-
Алена Зайцева
Какое отношение конкурс имеет к ООО (конк. порядок для МУП и ГУП понятен)?. Покупка на крупную сумму Обществом с огр. ответственностью происходит без конкурса? Если мне не изменяет память, конкурс имеет отношение только к муниципальным и государственным предприятиям.- Ответ юриста:
конкурса не надо, закон об "Об ООО" предусматривает только ограничения по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью. Для них требуется особая процедура одобрения обществом. (статьи 45 и 46 вышеупомянутого закона )Статья 45. Заинтересованность в совершении обществом сделки 1. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;в иных случаях, определенных уставом общества.2. Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию:о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев) ;о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.3. Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.4. Совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания участников общества, предусмотренного пунктом 3 настоящей статьи, в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи (решение не требуется до даты проведения следующего общего собрания участников общества) .5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.6. Настоящая статья не применяется к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.7. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, может быть отнесено уставом общества к его компетенции, за исключением случаев, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.Статья 46. Крупные сделки 1. Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти
- Ответ юриста:
-
Виктор Шумбасов
Несет ли юридическую ответственность генеральный директор ООО и перед кем?- Ответ юриста:
На основании ст.44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества, должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества вправе обратиться в суд общество или его участник. В соответствии со ст.277 Трудового кодекса РФ руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации. Кроме того, генеральный директор может быть субъектом некоторых уголовных преступлений и административных правонарушений, за 199-ую статью, неуплата налогов точно отвечает.
- Ответ юриста:
-
Алексей Малахин
Очень нужна Форма трудового договора .. Для открытия р/сч в банке потребовали Трудовой договор м/у председателем собрания и директором. Необходимо мне сделать этот договор. Помогите пожалуйста! Заранее спасибо.- Ответ юриста:
ТРУДОВОЙ ДОГОВОР № 1с Генеральным директором ООО «________________________»г. ___________________ «___» ______ 2006 г. Общество с ограниченной ответственностью «____________________», именуемое в дальнейшем «Общество» , в лице Председателя Общего собрания учредителей (участников) Общества _____________________, действующего на основании Решения Общего собрания учредителей (участников) (Протокол № 1 от __ _____ 2006года) , с одной стороны, и гражданин ________________________________________, именуемый в дальнейшем «Работник» , с другой стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем:1. ПРЕДМЕТ ТРУДОВОГО ДОГОВОРА1.1. Работник назначается на должность Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Департамент правовой защиты» на основании решения Общего собрания учредителей (Протокол № 1 от __ ____2006 года с окладом 1100 (Одна тысяча сто) рублей в месяц.1.2. Общество является основным местом работы Работника. 1.3. Работник обязан приступить к работе с момента государственной регистрации Общества.1.4. Настоящий трудовой договор вступает в силу с момента подписания его обеими сторонами.1.5. Трудовой договор заключается сроком на 1 (один) год.2. ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН2.1. Общество поручает, а Работник принимает на себя руководство текущей деятельностью Общества на период действия настоящего договора.2.2. Работник самостоятельно решает все вопросы деятельности Общества, отнесенные к его компетенции настоящим договором, Уставом Общества, должностной инструкцией, решениями Общего собрания учредителей, а также действующим законодательством Российской Федерации.2.3. Работник подотчетен Общему собранию учредителей. В случаях, предусмотренных договором, а также действующим законодательством РФ, Работник может быть освобожден от занимаемой должности решением Общего собрания учредителей.2.4. Работник имеет право:- без доверенности действовать от имени Общества, в том числе представлять его интересы, заключать договоры и совершает сделки; - выдавать доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия; - издавать приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применять меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;- рассматривать текущие и перспективные планы работ;- обеспечивать выполнение планов деятельности Общества;- утверждать правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим уставом к компетенции общего собрания участников Общества;- определять организационную структуру Общества;- обеспечивать выполнение решений общего собрания участников Общества;- подготавливать материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение общего собрания участников Общества;- распоряжаться имуществом Общества в пределах, установленных общим собранием участников Общества, Уставом Общества и действующим законодательством;- утверждать штатные расписания Общества, филиалов и представительств Общества;- открывать расчетный, валютный и другие счета Общества в банковских учреждениях;- утверждать договорные тарифы на услуги Общества и выполняемые работы;- организовывать бухгалтерский учет и предоставление отчетности;- представлять на утверждение Общего собрания акционеров годовой отчет и баланс Общества;- организовывать подготовку и проведение Общих собраний учредителей;- подписывать исходящие, а также платежные документы;- осуществлять иные полномочия, связанные с реализацией его компетенции.2.5. Работник обязан:- соблюдать условия настоящего договора, положения Устава Общества, а также действующего законодательства РФ;- осуществлять повседневное руководство деятельностью Общества;- организовывать соблюдение дисциплины труда, правил техники безопасности;- правильно организовывать труд работников;- предос
- Ответ юриста:
-
Полина Жукова
ст. 33 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью. Где найти в интернете этот закон. Дайте ссылку.. Очень надо!! ! Пожалуйста!!!!- Ответ юриста:
Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества 1. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.2. К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся:1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;3) внесение изменений в учредительный договор;4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий) , утверждение такого управляющего и условий договора с ним;5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества) ;9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом, а также на решение исполнительных органов общества.
- Ответ юриста:
-
Антон Кушвид
подскажите пожалуйста процедуру увольнения ген. директора ЗАО по собст. желанию. и кто подпишет приказ если назначение нового не планируется- Ответ юриста:
Процедура увольнения генерального директора Правовое положение руководителя компании существенно отличается от положения остальных служащих. Это и усложненный порядок приема на работу, и повышенная материальная ответственность, и фактически открытый перечень оснований для увольнения. С одной стороны, руководитель - это представитель юридического лица, с другой - наемный работник, осуществляющий управление организацией в рамках предоставленных ему полномочий. В первом случае, правовое положение генерального директора регулируется гражданским правом. Прежде всего, это законодательство об акционерных обществах и об обществах с ограниченной ответственностью. Во втором случае, отношения руководителя как наемного работника регулируются трудовым правом, в частности, Трудовым кодексом РФ. Особенности правового положения руководителя в конкретной организации определяются также ее уставом. Управление в коммерческой организации, как правило, осуществляется единоличным исполнительным органом. Наименование должности руководителя может быть - генеральный директор, директор, президент, исполнительный директор и т. п. Все эти понятия имеют тождественный характер, но наиболее распространено понятие “генеральный директор”. Как показывает практика, чаще всего спорные ситуации возникают именно при увольнении генерального директора. На первый взгляд, вопрос о расторжении трудового договора с генеральным директором и его увольнении однозначно и четко урегулирован в статье 69 Федерального закона “Об акционерных обществах”: “Общее собрание акционеров , если образование исполнительных органов не отнесено Уставом общества к компетенции Совета директоров (наблюдательного совета) общества, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) ..”. Действительно, согласно указанной статье, общее собрание акционеров вправе в любое время расторгнуть трудовой договор с генеральным директором общества (единоличным исполнительным органом) . Аналогичные нормы содержатся и в Федеральном законе “Об обществах с ограниченной ответственностью”. При этом отмечено, что в подобной ситуации трудовое законодательство применяется в части, не противоречащей действующему законодательству об акционерных обществах. Следовательно, исходя из нормы статьи Федерального закона “Об акционерных обществах”, можно сделать вывод: генеральный директор общества может быть уволен (освобожден от должности) в любой момент и без указания причин по решению общего собрания акционеров (или совета директоров, если такое право ему предоставлено Уставом общества и решением общего собрания) . В свою очередь, статья 278 Трудового кодекса Российской Федерации предусматривает в качестве основания для увольнения руководителя организации - принятие уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о досрочном прекращении трудового договора. На практике анализируемая норма закона об акционерных обществах стала применяться именно так, как она изложена: проводилось общее собрание акционеров (заседание членов совета директоров) , на котором принималось решение о расторжении трудового договора с действующим генеральным директором, избирался новый генеральный директор и заключался новый трудовой договор. Несмотря на то, что статья 69 Федерального закона “Об акционерных обществах” предусматривает возможность в любое время принять решение о досрочном расторжении трудового договора с генеральным директором без указания причин, в целях избежания судебных споров и последствия признания увольнения генерального директора незаконным, необходимо в трудовом договоре с генеральным директором общества предусмотреть в качестве одного из оснований для его досрочного расторжения - решение общего собрания акционеров или совета директоров, а также указать мотиви
- Ответ юриста:
-
Ольга Лазарева
Исполнительный орган в ООО - управляющая компания. Как прописать правильно в уставе сие?-
Так и должно быть указанно, что руководство осуществляется управляющей компанией. А главное должно буть все описано в договоре с управляющей компанией.
-
-
Степан Оржеховский
Какой должен быть объм выручки в ООО (в рублях), чтобы. согласно законодательству ООО требовалась аудиторская проверка? Какой закон?- Ответ юриста:
Закон об обществах с ограниченной ответственностьСтатья 48. Аудиторская проверка общества Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.По требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным частью первой настоящей статьи. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества обязательно в случаях, предусмотренных федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.Федеральный закон от 07.08.2001 N 119-ФЗ.3) объем выручки организации (за исключением сельскохозяйственных кооперативов и их союзов) или индивидуального предпринимателя от реализации продукции (выполнения работ, оказания услуг) за один год превышает в 500 тысяч раз установленный законодательством Российской Федерации минимальный размер оплаты труда или сумма активов баланса превышает на конец отчетного года в 200 тысяч раз установленный законодательством Российской Федерации минимальный размер оплаты труда; (в ред. Федерального закона от 03.11.2006 N 183-ФЗ)
- Ответ юриста:
-
Яков Чавуский
подскажите пожалуйста. Где написано, что внтренние положения компании (об оплате труда, правилах внутреннего трудового распорядка, персональных данных, инструкция по делопроизводству) должны быть обязательно утверждены общим собранием учредителей. Почему Генеральный директор не может их утвердить?- Ответ юриста:
Смотри в уставе, высшим органом управления в ООО является собрание участников общества, а в ОАО, ЗАО - общее собрание акционеров.По уставу у генерального директора могут быть существенно ограниченны полномочия, все это должно быть написано в уставе.См ч. 2.ст. 69 ФЗ «Об акц. общ» Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.См. ст. 40 ФЗ «Об ООО» . Единоличный исполнительный орган общества :1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;…….4. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества…… ст. 32 ФЗ «Об ООО»см. ФЗ "ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ"ФЗ "ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ"
- Ответ юриста:
-
Станислав Холзин
в ООО - 3 учредителя. у кого хранятся учредительные документы, и где это написано?. в отношениях учредителей - небольшой разлад и недопонимание. важно узнать, хранят они оригиналы учредительных документов у себя или у директора? и где именно по заданному можно прочитать (я про сноску на правовой акт)?- Ответ юриста:
Почитай закон об ООО http://www.consultant.ru/popular/ooo/Хранение документов ООООбщество обязано хранить следующие документы (п. 1 ст. 50 закона "Об ООО"): учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний, заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) , коллегиального исполнительного органа и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) , аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные законодательством, уставом, внутренними документами общества, решениями общего собрания, Совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов общества. Общество хранит документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (п. 2 ст. 50 закона "Об ООО"). Особое внимание следует уделить хранению бухгалтерских документов, срок их хранения регламентирован Федеральным законом от 21 ноября 1996 года N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" - они должны храниться не менее 5 лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской отчетности в последний раз.Срок хранения остальных документов законом не регламентирован, но исходя из простой логики, они должны храниться в течение всего срока деятельности общества.
- Ответ юриста:
-
Виктория Лазарева
Реорганизация в форме присоединения. Срочно нужны бланки и порядок реорганизации в форме приединения. Есть три ООО, которые надо реорганизовать в одно. А затем в новом, получившимся ООО сменить директора и учредителя. Кто сможет объяснить порядок реорганизации по каждому шагу и где взять шаблоны? Очень нужна помощь!!!- Ответ юриста:
Процедура весьма геморройная. Статья 52. Слияние обществ 1. Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта.3. Договор о слиянии, подписанный всеми участниками общества, создаваемого в результате слияния, является наряду с его уставом его учредительным документом и должен соответствовать всем требованиям, предъявляемым Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом к учредительному договору.4. В случае принятия общим собранием участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, решения о такой реорганизации и об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и передаточного акта избрание исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния, осуществляется на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о слиянии.Единоличный исполнительный орган общества , создаваемого в результате слияния, осуществляет действия, связанные с государственной регистрацией данного общества.5. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами.См. комментарии к статье 52 настоящего Федерального законаСтатья 53. Присоединение общества См. схему "Формы реорганизации ООО. Присоединение"1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, связанные с изменением состава участников общества, определением размеров их долей, иные изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.О каких бланках идёт речь? Если заявлений в налоговую - зайдите на сайт налоговой
- Ответ юриста:
-
Тамара Щербакова
Кто может еще по-мимо ген.директора действовать без доверенности от имени общества?- Ответ юриста:
По закону никто, а так масса жуликов найдутся, дай только волю.Хотя что то говорит мне, что существуют прецеденты, при которых и два человека действовали без доверенности. С полгода назад в АС Москвы, по моему такой случай рассматривался в связи с отказом налогового органа зарегистрировать коммерческую организацию, где в уставе было сказано о нескольких лицах, имеющих право действовать без лдоверенности от имени юр. лица.Отказ в регистрации признан незаконным.Удачи
- Ответ юриста:
-
Илья Васягин
рабочий алгоритм по составлению сделок в совершении которых имеется заинтересованность у кого есть,скиньте плиз на. мыло!- Ответ юриста:
1.Определить является ли такой сделкой.. .По общему понятиям, используемым в Законе О банкротстве, Законе об АО, такими сделками являются сделки, совершенные с заинтересованными лицами. ТАкими лицами, напр. , в соответствии со ст. 19 ФЗ ОБ являются: Статья 19. Заинтересованные лица 1. Для целей настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством;руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве;иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом.Заинтересованными лицами в отношении должника признаются также лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в настоящем пункте, в отношениях, определенных пунктом 2 настоящей статьи.2. Для целей настоящего Федерального закона под заинтересованными лицами по отношению к гражданину понимаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, сестры и братья супруга.3. В случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, заинтересованные лица по отношению к арбитражному управляющему, кредиторам определяются в порядке, предусмотренном пунктами 1 и 2 настоящей статьи.Для АО: Статья 81. Заинтересованность в совершении обществом сделки (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) , в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;в иных случаях, определенных уставом общества.2. Положения настоящей главы не применяются:к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа;к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества;при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых обществом акций;при приобретении и выкупе обществом размещенных акций;при реорганизации общества в форме слияния (присоединения) обществ, если другому обществу, участвующему в слиянии (присоединении) , принадлежит более чем три четверти всех голосующих акций реорганизуемого общества.2.Оформить одобрение сделки.. (см. Закон об ООО и АО)Согласно российскому закону об АО, когда выявлены заинтересованные лица в конкретной сделке, совет директоров должен провести голосование без участия заинтересованных лиц.3.В случае отсутствия одобрения
- Ответ юриста:
-
Ольга Королева
В случае,если собранием директоров одобрена сделка купли-продажи недвижимого имущества с ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ членов. совета директоров. какие документы необходимо предоставить кроме протокола и осн. документов на недвижимость, учредительных и самого договора?- Ответ юриста:
Нотариально заверенная доверенность от каждой из сторон, документы, подтвердающие полномочия лиц, подписавших договор, все свидетельства, Договор с актом приема-передачи в 3 экз. , документы БТИ, Свидетельство о собственности, заявление установленного образца и документ об оплате гос. пошлины. Справка или одобрение крупной сделки от второй стороны.Соответствует ли?Статья 45 ФЗ "Об ООО". Заинтересованность в совершении обществом сделки 1. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;в иных случаях, определенных уставом общества.2. Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию:о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев) ;о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.3. Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.4. Совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания участников общества, предусмотренного пунктом 3 настоящей статьи, в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи (решение не требуется до даты проведения следующего общего собрания участников общества) .5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.6. Настоящая статья не применяется к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.7. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, может быть отнесено уставом общества к его компетенции, за исключением случаев, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.Нет, ничего больше не надо.
- Ответ юриста:
-
Татьяна Давыдова
Выход участника, учредителя из ООО ПОМОГИТЕ!!!. Как должен выглядеть протокол общего собрания участников ООО при выходе из общества одного из учредителей Что в нем необходимо отразить, должна ли быть в нем подпись выходящего участника Должны ли были меня пригласить на это собрание Если можно то ссылка на судебную практику или соответствующий документ. Спасибо.интересует должны ли были пригласить меня на собрание на котором решали мою судьбу о выведении меня из состава учредителей??? ?Заявление о выходе из ООО написано 31.12.2006, вручено директору 21.03.2007, есть его роспись и число. Вывели меня из состава учредителей протоколом от 26.03.2007 г не выполнив мое условие о выделении мне доли в имущественном эквиваленте. Выписку из этого протокола я получил 02.05.2007г. В заявлении условием для выхода я просил выделить мне долю в имущественном эквиваленте. Собрание на котором меня вывели из состава учредителй ООО было проведено без меня. Решение собрания-перечислить мне мою долю в денежной форме - выполнено. Но меня это не устраивает. Написал заявление об отзыве заявления о выходе из ООО. Получил отказ в связи с тем, что письмо о своих намерениях (где я предлагаю к 01.02.2007 подготовить для меня необходимый перечень документов, для принятия мной возможных следующих решений, а именно: 1. продажа 3-му лицу (не запрещено уставом) ; 2 - передача причитающегося мне имущества в аренду или залог; 3-возможны и другие варианты. ) выйти из ООО которое я написал в 20.12.2006 года они посчитали за заявление. А повторным заявлением они посчитали заявление написанное 31.12.2006г. полученное ими 21.03.2007г.Что мне делать? Может ли письмо о намерениях с условиями являться заявлением о выходе? Обязаны ли были меня пригласить на собрание участников где они мне отказывают в выдачи имущества, что являлось основным моим условием. Заранее Спс. Если можно то ссылки на законы или постановления ВАС.Помогите!! !- Ответ юриста:
Ваш вопрос построен так, что похоже, некоторые его восприняли "10 баллов за любую сладкую ложь". Как говаривал Жванецкий "не расстраивался бы и Вас бы не расстраивал, но жизнь люблю, поэтому и хочется.. "Ссылки Вам нужны? Извольте, но для начала замечу, чтобы Вы не путались и Вас не путали: Вы не являетесь учредителем, Вы- бывший участник. Учредитель - лицо которое учреждает, у него обязанности и права по учредительному договору. Участник общества может и не быть учредителем. Исполнение учредительного договора оканчивается с госрегистрацией: обязательства учредителей выполнены. Две большие разницы! пункт 16.Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" При разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона) .Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному) , так и работнику обществаст. 26 Закона цитировать уже не буду.. .Статья 314. ГК РФ Срок исполнения обязательства 1. Если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.см. также Статья 315. Досрочное исполнение обязательства .Вы акцептовали принятием денег толкование своего заявления.Ваши права как участника прекратились с момента подачи заявления, поэтому у ВАс нет права оспаривать решения ОСУ.Будьте аккуратны! Нарисую ка я один сценарий (их много) : Вы подали иск в арбитраж, ООО подвязало юристов, они оказались рейдерами. И ротив Вас инициировано угдело по признакам покушения на мошенничество (обманули общество, что выходите, денег получили, не вернули, пытаетесь присвоить еще.. Вам тоже "юриста" дадут, следом, когда уж угдело будет- пойдет бомбежка самого общества: Вы цессий понаподписываете.. . Это - самый безобидный из серии "корпоративных споров"
- Ответ юриста:
-
Владимир Клименченко
Ограничение заключаемых ген директором сумм сделок. можно ограничить сумму сделок которое может заключать ген дир определенной суммой? И как заключать сделки свыше этой суммы?Приветствуются ссылки на закон- Ответ юриста:
это все прописываеться в Уставе Общества! за пределы суммы которой сделки считаються недействительными если заключены ген. директором без согласия и без проведения Общего собрания участников Общества. - все полномочия ген директора прописываються либо в уставе либо в трудовом договре, либо там и там! =)http://www.consultant.ru/online/base/?req=doc;base=LAW;n=61932Статья 8. Права участников общества Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества 1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также и не из числа его участников.Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества.2. В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 настоящего Федерального закона.3. Единоличный исполнительный орган общества :1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.4. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.
- Ответ юриста:
-
Лариса Романова
Как производиться преобразование ЗАО в некоммерческое партнерство. Если кто нибудь знает как это делать, помогите пожалуйста! интересует весь процесс по очереди, а если у кого-то есть образцы документов, то буду очень признательна если пришлете!! !Спасибо.- Ответ юриста:
Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию в соответствии с законом (ст. 104 ГК РФ) . Статья 15 Федерального закона "Об акционерных обществах". Общество считается реорганизованным, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.....Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества, общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.Передаточный акт , разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.Статья 20.Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме преобразования общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме преобразования.3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;2) порядок и условия преобразования;3) порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство;4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора и образование ревизионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом такого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица;6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;7) список членов иного органа (за исключением общего собрания или членов некоммерческого партнерства) создаваемого юридического лица, если в соответствии
- Ответ юриста:
-
Маргарита Куликова
Кто заверяет выписку из протокола ощего собрания акционеров?. Может ли это сделать наемный ген. директор?-
Вполне, а почему нет? Он, как единоличный исплонительный орган, представляется ОБщество в правоотношениях с третьими лицами, кроме того, корпоративные документы, как правило, хранятся в Обществе, ответстсвенность за их сохранность несет Г.Д.Так что вполне.Удачи
-
-
Алла Сергеева
Какое юр лицо лучше зарегистрировать при торговле через интернет, и систему налогообложения. Если торговать товарами через интернет магазин и большинство отправок будет по почте наложенным платежом. Как юр лицо лучше регистрировать как Частного препринимателя либо ООО?И какое налогообложение выгоднее упрощенка, вменека, общее?? ?Площадей нет своих, щтат 2 человека, возможно некотрый товар выкупать не будут и он будет возвращаться неоплаченный, а также некотрые товары будут оплачивать через интернет платежные системы (ВебМани, Яндекс деньги) в перспективе и кредитки будем брать опять таки через интернет-процессинговые центрыСпасибо за ответы- Ответ юриста:
Вам подходит как ООО так и регистрация в качестве инндивидуального предпринимателя - ПБОЮЛ.
По вопросу систему налоооблажения то вы можете работать как на упращенной (УСН) , она бывает как 6% с оборота, так и доходы уменьшенные на величину расходов за вычетом 15%, выбор за Вами.
Вмененная система Вам не подходит, т. к. распростроняется на определенные виды деятельности.
Стандартная система (НДС) может Вам так же быть интересна, все зависит от того кто Ваши клиенты и многих других моментов которые Вы не разъяснили.
По информации о системе налогооблажения советую посмотреть здесь:
1.
2.
Что касается организации то я советую ООО, а не ПБОЮЛ, почему:
Ответственность предпринимателя по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, что создает определенные предпринимательские риски, а так же уровень доверия к организации больше (мое мнение) . Существуют и другие причины, но раскрыть их в данном письме проблематично.
Коротко про ООО:
• Учредителями (участниками) ООО могут быть граждане России, иностранные граждане, а также российские и иностранные юридические лица;
• Минимальное количество участников – 1, максимальное – 50 (в случае превышения данного количества ООО должно быть преобразовано в акционерное Общество) ;
• Минимальный размер уставного капитала составляет 100 МРОТ (10000 руб.) .
• Вкладом в уставный капитал могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи и имущественные права, имеющие денежную оценку;
• Участник Общества имеет право в любое время выйти из Общества независимо от согласия других участников, при этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующая его доли в уставном капитале Общества;
• Высшим органом управления является общее собрание участников Общества;
• Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества (например Генеральный директор, Директор) .
Более подробную информацию, как Законы, так и различные статьи Вы можете найти в интернет по адресу -
- Ответ юриста:
-
Вероника Мельникова
Помогите разобраться! Кто может быть членом совета директоров в ООО?. В ст. 32 з-на Об обществ. с огранич. ответств. написано, что "Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества" и "Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета)общества....определяются уставом общества".Вопрос: может ли быть членом совета директоров (наблюдательного совета) лицо, кот. не является участником ООО? Будет ли это законно?В з-не ведь такого запрета и ограничения нет...- Ответ юриста:
членом совета директоров может быть кто угодно. это решают участники. другое дело что уставом или положением о совете директоров может быть предусмотрен какой-то ценз к члена совета директоров (образовательный, профессиональный, возстрастной и так далее). Членом совета директоров может быть лицо, не являющееся участником общества.
- Ответ юриста:
-
Людмила Никифорова
Что такое сделка с заинтересованности?- Ответ юриста:
Статья 81. Заинтересованность в совершении обществом сделки 1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) , в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;в иных случаях, определенных уставом общества.2. Положения настоящей главы не применяются:к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа;к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества;при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых обществом акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;при приобретении и выкупе обществом размещенных акций;к сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по фиксированным ценам и тарифам, установленным уполномоченными в области государственного регулирования цен и тарифов органами.
- Ответ юриста:
-
Виктор Дедухов
Может ли юр. лицо (заемщик) заключить договор займа под проценты (и если да то под какой процент) с физ. лицом, если генер. директором и физ. лицом выступает один и тот же человек- Ответ юриста:
Можно такой договор заключить. Это будет сделка с заинтересованным лицом. Статья 45 федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ( в законе "Об акционерных обществах тоже есть аналогичная статья) . Заинтересованность в совершении обществом сделки 1. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;в иных случаях, определенных уставом общества.2. Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию:о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев) ;о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.3. Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.4. Совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания участников общества, предусмотренного пунктом 3 настоящей статьи, в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи (решение не требуется до даты проведения следующего общего собрания участников общества) .5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.6. Настоящая статья не применяется к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.7. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, может быть отнесено уставом общества к его компетенции, за исключением случаев, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.
- Ответ юриста:
-
Евгений Пащин
Слияние ООО. Дайте инфо, ссылки. Кто-нибудь с этим сталкивался?- Ответ юриста:
Порядок реорганизации юридических лиц установлен ст. ст. 57 - 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями федеральных законов, регулирующими деятельность юридических лиц определенных организационно-правовых форм.При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, в регистрирующий орган в соответствии со ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" представляются:- Заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме N Р12001;- учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации;- решение о реорганизации юридического лица;- договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;- передаточный акт;- документ об уплате государственной пошлины.При реорганизации хозяйственных обществ государственная регистрация указанных обществ осуществляется только при представлении доказательств письменного уведомления кредиторов и опубликования в соответствующем органе печати сообщения о принятом решении о реорганизации (ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"; ст. 29 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях").Регистрирующему органу в указанном случае рекомендуется учитывать, что общество обязано письменно уведомить всех известных ему кредиторов не позднее тридцати дней с даты принятия решения о слиянии последним из обществ, участвующих в слиянии. При этом кредиторы общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.При представлении в регистрирующий орган документов о реорганизации необходимо руководствоваться положениями закона о соответствующем виде юридического лица. Так, на основании ст. 52 Федерального закона N 14-ФЗ каждым ООО, участвующим в реорганизации в форме слияния, принимается решение:- о реорганизации;- об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния;- об утверждении передаточного акта.Совместным общим собранием участников обществ принимается решение об избрании исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния.
- Ответ юриста:
-
Богдан Титков
с какого момента возникает дееспособность у единоличного исполнительного органа ком. организации?. подписания протокола, решения о назначении, избрании или внесения записи в ЕГРЮЛ?- Ответ юриста:
Автор вопрос, вероятно имеет ввиду вопрос о компетенции, и определение момента и оснований возникновения полномочий и органов управления юридического лица, момент возникновения правовых последствий.Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. (статья 1 Основные начала гражданского законодателтьства)В силу статьи 53. (Органы юридического лица )1. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.В соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"(с изменениями от 23 июня, 8, 23 декабря 2003 г. , 2 ноября 2004 г. , 2 июля 2005 г.) Статья 23. Отказ в государственной регистрации допускается в случае:а) непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов;б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;в) предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1. настоящего Федерального закона. (ст. 23 Закона) перечень исчерпывающий.За несоблюдение требований к госрегистрации изменений, за непрелдставление сведений КОАП РФ РФ предусмотрена ответственность, именно так защищен публичный характер и так обеспечивается предоставление сведений на государственную регистрацию.Правовые последствия действующее законодательство связывает с моментом принятия решения органом управления юр. лица, а не государственной регистрацией.Решение Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 мая 2006 г. N 2817/06 С момента принятия органом управления юридического лица решения об избрании нового руководителя полномочия прежнего руководителя прекращаются и он не вправе выступать от имени юридического лица в отношениях с третьими лицами, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органеПостановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 февраля 2006 г. N 14310/05 Заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом генеральном директоре общества не может быть расценено как ненадлежащее, так как лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе.В ряде случаев имеется и прямое указание в законе - п. 3. ст. 62 ГК РФ, соответствующие нормы диспозитивные в процессуальном законодательстве ( с момента избрания оликвидационной комисии и принятия решения о ликвидации полномочия перехолдят к ликвидационной комиссии или ликвидатору. Государственная регистрация носит уведомительный характер. Аналогичным образом, специальными нормами Законом об ООО, об АО и т. д. предусмотрено, что правовые последствия возникают с момента принятия решения органами управления САМОСТОЯТЕЛЬНО хозяйствующими субъектами.P.S. Абсолютно согласен с Джонсон и Джоннсон. ..возмутительно.. и, увы, показательно. Это- базовые знания и понятия, которыми не может не обладать практикующий (или практиковавший) юрист.
- Ответ юриста:
-
Константин Промптов
Может ли один и тот же человек. подписать договор с обоих сторон (например поставки) только с одной стороны он выступает как директор ООО а с другой стороны как физ. лицо- Ответ юриста:
Что характерно, ни одного обоснованного ответа. ..Зато есть три варианта: категоричные отрицательные, с сомнением в такой возможности и с сомнением в прямом запрете. Представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства в силу пункта 3 статьи 182 ГК РФ. Именно данную норму, вероятно, имеют ввиду, судя по категричности утверждения. Как Вы можете убедиться, норма содержит оговорку (коммерческое представительство) сомневающиеся указывали на слелку с заинтересованностью (это - пункт 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ).Сделка недействительная по основаниям, предусмотренным п. 3 ст. 182 ГК РФ является ничтожной, т. е. недействительной в силу закона не зависимо от решения суда (ст. 166ГК РФ) , а сделка с заинтересованностью - оспоримой (т. е. может быть оспорена заинтересованными лицами, в частности участниками обществаВспомним Постановление Пленума ВАС РФ от 20 июня 2007 г. N 40 О некоторых вопросах практики примения положений законодательства о сделках с заинтересованностью/.Директор в ООО, как правило, действует не на основании доверенности, а в соответствии c уставом реализует законное представительство ЮЛ. когда он действует в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акта уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления (ст. 182 ГК РФ) . Это- исполнительный единоличный орган юридического лица, его представитель в силу закона об ООО (ст. 40) , иное происходит, когда полномочия по управлению обществом переданы в порядке ст. 42 Закона управляющему. . или когда общество находится в процедуре ликвидации и управление перешло к ликвидационной комиссии, или когда введена процедура банкротства и открыто конкурсное производство.. .Или, еще чаще, когда совершается сделка крупная - ст. 46 Закона об ООО и полномочия на совершение сделки могут быть переданы по решению общего собрания участников общества.Т. е. руководитель общества с ограниченной ответственностью НЕ ВСЕГДА является его уполномоченным представителем А теперь являем то, что называется юридической техникой. Ничтожная сделка ООО в лице руководителя ООО с самим собой становится.... оспоримой, т. к. со стороны ООО она совершена НЕ ПРЕДСТАВИТЕЛЕМ, ХОТЬ И РУКОВОДИТЕЛЕМ Общества. Но ЧТО это за сделка? Оспоримая! Вспоминаем ст. 183 ГК РФ Заключение сделки неуполномоченным лицом 1. При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.Смотрите, какие чудеса произошли. Если к выгоде общества, то оно одобрит. Нормальная такая сделка.Но остается оспоримость, связанная с заинтересованностью, но и тут НЕОБХОДИМЫМ услвоием признания сделки недействительной является ущерб для общества.Так право опосредует эффективную экономику. Глупо было бы запрещать эффективные сделки, в которых заинтересованы обе стороны только лишь по тому, что стороны в сделки таковы, как их указал автор вопроса.Но, право тут же предоставляет дополнительную защиту от злоупотреблений, сводя отношения представитель ООО - само лицо к отношениям само ООО- само лицо. и предоставляя заинтересованным лицам право оспорить сделку по одним только основаниям невыгодности.Обе стороны довольны... но, есть еще взаимозависимость ( ст. 20 НК РФ) ее Величество Казна со своими фискальными органами и репрессивными отрядами за ними, всегда и к команде "фас". Налоговый кодекс РФ. Тут ограничусь напоминанием о том, что решения налоговых органов не могут быть основаны на одностороннем юридическом толковании сделок. А также на ст. 40 НК РФ При определении рыночных цен товаров,
- Ответ юриста:
-
Тимур Чупрасов
имеют ли право двое Учредителей ООО(всего пятеро) дать полную доверенность стороннему физическому лицу на управление. делами ООО, с правом принятия решений, голосования на общих собраниях, подписи, представительства интересов в любых организациях и учреждениях?
- Ответ юриста:
Полное право, на основании нотариально заверенной доверенности. При этом, представительство интересов в любых организациях и учреждениях осуществляется единоличным исполнительным органом. Участники общества имеют право лишь на те полномочия, которые прописаны в Законе с учетом особенностей положений Устава ООО.
- Ответ юриста:
-
Василий Обросов
Ау, юристы! подскажите можно ли одним протоколом провести смену директора ООО и выход участников из состава ООО?. и кто будет заявителем?-
да, в протоколе(решении) учредитель принимает решения (сколько угодно) и последним пунктом - представить изменения в налоговую
-
-
Лариса Семенова
Скажите, могут ли участники общества с ограниченной ответсвенностью...?. Может ли компания учредившая ООО вместе с физ. лицом в процентах 70 на 30, каким то образом принудить к выходу из этого общества или выгнать это физ лицо из состава учредителей? Мне нужны статьи и полное обоснование, просто прецедент уже назревает.- Ответ юриста:
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОНОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮСтатья 10. Исключение участника общества из общества Участники общества , доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.закон выше.Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества 1. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.2. К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся:1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;3) внесение изменений в учредительный договор;4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий) , утверждение такого управляющего и условий договора с ним;5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества) ;9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом, а также на решение исполнительных орган
- Ответ юриста:
-
Олег Фаминцын
Срокполномочий директора ООО определяется Уставом. А где это закреплено законодательно?- Ответ юриста:
Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ"Об обществах с ограниченной ответственностью"Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества 1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.
- Ответ юриста:
-
Екатерина Титова
Вопрос практикующим юристам! Помогите решить спор по административному делу. Необходима ли нотариально удостоверенная доверенность представителю юридического лица при рассмотрение дела об административном правонарушении в суде? Большое спасибо тому, кто даст ссылку на статью Кодекса.- Ответ юриста:
О законных представителях юридического лицаКодексом Российской Федерации об административных правонарушениях (далее – КоАП России) установлены следующие формы представительства юридического лица в производстве по делам об административных правонарушениях:1) законное представительство, которое, согласно ст. 25.4 КоАП России, осуществляется руководителем юридического лица, а также иным лицом, признанным в соответствии с законом или учредительными документами органом юридического лица;2) представительство, осуществляемое применительно к лицу, в отношении которого ведется производство по делу об административном правонарушении, защитником, а применительно к потерпевшему - представителем (ст. 25.5 КоАП России) (далее - уполномоченное представительство) .Кроме того, термин «представитель» употребляется в ст. 27.8 КоАП России при регламентации порядка проведения осмотра принадлежащих юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю помещений, территорий и находящихся там вещей и документов.Основное отличие законного представительства от уполномоченного состоит в том, что действия законного представителя юридического лица по защите его интересов основаны на законе или учредительных документах и не требуют специального полномочия; уполномоченный представитель осуществляет свои функции только после удостоверяемой специальным документом (доверенностью либо ордером) передачи ему представляемым процессуальных прав.Таким образом, необходимыми условиями допуска субъекта к законному представительству интересов юридического лица в производстве по делам об административных правонарушениях является наличие у такого субъекта собственной правоспособности, а также признание его, в соответствии с законом или учредительными документами, органом юридического лица (в частности, руководителем) .Понятие «руководитель организации» дано в Трудовом кодексе Российской Федерации. Согласно ст. 273 указанного кодекса под руководителем организации понимается физическое лицо, которое в соответствии с законом или учредительными документами организации осуществляет руководство этой организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа. В ряде случаев полномочия единоличного исполнительного органа акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью могут быть переданы решением собрания акционеров (общего собрания участников) коммерческой (управляющей) организации либо индивидуальному предпринимателю (управляющему) .Однако в некоторых формах юридических лиц (полное товарищество и товарищество на вере) понятия «руководитель юридического лица» и «орган юридического лица» отсутствуют. Согласно нормам Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК России) управление в таких юридических лицах осуществляется по общему согласию всех участников. Дела товарищества ведутся каждым из участников товарищества, если только учредительным договором не установлено, что все его участники ведут дела совместно либо ведение дел поручено отдельным участникам.Управление делами организации через единоличный орган не предусмотрено законом во многих некоммерческих организациях. Отдельные юридически значимые действия в таких организациях совершаются физическими лицами, уполномоченными на это учредительными документами либо решениями коллегиальных органов управления. Поскольку указанные лица не являются ни руководителями юридического лица, ни его органами, законное представительство указанных лиц, а значит и надлежащая защита их прав и законных интересов, в производстве по делам об административных правонарушениях становятся невозможными.В соответствии с вышеизложенным статус законного представителя юридического лица, определенный в ст. 25.4 КоАП России, может иметь только единоличный исполнительный орган юридического лица. Иные субъекты, в том числе выполняющие в организации управленческие функции, статусом законного представителя юридического лица в производстве по
- Ответ юриста:
-
Кирилл Коншин
Сколько стоит смена директора в ООО?. Скажите пожалуйста, каие изменения нужно внести в уставные документы, куда их подавать и сколько это стоит.- Ответ юриста:
Смена директора или генерального директора (единоличного исполнительного органа) общества не стоит ничего. Для этого нужно организовать общее собрание участников (учредителей) общества. Поставить перед общим собранием вопрос о досрочном прекращении полномочий текущего директора (Ивнова, Петрова) по пункту 2 статьи 278 ТК РФ, проголосовать и принять решение по существу вопроса. После чего поставить перед общим собранием следующий вопрос - об избрании нового директора, поголосовать в том же режиме и принять решение. Решение оформить в письменной форме.После чего поздравить вновь избранного с назначенем на должность.Сведения об избрании нового директора в Устав общества не вносятся, налоговый (регистрирующий) орган уведомляется о смене законного представителя юридического лица.S.
- Ответ юриста:
-
Анастасия Боброва
Внесение изменений в Устав. Новая редакция обязательна?. Подскажите пожалуйста: если происходит смена директора, который является и единственным учредителем, не обязательно же делать устав в новой редакции, достаточно сделать протокол или решение о вносимых изменениях? Туплю по полной. . ФОРМА данного протокола или решения! В этом и есть вопрос. Т. е. Пишем - Решение такое то, Я, гендир, решил, в связи со сменой учредителя. внести изменения в устав, и пункт такой то читать так то? Огромная просьба, разложите по полкам, или может скинете образец у кого есть? kiselyva@ C огромной благодарностью. .- Ответ юриста:
Все таки напишите кто у вас меняется: учредитель или только директор? Потому что здесь разные пути решения вашего вопроса.Если меняется только директор, то изменения в учредительные документы не вносятся. В соответствии с п. 2 ст. 12 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Устав общества должен содержать:полное и сокращенное фирменное наименование общества;сведения о месте нахождения общества;сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;сведения о размере уставного капитала общества;сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;права и обязанности участников общества;сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам. В данном случае составляются следующие документы:1. Решение о смене единоличного исполнительного органа.2. Пишется уведомление по форме Р14001, заверяется у нотариуса и в трехдневный срок с момента принятия решения о смене исполительного органа предоставляется в регистрирующий орган (п. 5 ст. 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей")Все. Если меняется еще и учредитель то помимо вышеуказанных документов дополнительно предоставляются:1. Протокол о смене учредителя.2. Документ-основание о смене участников Общества (купля-продажа, дарение и т. д. )3. Заявление по форме Р13001 (заверяется у нотариуса)4. Документ об уплате государственной пошлины.5. Изменения в Устав в трех экземплярах, либо Устав в новой редакции в 3 экз.Обязательно все документы предоставляются в трехдевный срок с момента принятия решения, или автоматом будет штраф на фирму.
- Ответ юриста:
-
Галина Беляева
Обязательно ли оформлять на работу генерального директора по срочному договору или можно по бессрочному? Спасибо!
- Ответ юриста:
Почитайте, что у Вас поэтому поводу в уставе организации написано. Гендиректор, скорее всего - единоличный исполнительный орган, Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества 1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также и не из числа его участников.Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества.http://www.consultant.ru/popular/ooo/48_4.html#p441Аналогичная норма содержится и в ФЗ "Об АО"Удачи
- Ответ юриста:
-
Сергей Поздееский
Как слить два ООО?. пожалуйста, кто знает, опишите процедуру слияния, с чего начать, какие договоры оформить, бухгалтерские документы, как передаточный акт составлять? Спасибо- Ответ юриста:
Два, три или пять - значения не имеет. Лишь слегка дополню dancway .. Решение о реорганизации ООО должно быть единогласным. Участники каждого из ООО принимают решение о слиянии на своих общих собраниях участников. Кроме того, каждое из общих собраний участников утверждает передаточный акт и условия договора о слиянии. Этим договором и определяются сроки и последовательность, исполнители процедуры. Особенность этой формы реорганизации в том, что договор о слиянии (утвержденный как и передаточный акт общим собранием участников реорганизуемых обществ) является учредительным документом - ст. 52 Закона об ООО. Поэтому. все участники должны подписать договор о слиянии.Совместное общее собрание участников двух обществ также избирает единоличный исполнительный орган, принимает Устав, утверждает передаточный акт ( в части принятия активов и пассивов)Передаточный акт должен содержать сведения об обязательствах, которые переходят к вновь создаваемому ООО ( при слиянии происходит универсальное правопреемство по обязательствам) , тем не менее, если кредиторы не уведомлены в нарушении ст. 60ГК РФ о реорганизации, у них возникает право потребовать признания недействительной реорганизации. О правомерности отказа в регистрации пр неуведомлении кредиторов - письмо Федеральной налоговой службы от 27 мая 2005 г. N ЧД-6-09/440При реорганизации кредиторы вправе требовать прекращения обязательств или досрочного исполнения обязательств.Установленные формы для подачи в ИФНС - Р 16001. Статьи 14 и 15 Закона о государственной регистрации юридических лиц и ИП определяют порядок и перечень документов. которые должны быть представлены на государственную регистрацию.Следует отметить, что практика применения сложилась к обязательности публикации при реорганизации, с тем, чтобы было меньше оснований оспаривания можно рекомендовать подачу публикаций от каждого общества при слиянии. Государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, осуществляется по месту нахождения одного из реорганизуемых юридических лиц (п. 3 Постановления Правительства РФ от 26 февраля 2004 г. N 110 "О совершенствовании процедур государственной регистрации и постановки на учет юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (с изменениями от 13, 30 декабря 2005 г. , 27 июля 2007 г. )Налоговая проверка не проводится . Передача регистрационных дел из одной ИФНС в другую происходит на основании Временной инструкции. .Одним из тонких мест процедуры реорганизации ООО является конвертация долей при реорганизации. Но консультация по данному вопросу выходит за рамки Настоящего проекта.
- Ответ юриста:
-
Эдуард Донской
Учреждение ООО. Учредитель ООО физическое лицо должно иметь постоянную прописку или достаточно временной? Может в единственном лице открыть общество.Если может, то в протоколе собрания всё будет писать от своего имени (об избрании ген. директора ,доли уставного капитала и т.д.)? Получается собрание одного учредителя - здесь нет противоречий в формулировках и расхождений с законом?- Ответ юриста:
Статья 7. Участники общества 1. Участниками общества могут быть граждане и юридические лица.Федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах.2. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом.Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.Статья 11. Порядок учреждения общества 1. Учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества.Если общество учреждается одним лицом, учредительным документом общества является устав, утвержденный этим лицом. В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор.
- Ответ юриста:
-
Тамара Романова
Законный представитель. Законный представитель - это кто? В законодательстве есть поределение только в налоговом кодексе. Если человек действует по доверенности - он законный представитель? Или это только родители несовершеннолетних и опекуны?- Ответ юриста:
По доверенности - это не "законный представитель", а представитель по доверенности, доверенное лицо, лицо которому "доверено". Законный представитель - это представитель в силу прямого указания закона, безотносительно "доверяет" ли доверитель ему сам или нет. Например ст. 1153 ГК прямо указывает, что для принятия наследства законным предствителем доверенность не требуется. Законные - родители, усыновители, опекуны, попечители (для физлиц) . Для юрлиц - единоличный управляющий орган (генеральный директор) либо иной, названный в Уставе, в соответствии с законом о данном виде юрлица.
- Ответ юриста:
-
Эдуард Куров
процедура реорганизации ЗАО в ООО?. поделитесь пожалуйста инфой или ее источниками. нужно для курсового проекта. учеба для меня только началась, поэтому даже не знаю с какого бока подходить.. .З. Ы. о существовании яндекса я знаю.. .заранее благодарна!- Ответ юриста:
Вынужден огорчить предыдущих ораторов, даже и того, кто написал так много, но к сожалению не вполне относящегося к делу материала.Во-первых следует сказать, что данный вопрос регулируется ст. 20 Закона РФ "Об акционерных обществах". В ней указано, что реорганизация общества со сменой организационно-правовой формы является преобразованием. Основные действия общества следуют из текста указанной статьи Закона. Привожу ее текст полностьюСтатья 20. Преобразование общества 1. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме преобразования общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме преобразования.3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;2) порядок и условия преобразования;3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство;4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора и образование ревизионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом такого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица;6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;7) список членов иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества или членов некоммерческого партнерства) создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;8) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;9) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.3.1. Решение о реорганизации общества в форме преобразования может содержать указание об аудиторе юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4 - 7 пункта 3 настоящей статьи, другие не противоречащие федеральным законам положения о реорганизации общества.4. При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.Думаю, что комментарии излишни.
- Ответ юриста:
-
Антонина Пономарева
Какой максималный срок полномочий ген. директора в ООО и в ЗАО, ссылочку на НПА дайе пожалуйста!. директора в ООО и в ЗАО, ссылочку на НПА дайте пожалуйста!- Ответ юриста:
ФЗ "Об ООО"http://www.consultant.ru/popular/ooo/48_4.html#p445Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества 1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также и не из числа его участников.и ст. 69 ФЗ "Об АО"http://www.consultant.ru/popular/stockcomp/29_8.html#p1306Удачи
- Ответ юриста:
-
Артем Кухтин
отвечает ли директор ООО своим имуществом за деятельность общества если он не учередитель... .бухгалтер выиграла суд повзысканию з/п, но деятельности как таковой нет что делать?- Ответ юриста:
Давате обратимся к первоисточнику - ФЗ "Об ООО"
Статья 44. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и управляющего
1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
2. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием) , если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
3. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.
5. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного
В Вашем случае ООО нести ответственнось за невыплату заработной платы будет само общество.
Удачи
- Ответ юриста:
-
Мария Киселева
какой нужен минимальниый размер доли в ООО, чтобы инициировать аудиторскую проверку- Ответ юриста:
Любой! Даже 1% уставного капитала Общества. Но в случае, если аудиторская проверка проводится по требованию одного из участников, оплата услуг аудитора осуществляется за его счёт.Статья 48. Аудиторская проверка общества Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.По требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным частью первой настоящей статьи. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества обязательно в случаях, предусмотренных федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.
- Ответ юриста:
-
Кирилл Ноздреватый
Согласно какому закону главный бухгалтер не имеет право подписывать договор от имени ООО?-
В соответствии с ГК РФ, ст. 40 закона об обществах с ограниченной ответственностью и Уставом ООО. Перечень таких лиц ограничен (директор, учредители) . Остальные приобретают эти полномочия в порядке передоверия.
-
-
Марина Дмитриева
в ООО с двумя владельцами с долями 40 и 60% , какие права и полномочия имеет каждый?- Ответ юриста:
смотрите8 февраля 1998 года N 14-ФЗФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОНОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮСтатья 32. Органы общества 1. Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.Положения учредительных документов общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества 1. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.2. К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся:1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;3) внесение изменений в учредительный договор;4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий) , утверждение такого управляющего и условий договора с ним;5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества) ;9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом, а также на решение исполнительных органов общества.Статья 34. Очередное общее собрание участников общества Статья 35. Внеочередное общее собрание участников общества
- Ответ юриста:
-
Лилия Максимова
допускается ли создание общества без наблюдательного совета?если да то почему?и если нет то тоже почему?. если да то почему? и если нет то тоже почему?- Ответ юриста:
Допускается, потому что создание органов управления обществом целиком и полностью относится к компетенции участников обществ и зависит исключительно от их желания.НапримерУставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества. (ч. 2 ст. 32 ФЗ "Об ООО"), или: Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества 1. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.2. К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся:4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий) , утверждение такого управляющего и условий договора с ним;http://www.consultant.ru/popular/ooo/48_4.html#p348) Удачи
- Ответ юриста:
-
Никита Дядюн
существует ли максимальный срок полномочии Ген директором?. с ссылками на законодательствоСпасибо!- Ответ юриста:
Да. Обычно 5 лет. ТК РФ. Статья 59. Срочный трудовой договор : с руководителями, заместителями руководителей и главными бухгалтерами организаций, независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности.Статья 275. Заключение трудового договора с руководителем организации В случае, когда в соответствии с частью второй статьи 59 настоящего Кодекса с руководителем организации заключается срочный трудовой договор, срок действия этого трудового договора определяется учредительными документами организации или соглашением сторон.(часть первая в ред. Федерального закона от 30.06.2006 N 90-ФЗ)Трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, или учредительными документами организации могут быть установлены процедуры, предшествующие заключению трудового договора с руководителем организации (проведение конкурса, избрание или назначение на должность и другое) .(в ред. Федерального закона от 30.06.2006 N 90-ФЗ)
- Ответ юриста:
-
Юлия Фомина
Может ли новоизбранный ген директор (при условии, что изменения в ЕГРЮЛ и прочие еще не внесены/зареги(уже с просрочкой). Может ли новоизбранный ген директор (при условии, что изменения в ЕГРЮЛ и прочие еще не внесены/зареги (уже с просрочкой) подписывать текущие договора ЗАО- Ответ юриста:
Может.Ссылайтесь на нижеуказанные закон и решение ВАС.Статья 48 Закона "Об акционерных обществах" Компетенция общего собрания акционеров 8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;Решение ВАС от 29.05.2006 г. по делу № 2817/06"Исходя из пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через свои органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица. Законодательство о юридических лицах, в частности пункт 2 статьи 49, статья 62, пункт 3 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 6 статьи 37, пункт 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", связывает возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое оформляется протоколом общего собрания акционеров (участников) или решением единственного акционера (участника) .С момента прекращения уполномоченным органом управления юридического лица полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу приведенных норм не вправе без доверенности действовать от имени юридического лица, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (директоре) ".
- Ответ юриста: