Статья 79. Порядок одобрения крупной сделки
[Закон Об акционерных обществах] [Глава 14] [Статья 79]1. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
4. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
5. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI настоящего Федерального закона.
6. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
7. Положения настоящей статьи не применяются к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа.
Консультации юриста по ст. 79 Закона Об акционерных обществах
-
Борис Мазалов
Подскажите пожалуста. от какой суммы сделка считается крупной и если можно ссылку на закон.- Ответ юриста:
Если у Вас ООО - более 25% от балансовой стоимости активов (по данным бухгалтерского учета на последнюю дату) Статья 46. Крупные сделки (Закон об ООО)1. Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.2. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.Для АО Статья 78. Крупная сделка Закон об АО1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.2. Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.но обязательно посмотрите устав, там может быть уменьшен %
- Ответ юриста:
-
Антон Майданников
Кто и как в АО?. Кто и как в АО принимает решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью активов общества от25% до 50%?- Ответ юриста:
ФЗ "Об акционерных обществах""Статья 79. Порядок одобрения крупной сделки 1. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.4. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица) , являющееся ее стороной (сторонами) , выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) , цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.5. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI настоящего Федерального закона.6. Крупная сделка , совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера. "
- Ответ юриста:
-
Яков Мордовин
Генеральный директор ОАО .... Генеральный директор ОАО совершил продажу комплекса недвижимого имущества, составляющего 30% балансовой стоимости активов ОАО, при отсутствии единогласного решения совета директоров. В каком порядке и кто может распоряжаться имуществом ОАО? Каковы последствия нарушения установленного порядка? Имеют ли они место в данном случае?- Ответ юриста:
Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 ФЗ об АО.Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица) , являющееся ее стороной (сторонами) , выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) , цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI ФЗ об АО.Крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона) . Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.Изложенные выше положения не применяются к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа.
- Ответ юриста:
-
Григорий Швалев
Чем расплатился господин Мавроди за собранные у народа деньги? Кому что вернули?-
уважаемого господина Мавроди сделали чуть ли не героем. Показывают по тв, возвращение мавроди. ничего никому не вернули. но что удивительно, в сша деятелям финансовых пирамид дают по сто с лишним лет. у нас же..
-
-
Павел Рабин
Крупная сделка . Подскажите, пожалуйста! Мне нужно сделать решение об одобрении или о совершении крупной сделки либо письмо,что сделка таковой не является.Вопрос: на основании чего я должна написать это? на основании устава или договор должен быть какой-то и т.п.??- Ответ юриста:
Для ООО, для АО в принципе аналогия такая жеСтатья 46. Крупные сделки 1. Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.ПИСЬМО ДЕЛАЕТСЯ В СЛУЧАЕ ЕСЛИ9. Положения настоящей статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются к:1) обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества;2) отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;3) отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе договорам о слиянии и договорам о присоединении.Обычная хозяйственная деятельность организации:"...3. Обычной хозяйственной деятельностью, как подтверждает судебная практика (пункт 5 информационного письма Пленума ВАС России от 13.03.2001 N 62), принято считать осуществление сделок, предусмотренных уставом хозяйствующего субъекта, а также направленных на осуществление текущих хозяйственных сделок.Для финансовой организации такими сделками будут являться сделки о непосредственном предоставлении ею финансовых услуг в соответствии с уставом, о которых не требуется уведомлять антимонопольный орган (пункт 2 части 9 статьи 35), а также сделки по обеспечению хозяйственных нужд данной организации... "Извлечение из документа:<Письмо> ФАС РФ от 29.12.2007 N ИА/26443"О порядке рассмотрения соглашений"
- Ответ юриста:
-
Леонид Краснояров
Крупная сделка . Скажите, наша организация сейчас проводит аукцион на подметально- уборочную технику свыше 3 000 000 и в окументации прописано что бы предоствили нам письмо об одобрении крупной сделки. Для индивидуального предпринимателя это обязательно или нет????и почему????-
Требования об одобрении наблюдательным советом крупной сделки распространяется только на акционерные общества.
-
-
Богдан Бабунин
Ген.дир АО,согласно законодательству имеет право отчуждать имущество АО не более 25%?Каким образом он может это сделать?- Ответ юриста:
Вероника, ген. директор вправе совершать сделки по отчуждению имущества АО не превышающее 25% его балансовой стоимости. ГД может своим решением (путем проставления подписи в договоре купли-продажи) совершить такую сделку в обычном порядке, например, как он заключает другие договоры в ходе обычной хозяйственной деятельности (поставки, услуг и пр.) . Хотя некоторые недобросовестные директора, делят имущество на несколько частей и продают его разным контрагентам, в итоге, практически, будет невозможно доказать, что это одна сделка (совокупность сделок) направленная на отчуждение имущества. С уважением Андрей.
- Ответ юриста:
-
Богдан Мостовой
Как исконно русская земля Аляска оказалась частью США?-
Продали. У нас и сейчас это запросто.
-
-
Даниил Резунин
специалистам по корпоративному праву иkb залогу.Вопрос срочный выручайте.. Уважаемые, профессионалы! сиутация: ген. директор АО, получил кредит и заложил при этом имущество на бешенную сумму, НО СДЕЛКА НЕ КРУПНАЯ!!! Совет директоров против!!! Согласно Устава. ссоглаися совета дир. заключаются сделки направленные на отчуждение имущества. Необходимо ли бы согласие совета директоров на заключение договора залога???? Директор знал что имущество может пойти с молотка. т. к. кредит скорее всего невозвратный. Жду вопрос очень срочный- Ответ юриста:
Залог является одной из форм возможного отчуждения. Статья 78. Крупная сделка [Закон "Об акционерных обществах"] [Глава X] [Статья 78] 1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения. 2. Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.
- Ответ юриста:
-
Елена Васильева
Если акции (89 % голосующих) в залоге, то можно голосуя ими на общем собрании акционеров одобрить крупную сделку?. Никто (залогодержатель-банк , другие акционеры или кредиторы АО) не сможет оспорить потом?-
насколько я понимаю, можно. Залог не влияет на осуществление Ваших корпоративных прав.
-
-
Вячеслав Капшунов
Вопрос по земельному права. Если это возможно, проконсультируйте меня пожалуйста по земельному вопросу, кому это близко... Ситуация такая - ОАО продает двум физлицам большие участки земли. В регистрации договора УФРС отказывает по причине внутреннего письма Федерального агентства по управлению фед.имуществом о том, что подобные сделки запрещены. Ну и не в этом дело....Короче, дошли уже до кассации, вчера судья меня огорошил, сказал, что если 40% акций принадлежит Федеральному агентству по управлению федеральным имуществом (а так оно и есть в случае с этим ОАО), то у Агентства нужно письменно спрашивать разрешение на совершение подобных сделок....Вопрос - на основании чего? Какого закона?- Ответ юриста:
Вы ничего не путаете? Договор купли-продажи земельных участков гос. регистрации НЕ подлежит, только переход права собственности к Покупателю. Мало вероятно, что отказ УФРС основан на письме Росимущества, т. к. ПИСЬМА не являются НПА, но в любом случае, в отказе должна быть ссылка на реквизиты этого письма. НЕ существет ЗАКОНА, устанавливающего необходимость получения разрешения на сделки, совершаемые ОАО, от одного из акционеров, даже если этот акционер РФ и владеет даже 75% акций. Но Ваша сделка по ФЗ "Об АО" и/или по Уставу ОАО, может относиться к сделкам, требующим одобрения Советом директоров или общим собранием акционеров, в которых представители Росимущества обязательно участвуют и играют весомую роль. Для более конкретного ответа информации всВашем вопросе не достаточно. Удачи.
- Ответ юриста:
-
Богдан Смоленский
Совет директоров АО Питер-Ойл , принял решение об одобрении крупной сделки, которая оказалась крайне невыгодной для АО.-
могу решить весьма быстро. кстати, она у вас написана не полно
-
-
Петр Бархатов
как поступит суд??. ОАО «Торнадо» обратилось с иском в арбитражный суд с требованием применения последствий недействительности ничтожной сделки. В ходе судебного разбирательства выяснилось, что акционерное общество заключило с ЗАО «Коммерческий банк «Авангард» кредитный договор. Сумма кредита, который банк предоставил обществу в соответствии с договором, составила 25% балансовой стоимости активов ОАО «Торнадо» на дату заключения договора. Кредитный договор был подписан генеральным директором ОАО «Торнадо»с нарушением процедуры, установленной статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».- Ответ юриста:
В пользу банка, т. к. договор был подписан. А стоимость активов АО посоянно колеблется из-за курса акций. Банк не обязан знать это. К нему было обращение - он раасмотрел и одобрил. Почему он должен страдать? Только их-за того что так выгодно Вам? К счастью, в суде адекватные люди...
- Ответ юриста:
-
Светлана Давыдова
нужно ли одобрение Совета директоров ООО на заключение дог займа, если эта сделка не является крупной?. В уставе прописано, что в компетенцию Сов. Дир. входит решение вопроса об одобрении заключения Обществом договоров займа, залога. Совет деректоров, не хочет подписывать протокол, ссылаяь на то, что сделка не является крупной, а Ген. дир хочет обезопасить себя. Как быть, подскажите пожалуйста!- Ответ юриста:
Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ внесены существенные изменения в ст. 46 «Крупные сделки » Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) . В прежней редакции данная статья не предусматривала каких-либо требований к содержанию решения общего собрания участников ООО об одобрении крупной сделки. Между тем в Федеральном законе от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) требования к решению общего собрания акционеров об одобрении крупной сделки закреплены (п. 4 ст. 79). Арбитражные суды обращали внимание на невозможность применять к ООО положения Закона об АО по аналогии, поскольку Законом об ООО установлено, что решение о совершении крупной сделки принимает общее собрание участников общества (см. , например, постановления ФАС Северо-Западного округа от 28.11.2007 № А56-51162/2006 и Поволжского округа от 14.10.2008 № А12-17399/07-С9). Надо отметить, что в целом применение правила аналогии закона — норм Закона об АО к аналогичным правоотношениям, не урегулированным Законом об ООО, правомерно (см. , например Определение ВАС РФ от 19.06.2009 № ВАС-5283/09). Согласно новой редакции п. 3 ст. 46 Закона об ООО в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не отражаться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если она заключается на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.
- Ответ юриста:
-
Степан Мухортов
Помогите понять не очередные ли это мошенники... вн-
Бредятина! Ты дурак? Прости, вырвалось. Настораживает тебя следующее: 1. денег за трудоустройство не берут. Никогда. 2. Ты представляешь себе обороты СТС? 3. СРОЧНО!!! Съемки завтра!!! -чтобы ты не успел подумать. 4. адрес электронной...
-
-
Даниил Бартенев
ваши мнение - когда и почем Кремль сольет Курилы ?..-
ты шо, дебил? Спасибо за Крим. Новороссию еще присоединим. рублей по 200 за гектар Там сейчас большая стройка идёт на острове Итуруп. Ни кто сливать не собирается) Ждем когда Пиндосия сольет Киевщину. Ну, а после этого, как принято у...
-