Статья 86. Аудитор общества
[Закон Об акционерных обществах] [Глава 12] [Статья 86]1. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.
2. Общее собрание акционеров утверждает аудитора общества. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества.
Консультации юриста по ст. 86 Закона Об акционерных обществах
-
Яков Озерных
Нужна помощь по Закрытым АО. Больше года не получаю дивиденды. Говорят нет прибыли (хотя торгуют винно-водочными, уставной фонд 1млн. руб.). На фирме два акционера: по 50%. На собрания не приглашают, но подают документы (например год. баланс и т. д. -и везде голосую "ЗА",т. е. одобренно единогласно на общем собрании). Случайно узнал, что переделали предприятие из одного ЗАО в другое при этом подав протокол внеочередного собрания на котором я "был и голосовали единогласно"(хотя я даже и не знал о нём) , в протоколе нет моей подписи, есть директора и секретаря. Написал в налоговую-говорят всё по закону! Устав за который я голосовал якобы "ЗА"-вообще новый, но в налоговой говорят-мы не произвели никаких в нём изменений. Говорю им посмотрите, тут надо быть идиотом, чтобы не видеть разницу, они говорят-нам это не надо. Как можно или заставить платить бабки или по Закону разойтись (взять свои бабки или имущество, а то уже надоели эти заморочки?- Ответ юриста:
В соответствии с пунктом 3 статьи 401 ГК отсутствие денежных средств не освобождает должника (общество) от ответственности!!! !
К обязательству общества выплачивать объявленные дивиденды, как и к любому обязательству, применяются требования статьи 309 ГК РФ. В соответствии с ней обязательства должны исполняться надлежащим образом, т. е. в соответствии с условиями самого обязательства и требованиями закона, а также в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.
Судебная форма защиты права акционеров на получение дивидендов предполагает подачу в суд иска о принуждении должника (общества) исполнить обязательство и о взыскании в пользу кредитора (акционера) процентов за неправомерное удержание чужих денежных средств.
В соответствии со ст. 395 ГК за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания или просрочки исполнения денежного обязательства подлежат уплате проценты на сумму этих средств.
В случае если в уставе общества предусмотрена возможность выплаты дивидендов не денежными средствами, а иным имуществом, и решение о выплате дивидендов неденежными средствами принято обществом, акционер не имеет права требовать уплаты процентов за просрочку исполнения обязательства в соответствии со статьей 395 ГК.
- Ответ юриста:
-
Тимур Путилин
здраствуйте,какие документы надо собрать чтобы быть юрисдичиским лицо- Ответ юриста:
Их не надо собирать, это не камни или грибы. Их необходимо составить и т. д. Вариант ООО, закон о нём же Статья 12. Учредительные документы общества1. В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества.2. Устав общества должен содержать:полное и сокращенное фирменное наименование общества;сведения о месте нахождения общества;сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;сведения о размере уставного капитала общества;сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;права и обязанности участников общества;сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.3. По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.4. Изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества.Изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества.Изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.5. В случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава общества преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава общества.
- Ответ юриста:
-
Кирилл Селедкин
может ли быть принято решение о ликвидации АО путем заочного голосования в какой статье ФЗ это указано?- Ответ юриста:
Не запрещено значит разрешеноСтатья 50. Общее собрание акционеров в форме заочного голосования(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)1. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.2. Общее собрание акционеров , повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, не может проводиться в форме заочного голосования.11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;(пп. 11 в ред. Федерального закона от 31.10.2002 N 134-ФЗ)
- Ответ юриста:
-
Инна Осипова
Аудиторская проверка обязательна при...?-
нет!
-
-
Александра Волкова
Может кто-нибудь подскажет толково:Непроведение общего годового собрания в ЗАО?. Это серьёзное нарушение или нет?- Ответ юриста:
п. 1 ст. 66 ФЗ "об АО".
1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
п. 1 ст. 47 ФЗ
1. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.
Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.
В соответствии с ФЗ "О бухгалтерском учете" организации обязаны представлять в налоговые органы годовую бухгалтерскую отчетность в течение 90 дней по окончании года, если иное не предусмотрено российским законодательством. При этом годовая бухгалтерская отчетность должна быть утверждена общим собранием акционеров (участников) общества.
Т. е. , сроки проведения общего собрания акционеров (участников) общества, на котором необходимо утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, могут находиться за пределами срока представления этой отчетности, но в таких случаях налоговые органы привлекают организации к ответственности за несвоевременное представление сведений, необходимых для осуществления налогового контроля.
Совести ради надо отметить, что встречаются дела, которые выигрывают ЮЛ, но это- единицы. Лучше проводить собрания и сдавать отчетность.
- Ответ юриста:
-
Диана Пугачева
Где прописаны правила составления учредительных договоров?. Не имея юридического образования столкнулась с необходимостью составления учредительных документов для ООО. Трудности пока только с Уставом. Предметом деятельности общества указывать только деятельность, указанной в ОКВЭД или можно видоизменять и уточнять?-
Только по ОКВЭД.А, учредительный договор такой же как все другие смотри ГК РФ, общие положения и заключении договоров
-
-
Федор Товкун
Какие отличия в порядке оценки имущественных вкладов при создании АО и ООО?. Всегда ли необходимо привлечение независимого оценщика (аудитора)?- Ответ юриста:
ООО: Статья 15. Вклады в уставный капитал общества
1. Вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
2. Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.
Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком.
В случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов участники общества и независимый оценщик в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости неденежных вкладов.
Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть вкладом в уставный капитал общества.
АО: Ст. 34 3. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями.
При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.
При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик, если иное не установлено федеральным законом. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества и советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.
- Ответ юриста:
-
Игорь Волошанинов
Как вычислить цену акции при полном слиянии четырех предприятий в одно совершенно новое?. Здесь речь идет не о поглощении, а об слиянии на равных правах.Каков будет Акционерный капитал и цена акции нового предприятия?Акции как старых,так и нового предприятий не торгуются на фондовых рынках.Предприятия функционируют в одной отрасли.- Ответ юриста:
Ответить подробно - это долго! Однако вкратце ...1. Акционерный капитал нового предприятия определяется как сумма акционерных капиталов "старых " предприятий, который может быть определен многими способами ( по БУ, по согласованной оценке, в соотвтествии с условиями договора слияния. 2). ст. 16 п4 208-ФЗ устанавливает, что акции сливающихся обществ подлежат погашению; порядок погашения комментируемой статьей не определен. Акции сливающихся обществ конвертируются в акции нового АО в соответствии с договором о слиянии; особенности эмиссии ценных бумаг при реорганизации в форме слияния установлены п. 8.4 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг.
- Ответ юриста:
-
Полина Сорокина
Права акционера ОАО. Есть специалисты по АОшкам?Вопрос в следующем.Акционер ОАО обратился в общество с заявлением о предоставлении ему следующих документов общества:1. годовая отчетность за 5 лет с отметкой налоговой;2. расшифровка всех статей баланса (9 статей);3. тех документация (паспорта) на здания и сооружения, недострой, транспортные средства;4. заключение аудиторской проверки.Вправе ли акционер (0,08%) требовать представления указанных документов?Документы запрашиваются акционером в связи с несогласием с результатами оценки неконтрольного пакета акций ОАО. Оценка проводилась независимым оценщиком в связи с выкупом акций по статье 84.8 ФЗ АОВсем заранее ОГРОМНОЕ БЛАГОДАРЮ!- Ответ юриста:
"Годовая отчетность и Заключение аудиторской проверки" - это отчетные документы, их обязаны предоставлять, остальное - это скорее документы бухгалтерского учета, в предоставлении имеют право отказать (ст. 91 ФЗ "Об АО").
К сведению! Исходя из процедуры выкупа акций по ст. 84.8 ФЗ "Об АО", а также в соответствии со ст. 89 Ваше ОАО должно располагать копией Отчета независимого оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг. Если акционерам его не предоставляли, то его можно затребовать по же ст. 91.
В составе этого отчета (в том или ином виде) практически вся интересующая Вас информация должна присутствовать.
И в любом случае, если Вы намерены оспаривать выкупную цену акций, в т. ч. в суде, то этот Отчет Вам нужен обязательно.
Удачи.
- Ответ юриста:
-
Анна Миронова
Можно ли правомерно отказаться от обязательной аудироской проверки?. В связи с скращением затрат руководство хочет отказаться от обязательной аудиторской проверки. Прокатит ли официальное письмо в налоговую с просьбой разрешить сдачу бухгалтерской отчетности без заключения аудиторов? Или может есть реальные возможности не проводить проверку?З. Ы. Извините за бредовый вопрос)))-
Да вопрос нормаль ный!
Во сколько вам это все обойдется. .
И как шеф с налоговой ...дружит или нет, да сколько угодно ...и чего угодно !
Кто и как с утра встал ...и че по дороге скушал ...
Попробуйте!
Не реально ...без взятки !
-
-
Артем Садыгов
Какую информацию может требовать акционер у общества ОАО и оно обязано предоставить ?. А то если все начнут требовать, бумаги не напасешся. Какие виды отчетности входят в обязательный перечень документов для предоставления акционеру.- Ответ юриста:
Статья 91 ФЗ "Об акционерных обществах". Предоставление обществом информации акционерам1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам: договор о создании общества;устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;внутренние документы общества;положение о филиале или представительстве общества;годовые отчеты;документы бухгалтерского учета;документы бухгалтерской отчетности;протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества) , заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) ;бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;отчеты независимых оценщиков;списки аффилированных лиц общества;списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами;иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.). К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер) , имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.В случае использования в отношении открытого общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом ("золотая акция") такое общество обеспечивает представителям Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования доступ ко всем своим документам.2. Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
- Ответ юриста:
-
Яков Лось
Вопрос об ОАО. Уважаемый юристы! Подскажите пожалуйста! Обязано ли ОАО (до реорганизации было ЗАО) предоставить по запросу акционера список аффилированных лиц за период когда ОАО было ещё ЗАО???- Ответ юриста:
Наталья полностью права - обязано Ваше ОАО и еще как! ФЗ "Об АО" (который Вы регулярно читаете) предусматривает обязанность Общества хранить документы по перечню, установленному ст. 89, в т. ч. списки аффилированных лиц общества. Установленный срок хранения - постоянно (п. 2.1.15 Положения о порядке и сроках хранения документов АО, утв. Постановлением ФКЦБ от 16.07.2003 г. N 03-33/пс) . При этом исключений для случаев реорганизации, а тем более преобразования (смены всего лишь типа, а не ОПФ) этой статьей НЕ ПРЕДУСМОТРЕНО. Ст. 91 устанавливает безусловную обязанность обеспечения доступа акционерам к документам, предусмотренным ст. 89 с единственным ограничением (по размеру пакета для доступа к документам бух. учета и протоколам Правления) . Других ограничений, в т. ч. по давности издания документов или датам возникновения у заявителя прав акционера, законом не устанавливается. Поэтому у Вас НЕТ никаких оснований отказывать акционеру в его законном праве на получение информации о деятельности общества (п. 1 ст. 67 ГК РФ) . Да и весьма чреват такой отказ – ст. 15.20. КоАП РФ (с апреля 2009г. ) предусматривает, что за ВОСПРЕПЯТСТВОВАНИЕ эмитентом… , осуществлению прав, удостоверенных ценными бумагами, … - влечет наложение административного штрафа … на должностных лиц - от 20 до 30 тыс. руб. ; на юр. лиц - от 500 до 700 тыс. руб. Удачи.
- Ответ юриста:
-
Егор Рябенко
Бухгалтера,аудиторы, помогите! Как решить такую ситуацию?. Организация «Гражданское общество» получала в течении года благотворительные взносы от юридических и физических лиц и направляла их на поддержку отдельных региональных программ телевидения и отдельным образовательным учреждениям в качестве благотворительной помощи. Руководство организации по окончании отчетного года отказалось от проведения аудиторской проверки. Установите, не нарушает ли решение руководства требования законодательства об обязательности ежегодных аудиторских проверок.
- Ответ юриста:
Законодательство требует ежегодного аудита фондов, СП, АО, и еще некоторых, в завис. от вида. Это Фонд? И как то же руководство мотивировало свой отказ? Из текста понятно, что деятельность велась, но некоммерческая. Так-так, до меня дошло - это по учебе у вас ситуация, а не в реальности, так? В теории я не сильна.... но уж начала отвечать - не бросать же.. . Чисто из практики - нет, т. е. такого рода нарушение ненаказуемо, и решение о проведении аудиторской проверки принимает руководство. Или не принимает. Мотивированно, в письменном виде, локальным нормативным актом, т. е. приказом, распоряжением.
- Ответ юриста:
-
Виктор Волчанинов
Собрание акционеров. подскажите пожалуйста обязательно ли проводить собрание акционеров в ЗАО ежегодно...?- Ответ юриста:
Да. Федеральный закон "Об акционерных обществах" ( АО ) от 26.12.1995 N 208-ФЗ Статья 47. Общее собрание акционеров [Закон "Об акционерных обществах"] [Глава VII] [Статья 47] 1. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. http://www.zakonrf.info/zakon-ob-ao/47/ Но: Статья 50. Общее собрание акционеров в форме заочного голосования [Закон "Об акционерных обществах"] [Глава VII] [Статья 50] 1. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования. 2. Общее собрание акционеров , повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, не может проводиться в форме заочного голосования. http://www.zakonrf.info/zakon-ob-ao/50/
- Ответ юриста: