Статья 60. Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица
[Гражданский кодекс РФ] [Глава 4] [Статья 60] ✍ Читать комментарий к статье
1. В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации.
Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом.
Законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого юридического лица уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации.
2. Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.
Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица.
Право, предусмотренное абзацем первым настоящего пункта, не предоставляется кредитору, уже имеющему достаточное обеспечение.
Предъявленные в указанный срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит в случаях, предусмотренных статьей 327 настоящего Кодекса.
Кредитор не вправе требовать досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, если в течение тридцати дней с даты предъявления кредитором этих требований ему будет предоставлено обеспечение, признаваемое достаточным в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи.
Предъявление кредиторами требований на основании настоящего пункта не является основанием для приостановления процедуры реорганизации юридического лица.
3. Если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами настоящей статьи досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (пункт 3 статьи 53.1), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (пункт 3 статьи 53), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо.
4. Предложенное кредитору обеспечение исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица или возмещения связанных с его прекращением убытков считается достаточным, если:
1) кредитор согласился принять такое обеспечение;
2) кредитору выдана независимая безотзывная гарантия кредитной организацией, кредитоспособность которой не вызывает обоснованных сомнений, со сроком действия, не менее чем на три месяца превышающим срок исполнения обеспечиваемого обязательства, и с условием платежа по предъявлении кредитором требований к гаранту с приложением доказательств неисполнения обязательства реорганизуемого или реорганизованного юридического лица.
5. Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.
Консультации юриста по ст. 60 ГК РФ
-
Валентин Петрушов
ЮРИСТЫ ПОМОГИТЕ! Отдел образования реорганизовался год назад реально взыскать с него задолженность?. Но отдел остался начальник остался, но полномочия перешли неизвестно кому. платить нехотят.- Ответ юриста:
При реорганизации предприятия обязательными становятся некоторые действия. Передаточный акт и разделительный баланс – это документы не только бухгалтерского содержания, но очень важный правовой документ. В передаточном акте и разделительном балансе содержится очень важная информация, которая определяет кому, перешли обязанности и права. Т. е. возможно передать права на извлечение прибыли по долгам (дебиторской задолженности) одному лицу, а обязательства по поставке или оплате (кредиторской задолженности) другому лицу. Данные документы необходимо предъявить по требованию органа проводящему регистрацию связанную с реорганизацией. Лица, принявшие решение о реорганизации, обязаны письменно уведомить кредиторов реорганизуемого юридического лица о принятом решении. Возможна такая ситуация, что по правовым документам будет не возможно определить правопреемника. Тогда в таком случае вновь созданные лица несут солидарную ответственность.
- Ответ юриста:
-
Раиса Беляева
Что входит в передаточный акт?. В нашей компании происходит реорганизация - из ЗАО переходим в ООО. Подскажите, что включается в передаточный акт?- Ответ юриста:
Посмотрите статью 59, 51, 56 ГК РФ ( и комментариик этой статье, там же найдёте и все бухгалтерские нормативы и образцы. Загяните на сайт СПС КонсультантПлюс) . У вас реорганизация в форме преобразования. Передаточный акт - это документ, оформляющий правоприемство.Реорганизация юридического лица – это прекращение деятельности юридического лица с правопреемством, то есть с переходом прав и обязанностей к другому лицу. У вас преобразование, значит права перейдут к ООО.На сегодняшний день существует 5 способов реорганизации юридического лица:- слияние, - присоединение, - разделение, - выделение, - преобразование. Преобразованием признается изменение организационно-правой формы юридического лица, в случаях установленных законодательством .При реорганизации в форме преобразования к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного в соответствии с передаточным актом.Главными документами, с которыми связаны правопреемство и иные юридические последствия реорганизации, являются передаточный акт (при слиянии, присоединении, преобразовании) и разделительный баланс (при разделении и выделении) . К этим документам предъявляются следующие требования:- они должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.- Эти документы утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации.Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.Ещё передаточный акт необходим как документ, предоставляемый для регистрации права собственности на нового собственника, у вас будет ООО.Здесь, например, расписаны требования к передаточному акту Про вирусы не скажу, но вроде бы нет) http://www.unico94.ru/consult/all_docs/2002/vestnik_9/.Здесь какие-то государственные формы, можно по аналогии. http://base.garant.ru/12156422.htmЗдесь также что-то есть, вроде бы. http://otvet./question/21817879/
- Ответ юриста:
-
Раиса Андреева
ПРимеры из ГК РФ. Нужен какой-либо пример, который можно отнести к гражд. кодексу РФ. Выручайте =)- Ответ юриста:
Статья 1. Основные начала гражданского законодательства Статья 2. Отношения, регулируемые гражданским законодательством Статья 3. Гражданское законодательство и иные акты, содержащие нормы гражданского права Статья 4. Действие гражданского...
- Ответ юриста:
-
Владислав Георгиевский
хозяйственное право, нужна помощь. АО "Форпост" было реорганизовано путем разделения его на два самостоятельных предприятия АО "Старт" и АО "Поиск". Кредиторы общества не были своевременно уведомленыо реорганизации и узнали о прекращении деятельности АО лишь из газет. Договоры, заключенные ими с АО, не были исполнены бществом, в результате чего кредиторы понесли значительные убытки. Правопреемники "Форпоста" в ответ на претензии кредиторов заявили, что на момент реорганизации никаких долгов АО перед кредиторами не существовало, поэтому в разделительном балансе какие-либо обязательства перед кредиторами отсутствуют. Кроме того, за прошедшее время из состава АО"Старт" выделилось общество "Империал", которое получило большую часть активов "Старта". Поэтому АО "Старт" не в состоянии возместить кредиторами убытки, причиненные его предшественником. Потерпевшие обратились к юристу с вопросом о возможных способах защиты их прав. В каком порядке должна проводиться реорганизация юридического лица? Какие последствия наступают, если этот порядок нарушен? Спасибо большое!- Ответ юриста:
- ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах"); - ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ) . Статья 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ устанавливает четкий перечень документов, подлежащих представлению в регистрирующий орган при государственной регистрации реорганизации, в числе прочих документов заявитель должен представить доказательства уведомления кредиторов. Однако на практике заявители забывают о данной обязанности, в связи с чем регистрационный орган отказывает в государственной регистрации. По вопросу применения положений о солидарной ответственности к обществам, образованным при реорганизации в форме выделения, существует две позиции судов. Позиция 1. При реорганизации в форме выделения к реорганизуемым обществам не применяются положения о солидарной ответственности. Суды исходят из того, что положение п. 3 ст. 60 ГК РФ касается реорганизации юридического лица в форме разделения, т. е. когда права и обязанности прекратившего деятельность общества переходят к вновь возникшим при его разделении юридическим лицам. Постановление ФАС Уральского округа от 14.05.2007 N Ф09-2682/07-С4 по делу N А76-7202/2006-10-306 "...Пунктом 3 ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами. Вместе с тем данная норма касается реорганизации юридического лица в форме разделения, когда права и обязанности прекратившего деятельность юридического лица переходят к вновь возникшим при его разделении юридическим лицам (п. 3 ст. 58 названного Кодекса) . Однако ЗАО "Горная компания" реорганизовано путем выделения из его состава другого юридического лица. Следовательно, у суда отсутствовали основания для применения солидарной ответственности при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве... " Позиция 2. При реорганизации в форме выделения к реорганизуемым обществам применяются положения о солидарной ответственности. п. с. никакого хозяйственного права нет (корпоративные отношения) предприятие не субъект, а объект права.
- Ответ юриста:
-
Артур Христинин
Какой наиболее простой способ закрыть фирму (ООО), долгов в бюджет нет, движения не было с момента открытия, на. расчетном счете только уставный капитал. Отчетность сдавалась регулярно. По уставу один учредитель-
деньги можете снять в банке, как хоз расходы, а потом забить на эту фирму, налоговая как и сказано выше в административном порядке через 12+2 месяца реально исключит из ЕГРЮЛ
-
-
Алексей Тестоедов
Что значит разделительный баланс, его еще и делят??? -
-
Тимур Легкий
Реорганизация предприятий. В результате реорганизации были объединены два магазина. До слияния один из магазинов произвёл ремонт помещения, но стоимость работ на сумму 5000000 руб. не оплатил из-за отсутствия средств. Дирекция вновь созданного магазина отказалась от оплаты, ссылаясь на то, что она не заключала договора на ремонт магазина. Ремонтно-строительное управление обратилось в арбитражный суд с иском к вновь созданному магазину. Каким должно быть решение суда?- Ответ юриста:
На основаниий ч. 2 ст 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. На основании ч1. ст 59 ГК РФ. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Таким образом, суд должен удовлетворить иск ремонтно - строительного управления к вновь созданному магазину.
- Ответ юриста:
-
Оксана Александрова
Можно ли указать двух ответчиков в одном исе?. Отец пошел на пенсию и оказалось что запись в книжке наименования профессии произведена неправильно (вместо моторист) написано машинист. От названия зависит льготная пенсия. . Он подал иск об изменении записи внесеной 30 лет назад. Опрошены двое свидетелей. Предприятие, входившее в крупное объединение, где он работал, с 90 г. несколько раз проходило реорганизацию. - выделение, ликвидация, передача новой структуре. При этом рабочие места, имущество сохранились. Терерь и объединение (привлечено 3м лицом) и предприятие (ответчик) спорят и оба отказываются быть ответчиками. Суд привлек одно, потом поменял, потом вернулся к первоначальному ...Опять отложили запросить какой то протокол. Может привлечь сразу обоих, а там суд пусть определяет кого оставить..? !Кто имел такую практику?- Ответ юриста:
Присоединяюсь к отвтившим. Уже наше единодушие поможет автору вопроса соериентироваться. Очевидно, что все таки нужно иметь обоснование (можно, конечно, уповать на суд, но суду надо помогать. ему и так нелегко в такой ситуации) .Итак, начнем с ..порядка. Письмо Федеральной службы по труду и занятости от 23 июня 2006 г. N 948-6 (Текст письма опубликован в журнале "Нормативные Акты для бухгалтера" от 25 июля 2006 г. N 14) Порядок исправления ошибок, допущенных при заполнении трудовых книжек, регулируется Правилами ведения и хранения трудовых книжек, изготовления бланков трудовой книжки и обеспечения ими работодателей, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 16.04.2003 N 225 и Инструкцией по заполнению трудовых книжек, утвержденной постановлением Минтруда России от 10.10.2003 N 69.В соответствии с пунктом 27 Правил в случае выявления неправильной или неточной записи в трудовой книжке ее исправление производится по месту работы, где была внесена соответствующая запись, либо работодателем по новому месту работы на основании официального документа работодателя, допустившего ошибку. Работодатель обязан в этом случае оказать работнику при его обращении необходимую помощь.Изменение записей производится путем признания их недействительными и внесения правильных записей.В соответствии с пунктом 1.2 Инструкции при необходимости изменения конкретной записи в разделе “Сведения о работе” после соответствующей последней в данном разделе записи указывается последующий порядковый номер, дата внесения записи, в графе 3 делается запись: “Запись за номером таким-то недействительна”. После этого производится правильная запись, и в графе 4 повторяется дата и номер приказа (распоряжения) или иного решения работодателя, запись из которого неправильно внесена в трудовую книжку, либо указывается дата и номер приказа (распоряжения) или иного решения работодателя, на основании которого вносится правильная запись.Очень сложные, почти непроходимые коллизии могли бы возникать с учетом действия трудового законодательства во времени (закон обратной силы не имеет) , отсутствия должного соотнесения с нормами гражданского права. п. 3 ст. 60 ГК РФ дает четкое определение правоприемства по обязательствам перед кредиторами Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами. Однако, к трудовым отношениям гражданское законодательство не применяется непосредственноНо данная норма может быть применена судом, который и связывает нормы законодательства " В случае отсутствия нормы процессуального права, регулирующей отношения, возникшие в ходе гражданского судопроизводства, федеральные суды обшей юрисдикции и мировые судьи (далее также - суд) применяют норму, регулирующую сходные отношения (аналогия закона) , а при отсутствии такой нормы действуют исходя из принципов осуществления правосудия в Российской Федерации (аналогия права) . ( п. 4 ст. 1 ГПК РФ)То есть, могут быть удовлетворены требований к одному ответчику о признании записи недействительной, к другому- об обязании внести исправления (иначе будет иметь место неисполнимость судебного акта)
- Ответ юриста:
-
Юлия Петухова
помогите пожалуйста. Между ООО «Спецшахтмонтаж» (подрядчик) и ОАО «Каменный карьер» (заказчик) заключен договор на ремонт партии вагонеток на сумму 3,5 млн рублей. Срок выполнения работ по договору - 9 месяцев, оплата - после приемки работ. Обязательства по оплате работ обеспечены залогом принадлежащего заказчику права аренды участка недр в Ножовском районе Пермского края. Через 2 месяца после заключения договора директор ООО «Спецшахтмонтаж» во время совещания руководителей крупных предприятий района узнал о принятом ОАО «Каменный карьер» решении о реорганизации в форме слияния с ОАО «Гранит», о тяжелом финансовом положении которого было известно в районе. Опасаясь, что выполненные работы не будут оплачены, поскольку заказчик прекратит существование как юридическое лицо до момента окончания этих работ, ООО «Спецшахтмонтаж» обратилось в арбитражный суд с иском о признании реорганизации недействительной по статье 168 ГК РФ, поскольку сведения о реорганизации ОАО «Каменный карьер» в средствах массовой информации не помещались. Что понимается под реорганизацией юридического лица? Какой документ оформляется при слиянии юридических лиц? Является ли реорганизация сделкой? Какие гарантии прав кредиторов реорганизуемых юридических лиц установлены гражданским законодательством? Подлежит ли иск ООО «Спецшахтмонтаж» удовлетворению? Имеются ли у ООО «Спецшахтмонтаж» иные способы защиты его интересов в надлежащей оплате ремонтных работ?-
Что понимается под реорганизацией юридического лица? Если вы не можете ответить на подобные вопросы... то в юриспруденции вам делать нечего.
-
-
Екатерина Новикова
Можно ли просто бросить фирму(000), не сдавать отчетности и тд,если у меня нет долгов перед налоговой? и что мне за это- Ответ юриста:
Обратитесь в любую юридическую фирму с подобным вопросом и Вам всё это сделают быстро и недорого.Если у фирмы нет долгов перед бюджетом, то наиболее оптиальный, быстрый и недорогой способ - это смена участников (учедителей) и генерального директора на единственного участника и генерального директора в одном лице (номинала) . Тем самым Вы просто продадите или, иными словами, бросите свой бизнес.Есть также вариант реогрганизации фирмы путём присоединеня либо слияния, в результате чего реорганизованное юридическое лицо (Ваша фирма) прекратит свою деятельность, а его правопреемник (другая фирма, к которой прейдут все права и обязанности от Вашей организации) будет находиться где-нибудь далеко в регионе, иметь других участников и генерального директора.Но этот способ обойдётся Вам дороже и вся процедура займёт больше времени.Прменяется он в случае налиия существенной задолженности перед бюджетом и/или очень больших долгов перед кредиторами.
- Ответ юриста:
-
Эдуард Фишевский
Обращаюсь к Вашей помощи, дорогие бухгалтера - опытные и не очень. В связи с закрытием ООО (аренда грузовой техники) -. Обращаюсь к Вашей помощи, дорогие бухгалтера - опытные и не очень. В связи с закрытием ООО (аренда грузовой техники) - все обязательства перед нашими клиентами принимает на себя другое ООО. В какой форме я должен сообщить своим клиентам, что их теперь будет обслуживать другая фирма, машины и расценки остаются те-же и договора надо заключить новые? И должники - может скините ссылку на договор цессии- как правильно и грамотно составить?- Ответ юриста:
При закрытии Вы праве уведомить клиентов об этом письменно! Так же можете сообщить в письме - что такое то ООО... -будет вести такую же деятельность ка и прежнее ООО с теми же условиями. ( но последнее -просто информация для клиента -и не обязывает его вести отношения с новым ООО.) . По должникам : можно перевести долги по дог. цессии :см. образец: же по этой ссылке -формы договоров ..:
- Ответ юриста:
-
Диана Романова
Помогите пожалуйста решить пару задачек!!!. 1.Фёдоров - участник полного товарищества "Коробкин и компания! - предложили акционерному обществу заключть выгодную сделку. В подтверждение своих полномочий на подписание договора Фёдоров представил: -нотариально заверенную копию учредительного договора полного товарищества, из которого следует, что Фёдоров наряду с Коробкиным и фирмой "Вайлес" является его участником, и что ведение дел товарищества поручено Коробкину; -доверенность на право совершения соответствующей сделки, выданную Фёдорову фирмой "Вайлес"; -собственноручное письмо Коробкина, из которого видно, что он не возражает против заключения договора; -визитную карточку, в которой указаны домашний адрес и телефон Фёдорова. ВОПРОС: Подтверждают ли указанные документы полномочия Фёдорова? Если нет, то какие документы необходимы для подтверждения его полномочий на заключение договора? 2. Акционерное общество "Заря" было реорганизовано путём разделения его на два самостоятельных предприятия: АО "Старт" и АО "ПОбеда". Кредиторы общества не были своевременно уведомлены о реорганизации и узнали о прекращении деятельности АО "Зара" лишь из газет. Договоры, заключённые ими с АО "Заря", не были исполнены обществом. В результате чего кредиторы понесли значительные убытки. Правоприемники АО "Заря" в ответ на претензии кредитов заявили, что на момент реорганизации никаких долгов АО перед кредиторами не существовало, поэтому в разделительном балансе какие-либо обязательства перед кредиторами отсутствуют. Кроме того, за прошедшее время из состава АО "Старт" выделилось общество "Импульс". Поэтому АО "Старт" не в состоянии возместить кредиторам убытки, приченённые его правопредшественником. Потерпевшие обратились к юристу с вопросом о возможных способах защиты их прав. ВОПРОС: В каком порядке должна проводиться реорганизация юридического лица? Какие последствия наступают, если этот порядок нарушен?-
Уважаемая! Вы лентяйка и двоечница =)) Там все элементарно!!
-
-
Кирилл Васенков
Что лучше или в чем отличия ООО или ИП?. Подскажите, пожалуйста, сейчас у меня оформлено ИП, хочу оформить ООО, в связи с расширением количества оказываемых услуг. Посоветуйте, пожалуйста, лучше остаться ИП или все же ООО? В чем преимущества каждого из них?- Ответ юриста:
Чем отличается ИП от ООО Самое большое отличие ИП от ООО заключается в степени ответственности перед возможными кредиторами. ИП отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом. В отличие от ИП учредители ООО не несут ответственности своим имуществом за убытки ООО и таким образом рискуют только уставным капиталом (минимум 10 000 рублей или материальные активы аналогичной стоимости) . Административная ответственность для ИП, как правило, ниже, чем для ООО. Например, в случае наложения штрафов для ИП они будут ниже. ООО регистрируется по месту нахождения по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности. Но, Значит необходимо позаботиться о нежилом помещении (заключить договор аренды, либо приобрести в собственность недвижимость для ведения бизнеса) , а это значительные расходы. ИП можно только по адресу своей прописки (регистрации) , но вести свою деятельность Индивидуальный предприниматель может в любом регионе РФ. Становится на регистрацию в налоговом органе ИП обязан только по месту регистрации, даже если ведет свою деятельность в других регионах. Минусом ИП может быть отсутствие анонимности в ведении бизнеса, каждый знает Ф. И. О предпринимателя, а информация об учредителях ООО достаточно закрыта. Регистрация ООО обходится дороже, чем ИП. Например, госпошлина за регистрацию ООО составляет 4000 руб. , а ИП – 800 руб. ООО должно вести бухгалтерский учет своего имущества, обязательств и хозяйственных операций, осуществляемых в процессе деятельности. Первичные учетные документы , регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность нужно хранить в течение сроков, устанавливаемых по правилам организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Налоговый кодекс также обязывает ООО в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе подтверждающих получение доходов, осуществление расходов и уплату (удержание) налогов. ИП ведут лишь книгу учета доходов и расходов и хозяйственных операций. Вместе с тем ИП обязан в течение четырех лет хранить первичные учетные документы, книгу учета и другие документы, необходимые для исчисления и уплаты налогов. Говоря о режимах налогообложения, следует заметить, что и ООО, и ИП могут применять как общую систему налогообложения, так и упрощенную. Процедуры составления документов и ведения учета у индивидуального предпринимателя гораздо проще. Реорганизация, ликвидация, прекращение деятельности ООО может быть реорганизовано путем слияния, присоединения, разделения, выделения, а также преобразования в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив. Реорганизация ИП в юридическое лицо законодательством не предусмотрена. Если предприниматель решит сменить форму ведения бизнеса и создать общество с ограниченной ответственностью, то он должен прекратить деятельность в качестве индивидуального предпринимателя и выступить учредителем общества. Вместе с тем гражданин может одновременно являться и индивидуальным предпринимателем, и участником общества с ограниченной ответственностью. Прекратить деятельность в качестве индивидуального предпринимателя легче, чем ликвидировать ООО. Итак, для совсем маленького бизнеса более предпочтительной формой ведения предпринимательской деятельности будет индивидуальный предприниматель. ООО больше подойдет амбициозным начинающим предпринимателям, которые рассчитывают на рост своей компании и чуть большие затраты по налогам их не пугают.
- Ответ юриста:
-
Лидия Гусева
По истечении некоторого времени ОАО М решило реорганизоваться. По истечении некоторого времени ОАО «М» решило реорганизоваться. Внеочередным собранием акционеров ОАО «М» от 15.02.07 принято решение о реорганизации акционерного общества путем выделения из его состава и образования нового юридического лица-ООО «П» с передачей ему из уставного фонда реорганизуемого общества 4080 штук обыкновенных акций, принадлежащих акционерам - физическим лицам, конвертации этих акций в доли и создания на их базе уставного капитала общества с ограниченной ответственностью. В связи с этим ООО «П» по разделительному балансу передана часть имущества акционерного общества ОАО «М» , а также кредиторская задолженность перед ОАО «АКБ СБС-Агро» 3143803 руб. В этой связи ОАО «АКБ СБС-Агро» письмом от 31.03.07 обратилось к ОАО «М» с требованиями о погашении долга, но акционерное общество указанное требование оставило без удовлетворения т. к задолженность передало вновь созданному обществу. Вопрос: 1. Допускается ли законодательством перевод долго от одного юридического лица к другому? 2. Определяется ли нормами законодательства право кредитора требовать от реорганизуемого общества досрочного исполнения обязательств? 3. Дайте комплексную правовую оценку возникшей ситуации.
-
Допускается.... Все остальное найдешь в первой части ГК
-
-
Степан Чехов
Реорганизация предприятия в форме присоединения. Поярдок действий, что когда и зачем делать ?. И с какого момента наступает ответственность по обязательствам и долгам присоединяемой организации. С момента подписания передаточного акта или занесения изменений в гос реестр ?- Ответ юриста:
Этапы реорганизации. Присоединение.1. Принятие решения о такой реорганизации и об утверждении договора о присоединении, в котором закреплено изменение состава участников и определены размеры их долей общим собранием участников каждого общества, участвующего в реорганизации.2. Решение вопроса об органах управления на совместном собрании реорганизуемых предприятий.3. Сообщение в налоговый орган по месту учета в течение трех дней с момента принятия такого решения.4. Письменное уведомление кредиторов не позднее 30 дней с даты принятия решения об этом последним юридическим лицом, участвующим в процессе присоединения, и опубликование в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщения о принятом решении.5. Получение согласия на присоединение в федеральном антимонопольном органе, если требуется.6. Проведение инвентаризации всех статей баланса действующего ООО, на которых учитывались имущество и обязательства, передаваемые в процессе реорганизации. Составление и утверждение передаточного акта.7. Внесение в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, корректив, связанных с изменением состава участников общества, определением размера их долей, иных корректив согласно договору о присоединении совместным собранием участников обществ, участвующих в присоединении. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.8. Внесение в Государственный реестр записи о прекращении деятельности присоединяемого лицаПри реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.Таким образом, при присоединении права и обязанности реорганизованного юридического лица переходят к присоединяемому юридическому лицу в день совершения в Едином государственном реестре записи о прекращении реорганизованного юридического лица.
- Ответ юриста:
-
Лидия Ильина
Ликвидация ООО через слияние? Реально так легко?. ООО должно почти 1 млн. нашему ООО, но из достоверных источников стало известно, что директор (он же - учредитель) затеял слияние данного ООО с другой фирмой, чтобы уйти от долгов. Можно ли этому помешать? И прекращается ли ответственность ООО по долгам если процедура слияния будет закончена? Сейчас у нас ни исполн. листа ни других документов нет, все надеялись на оплату, а тут такая новость.-
Все обязательства переходят к вновь созданному лицу (часть первая ГК РФ)
-
-
Евдокия Васильева
Как проводится реорганизация ОАО в ООО этапы, документы?
-
Уважаемые Юльчик и kata strofa, а не могли бы вы кратко описать процесс происходящий с акциями ОАО при преобразовании?
-
-
Виктор Качурин
Как зарегистрировать ОАО? Какие документы необходимо и что там надо делать с акциями?- Ответ юриста:
Глава IV. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ ПРИ ИХ СОЗДАНИИСтатья 12. Документы, представляемые при государственной регистрации создаваемого юридического лицаПри государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются:а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что представленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны, что при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения, в том числе оплаты уставного капитала (уставного фонда, складочного капитала, паевых взносов) на момент государственной регистрации, и в установленных законом случаях согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления вопросы создания юридического лица;б) решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации;в) учредительные документы юридического лица (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии) ;(в ред. Федерального закона от 23.06.2003 N 76-ФЗ)г) выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица - учредителя;д) документ об уплате государственной пошлины.Статья 13. Порядок государственной регистрации юридических лиц при их создании1. Государственная регистрация юридических лиц при их создании осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.2. Представление документов для государственной регистрации юридических лиц при их создании осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.(в ред. Федерального закона от 23.06.2003 N 76-ФЗ)3. Государственная регистрация юридических лиц при их создании осуществляется в сроки, предусмотренные статьей 8 настоящего Федерального закона.(в ред. Федерального закона от 23.06.2003 N 76-ФЗ)Глава V. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ,СОЗДАВАЕМЫХ ПУТЕМ РЕОРГАНИЗАЦИИСтатья 14. Документы, представляемые при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации1. При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения) , в регистрирующий орган представляются следующие документы:а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом
- Ответ юриста:
-
Владимир Горяинов
процедура реорганизации ЗАО в ООО?. поделитесь пожалуйста инфой или ее источниками. нужно для курсового проекта. учеба для меня только началась, поэтому даже не знаю с какого бока подходить.. .З. Ы. о существовании яндекса я знаю.. .заранее благодарна!- Ответ юриста:
Вынужден огорчить предыдущих ораторов, даже и того, кто написал так много, но к сожалению не вполне относящегося к делу материала.Во-первых следует сказать, что данный вопрос регулируется ст. 20 Закона РФ "Об акционерных обществах". В ней указано, что реорганизация общества со сменой организационно-правовой формы является преобразованием. Основные действия общества следуют из текста указанной статьи Закона. Привожу ее текст полностьюСтатья 20. Преобразование общества 1. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме преобразования общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме преобразования.3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;2) порядок и условия преобразования;3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство;4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора и образование ревизионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом такого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица;6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;7) список членов иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества или членов некоммерческого партнерства) создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;8) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;9) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.3.1. Решение о реорганизации общества в форме преобразования может содержать указание об аудиторе юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4 - 7 пункта 3 настоящей статьи, другие не противоречащие федеральным законам положения о реорганизации общества.4. При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.Думаю, что комментарии излишни.
- Ответ юриста:
-
Зинаида Дмитриева
Добрый день! Пожалуйста помогите решить задачу по Хозяйственному праву!заранее спасибо. Акционерное общество «Форпост» было реорганизовано путем разделения его на два самостоятельных предприятия: АО «Старт» и АО «Поиск». Кредиторы общества не были своевременно уведомлены о реорганизации и узнали о прекращении деятельности АО лишь из газет. Договоры, заключенные ими с АО, не были исполнены обществом, в результате чего кредиторы понесли значительные убытки. Правопреемники «Форпоста» в ответ на претензии кредиторов заявили, что на момент реорганизации никаких долгов АО перед кредиторами не существовало, поэтому в разделительном балансе какие-либо обязательства перед кредиторами отсутствуют. Кроме того, за прошедшее время из состава АО «Старт» выделилось общество «Империал», которое получило большую часть активов «Старта». Поэтому АО «Стар» не в состоянии возместить кредиторам убытки, причиненные его правопредшественником. Потерпевшие обратились к юристу с вопросом о возможных способах защиты их прав. Вопросы: 1. В каком порядке должна проводиться реорганизация юридического лица? 2. Как, в каком порядке и кем должны быть удовлетворены требования кредиторов? 3. Каковы последствия несоблюдения порядка реорганизации АО?-
и что у тебя не получается?
-
-
Артур Лысанов
Помогите с маленькой задачкой))-
1. Надо дать пару взяток чиновникам. Без них в любом случае соответствовать не будет. 2. Уже никаким. Если не было инвентаризации, то уже все имущество разворовано, и спросить не с кого. Руководство будеет пинять друг на друга, а в итоге...
-
-
Карина Алексеева
Что дальше делать?. Работодатель бросает предприятие, с задолжностью по заработной плате. Суд обязывает выплатить. Выдается исполнительный лист, открывается исполнительное производство и закрывается из-за отсутствия фирмы по указанному адресу. Налоговая извещает, что такая фирма закрыта. Счетов нет, имущества нет. Исполнительный лист возвращается обратно. Предприятие было в Анапе. Фирма была зарегистрирована в Москве. Решение судебного пристава, о закрытии исполнительного производства, на всякий случай обжалую, но это маленький шанс на успех. Что дальше делать? Как заставить выплатить задолжности? Ну не в каменном же веке мы живем. Прошу ради баллов не отвечать. Необходимы реальные советы.- Ответ юриста:
В ЕГРЮЛ по Москве надо выяснять, была ли фирма реорганизована или ликвидирована. Если реорганизована - то предъявлять иск правопреемнику. Если же ликвидирована, то тут вряд ли уже что-то можно сделать, поскольку после внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации юридического лица, оно признается прекратившим свое существование в качестве субъекта гражданского права - им утрачивается возможность судебной защиты своих прав, а кредиторами – право на обращение с исками об удовлетворении своих требований.
- Ответ юриста:
-
Лидия Никитина
При интеграции одного предприятия в другое-является ли последний преемником прав и обязанностей названного предприятия. Мое предприятие интегрировало в другое,сменив название предприятия и балансосодержателя на недвижимость-передав госсобственность(жилой дом)на баланс ЖКХ.Остались нерешенные вопросы в части оформления договоров купли-продажи,требующие судебных разбирательств.Вопрос: "Могу ли предъявить свои исковые претензии правопреемнику?"- Ответ юриста:
понятие интегрировало нет в законодательстве. от того в какой форме прошла реорганизация и будет зависеть к кому можно предъявить свои требования. законодательство в этой сфере крайне несовершенно и если прямо толковать закон то можно прийти к выводу что требовать у вновь возникшей организации долгов от старой организации нельзя. хотя как показывает практика все-таки требования кредиторов исполняются новой организацией.
- Ответ юриста:
-
Василий Губонин
Существует ли обязанность уведомлять нашего клиента по договору о реорганизации фирмы?. Между нашей фирмой и оператором связи заключен агентский договор, т. е. мы предоставляем услуги связи от имени и за счет принципала. В свою очередь мы заключаем договоры с нашими клиентами на предоставление услуг связи. В 2010 году наш принципал претерпевает реорганизацию и правопреемником по договору является теперь другая фирма. В нашей фирме сейчас идет судебный процесс о взыскании задолженности по договору, клиент по договору утверждает, что мы были обязаны сообщить о реорганизации принципала. Скажите установлена ли законодательством данная обязанность уведомлять клиентов?- Ответ юриста:
В целях защиты прав кредиторов реорганизуемого юр. лица существует обязанность юр. лица любой организационно-правовой формы (после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации) дважды, с периодичностью один раз в месяц помещать в СМИ, в которых опубликовываются данные о гос. регистрации юр. , уведомление о своей реорганизации (п. 2 с. 60 ГК РФ) . А уж относится ли Ваш клиент к кредиторам, есть ли у Вас перед ним невыполненные обязательства или интерес к продолжению с ним сотрудничества решать только Вам. Удачи.
- Ответ юриста:
-
Алена Путина
ОАО М взяло кредит в банке ОАО АКБ СБС-Агро. ОАО «М» взяло кредит в банке ОАО «АКБ СБС-Агро» на развитие производственных мощностей. По истечении некоторого времени ОАО «М» решило реорганизоваться. Внеочередным собранием акционеров ОАО «М» от 15.02.07 принято решение о реорганизации акционерного общества путем выделения из его состава и образования нового юридического лица-ООО «П» с передачей ему из уставного фонда реорганизуемого общества 4080 штук обыкновенных акций, принадлежащих акционерам - физическим лицам, конвертации этих акций в доли и создания на их базе уставного капитала общества с ограниченной ответственностью. В связи с этим ООО «П» по разделительному балансу передана часть имущества акционерного общества ОАО «М» , а также кредиторская задолженность перед ОАО «АКБ СБС-Агро» 3143803 руб. В этой связи ОАО «АКБ СБС-Агро» письмом от 31.03.07 обратилось к ОАО «М» с требованиями о погашении долга, но акционерное общество указанное требование оставило без удовлетворения т. к задолженность передало вновь созданному обществу. Вопрос: 1. Допускается ли законодательством перевод долго от одного юридического лица к другому? 2. Определяется ли нормами законодательства право кредитора требовать от реорганизуемого общества досрочного исполнения обязательств? 3. Дайте комплексную правовую оценку возникшей ситуации.-
блонда, работать тоже с применением чужих знаний будешь?
-
-
Богдан Дерябин
рабочий алгоритм по составлению сделок в совершении которых имеется заинтересованность у кого есть,скиньте плиз на. мыло!- Ответ юриста:
1.Определить является ли такой сделкой.. .По общему понятиям, используемым в Законе О банкротстве, Законе об АО, такими сделками являются сделки, совершенные с заинтересованными лицами. ТАкими лицами, напр. , в соответствии со ст. 19 ФЗ ОБ являются: Статья 19. Заинтересованные лица 1. Для целей настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством;руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве;иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом.Заинтересованными лицами в отношении должника признаются также лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в настоящем пункте, в отношениях, определенных пунктом 2 настоящей статьи.2. Для целей настоящего Федерального закона под заинтересованными лицами по отношению к гражданину понимаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, сестры и братья супруга.3. В случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, заинтересованные лица по отношению к арбитражному управляющему, кредиторам определяются в порядке, предусмотренном пунктами 1 и 2 настоящей статьи.Для АО: Статья 81. Заинтересованность в совершении обществом сделки (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) , в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;в иных случаях, определенных уставом общества.2. Положения настоящей главы не применяются:к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа;к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества;при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых обществом акций;при приобретении и выкупе обществом размещенных акций;при реорганизации общества в форме слияния (присоединения) обществ, если другому обществу, участвующему в слиянии (присоединении) , принадлежит более чем три четверти всех голосующих акций реорганизуемого общества.2.Оформить одобрение сделки.. (см. Закон об ООО и АО)Согласно российскому закону об АО, когда выявлены заинтересованные лица в конкретной сделке, совет директоров должен провести голосование без участия заинтересованных лиц.3.В случае отсутствия одобрения
- Ответ юриста:
-
Оксана Пономарева
помогите). Задача. В результате реорганизации были объединены два магазина. До слияния один из магазинов произвёл ремонт помещения, но стоимость работ на сумму 5000000 руб. не оплатил из-за отсутствия средств. Дирекция вновь созданного магазина отказалась от оплаты, ссылаясь на то, что она не заключала договора на ремонт магазина. Ремонтно-строительное управление обратилось в арбитражный суд с иском к вновь созданному магазину. Каким должно быть решение суда?- Ответ юриста:
При реорганизации кредиторская и дебиторская задолженность переходит правопреемнику согласно ликвидационному балансу, в котором отражаются эти долги, то есть дирекция вновь созданного магазина присоединила к себе долги реорганизованных магазинов, а поэтому несет ответственность по уплате долга
- Ответ юриста:
-
Михаил Ганичкин
Кто нибудь дайте форму договора о слиянии ООО,пожалуйста- Ответ юриста:
ПРИМЕРНОЕ РАСПОРЯЖЕНИЕ О РЕОРГАНИЗАЦИИ ФЕДЕРАЛЬНЫХ ПРЕДПРИЯТИЙ ПУТЕМ СЛИЯНИЯ О РЕОРГАНИЗАЦИИ ____________________________________ И (название первого юридического лица) ____________________________________ (название второго юридического лица) В соответствии с распоряжением Госкомимущества России от______________ Nо. ______ и статьями 57, 58, 125 Гражданского кодексаРоссийской Федерации, пунктом 5 Постановления Правительства РоссийскойФедерации от 10.02.94 Nо. 96 "О делегировании полномочий ПравительстваРоссийской Федерации по управлению и распоряжению объектамифедеральной собственности": 1. Реорганизовать _____________________________________________ и (название первого юридического лица)_____________________________________________ путем слияния, образовав (название второго юридического лица)___________________________________________. (название нового юридического лица) 2а) . (Для предприятий, имеющих вневедомственную подчиненность) Утвердить устав _________________________________________________ (название нового юридического лица)в соответствии с Приложением. Назначить ____________________________________________ директором (Ф. И. О. )(руководителем) _____________________________________________________, (название нового юридического лица)Управлению (отделу либо Ф. И. О. исполнителя) обеспечить заключение сним контракта. 2б) . (Для предприятий, подведомственных федеральным органамисполнительной власти) Принять к сведению, что утверждение устава ______________________ (название_________________________________________ и заключение контракта с его нового юридического лица)руководителем осуществляет __________________________________________. (название федерального органа исполнительной власти) 3. Директору ____________________________________________________ (название нового юридического лица)обеспечить представление на утверждение в ____________________________ (территориальное______________________________________ передаточного акта, содержащего агентство Госкомимущества России)сведения о правопреемстве по всем обязательствам _____________________ (название первого_____________________________________ и _____________________________реорганизованного юридического лица) (название второго_________________________________________; реорганизованного юридического лица) направить в Госкомимущество России карту реестра федеральнойсобственности, содержащую сведения о предприятии, и ее копию в _____________________________________________________________; (территориальное агентство Госкомимущества России) обеспечить государственную регистрацию предприятия. 4. Управлению (отделу либо Ф. И. О. исполнителя) уведомитькредиторов реорганизованных предприятий. 5. Установить, что ______________________________________________ (наименование нового юридического лица)является правопреемником по правам и обязанностям ____________________ (название первого_____________________________________ и _____________________________реорганизованного юридического лица) (название второго_______________________________________ в соответствии с передаточным реорганизованного юридического лица)актом. 6. Управлению (отделу либо Ф. И. О. исполнителя) направить вГоскомимущество России копию кар
- Ответ юриста:
-
Сергей Синелобов
какие нормы регулируют эти вопросы. В государственное научно-производственное объединение входили три структурные единицы: научно-исследовательский институт, проектно-конструкторское бюро и машиностроительный завод, не являющиеся юридическими лицами. Орган, уполномоченный собственником управлять государственным имуществом, принял решение о прекращении объединения путем разделения и предложил структурным единицам, наделенных правами государственного унитарного предприятия, согласовывать разделительный баланс. Между институтом, бюро и заводом возник спор по поводу объектов, обслуживающих нужды всего объединения. Это - котельная, находящаяся на территории завода; опытно-экспериментальный цех, размещавшийся в здании института, но числившийся в структуре завода; автобаза с парком грузовых и легковых машин, расположенная на отдельной площадке и входившая в структуру объединения в качестве обособленного подразделения; загородная база отдыха, входившая в структуру института; музей объединения, находившийся на отдельном балансе проектно-конструкторского бюро. На перечисленные объекты претендовали все три предприятия, входившие в состав объединения. Разделительный баланс согласован не был. В каком порядке подлежит разрешению возникший спор? Какие обстоятельства должны быть учтены при принятии решения? Как разделить финансовые накопления объединения и имеющиеся у объединения кредиторскую и дебиторскую задолженности? Как разделить землю, если институт, бюро и завод расположены на одной территории? Как документально закрепить раздел территории? Как разрешить возникший спор?
- Ответ юриста:
Ну и, что сложного? В соответствии со ст. 32 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» от 14 ноября 2002 г. № 161-ФЗ разделением унитарного предприятия признается прекращение унитарного предприятия с переходом его прав и обязанностей к вновь созданным унитарным предприятиям. При разделении унитарного предприятия его права и обязанности переходят к вновь созданным унитарным предприятиям в соответствии с разделительным балансом. Собственник имущества унитарного предприятия принимает решения об утверждении разделительного баланса, утверждении уставов вновь созданных унитарных предприятий и о назначении руководителей вновь созданных унитарных предприятий. В случае если иное не предусмотрено федеральным законом, имущество унитарных предприятий, возникших в результате реорганизации в форме разделения или выделения, принадлежит тому же собственнику, что и имущество реорганизованного унитарного предприятия. Согласно ст. 57 ГК РФ в случаях, предусмотренных законом, реорганизация в форме разделения или выделения из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц может быть произведена по решению уполномоченного государственного органа или по решению суда. Учитывая то, что при реорганизации предприятий путем разделения и выделения образуется несколько правопреемников, все права и обязательства распределяются между правопреемниками на основе разделительного баланса. Соответственно и налоговые обязательства правопреемников должны быть отражены в разделительном балансе. В соответствии с п. 7 ст. 50 НК РФ при наличии нескольких правопреемников доля участия каждого из них в исполнении обязанностей реорганизованного юридического лица по уплате налогов определяется в порядке, предусмотренном гражданским законодательством. Если разделительный баланс не позволяет определить долю правопреемника реорганизованного юридического лица либо исключает возможность исполнения в полном объеме обязанностей по уплате налогов каким-либо правопреемником и такая реорганизация была направлена на неисполнение обязанностей по уплате налогов, то по решению суда вновь возникшие юридические лица могут солидарно исполнять обязанность по уплате налогов реорганизованного лица.
- Ответ юриста:
-
Антонина Воробьева
Нужна юридическая помощь. АО "Форпост" было реорганизовано путем разделения его на два самостоятельных предприятия:АО "Старт" и АО "Поиск". Кредиторы общества не были своевременно уведомленыо реорганизации и узнали о прекращении деятельности АО лишь из газет. Договоры, заключенные ими с АО, не были исполнены обществом,в результате чего кредиторы понесли значительные убытки. Правопреемники "Форпоста" в ответ на претензии кредиторов заявители, что на момент реорганизаии никаких долгов АОперед кредиторами не существовало, поэтому вразделительном балансе какие-либо обязательства перед кредиторами отсутствуют. Кроме того, за прошедшее время из состава АО "Старт" выделилось общество "Империал", которое получило большую часть активов "Старта". Поэтому АО "Старт" не в состоянии возместить кредиторам убытки,причененные его правопредшественником. Потерпевшие обратились к юристу с вопросом о возможных способах защиты их прав. Ответьте на поставленный вопрос. В каком порядке должна проводиться реорганизация юридического лица? Какие последствия наступают,если этот порядок нарушен?-
Мошенники и жулики вот кто они.
-
-
Леонид Щемелев
Есть юристы способные кроме детских задачек решать серьезные вопросы?. Ситуация из жизни (не придуманная) Есть Дочернее предприятие (далее ДП) которым руководит «наш» директор. ДП является нормальным предприятием - работает, приносит прибыль, на балансе есть имущество. У ДП есть единственный учредитель - Открытое акционерное общество (ОАО) . ОАО «умерло» много лет назад: хозяйственная деятельность не ведется, отчетность не сдается, имущества нет, документов нет, счета в банке нет, «наши» акционеры с него тоже вышли. Сейчас прокуратура в интересах государства в лице налоговой подала иск в административный суд о прекращении юридического лица (к о ОАО) в связи с неподачей в течение года отчетности. Есть большая вероятность, что суд удовлетворит исковые требования и вынесет решение о прекращении юридического лица. Истец не заявил в иске о назначении ликвидационной комиссии и возможно, что в решении этот вопрос тоже не будет освещен. В этом случае функции ликвидатора будет выполнять Госрегистратор. Госрегистратор на основании решения суда осуществляет упрощенную государственную регистрацию прекращения юридического лица. И вот здесь возникают два варианта: 1.ОАО ликвидируют. (ДП остается без учредителя со всеми вытекающими последствиями) 2.Государство или др. юр. лица захотят стать учредителями ДП. Оба варианта оба варианта для «нас» не приемлемы. Вопрос: 1.Как в этой ситуации сохранить контроль над ДП и его имуществом? 2.Стоит ли ДП сейчас участвовать в админ процессе в качестве третьего лица на стороне ответчика? Если да, то какие аргументы привести в свою защиту?-
Есть юмористы.
-
-
Полина Ершова
Помогите с задачей по праву.-
Не являюсь великим специалистом, но исходя из текста статьи 58 Гражданского Кодекса. Правопреемство при реорганизации юридических лиц 1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому...
-
-
Валерий Маринеску
имеет ли силу кредитный договор, если банк был реорганизован в другой и при этом договор не обновлялся?-
еще как имеет силу
-
-
Валерий Шумов
Слияние ООО? Как это происходит???. Как провезти слияние ООО, дайте плз пошаговую инструкцию или ссылку на нее. можно ли сразу несколько ООО слить в одно? Какие затраты?- Ответ юриста:
нужно принять решение о реорганизации, в теч 3 дней после принятия решения уведомить налоговую, разместить уведомление в "Вестнике государственной регистрации" это общероссийская газета, уведомить кредиторов письменно заказными, справку взять с ПФ о состоянии расчетов, в общеи инструкция в ФЗ №129-ФЗ "О гос. регистрации юр. лиц и индивидуальных предпринимателей" там все подробно
- Ответ юриста:
-
Виктор Майданников
Как ликвидировать ООО?. В сентябре прошлого года бало открыто ООО. Один директор и все. Не работало, сдавалась нулевая отчетность.- Ответ юриста:
Если деятельность не велась СОВСЕМ, т. е. не было движений по банку, кассе, не начислялись з/плата и налоги, то ничего сложного нет. Решение учредителей, объявление в газете о ликвидации, ликвидационный баланс и заявление в налоговую о ликвидации ООО. В 2008 году закрыли ООО за 2 месяца и даже без проверки налоговой.
- Ответ юриста:
-
Геннадий Деточкин
Слияне двух юр. лиц. Какая оетственность?. Если одна фирма вливается в другую, несет ли поглащающая компания ответственность за поглащаемую перед бюджетом и др. кредиторами по её обязательствам? Какие есть варианты слияния фирм?- Ответ юриста:
вы описываете не слияние, а присоединение, возможно несколько вариантов реорганизации:1.присоединение (одно лицо сохраняет свой статус)2.слияние (возникает новое юр. лицо)3.выделение (это вам не интересно)4. преобразование (меняется организационного-правовоая форма)Во всех случаях ответственность сохраняется, при этом еще требуется уведомить кредиторов, которые могут потребовать досрочного исполнения обязательств
- Ответ юриста:
-
Елена Пономарева
Реорганизация. Добрый день! Может кто поможет. У нас реорганизация путем присоединения. Алгоритм процедуры ясен, но остался один момент - что делать с трудовыми договорами работников: заключать новые трудовые договора или дополнительные соглашения???? Если доп. соглашения, то что там должно быть???-
Новый т. договор заключать не надо. Изменения вносятся с помощью доп. соглашения. Образец могу выслать.
-
-
Валерий Порфирьев
Договор. После заключения договора (на ремонт имущества) заказчик сменился (постановлением правительствс в связи с реорганизацией) и имущество першло другой организации. Как быть, договор заключали с нами а теперь акт выполненных работ и счета предсавляют другой организации.Есть вариант заключить трехстороннее соглашение, и как это сделать? (кому должни достатся оригеналы документов по ремонту)Спасибо
-
не надо никакого трехстороннего, доп к договору, на основании ПП РФ и все. излагается новая шапка с новым лицом и реквизиты, и все.
-
-
Зинаида Павлова
Вопрос к коллегам - юристам. Один из учредителей ООО взял займ у этого же ООО. Через полгода (по его же инициативе) ООО было ликвидировано. Займ фирме он не вернул. Договор займа (если смотреть по датам) еще действует. Два вопроса: 1. С какого времени пойдет срок исковой давности для подачи иска остальными учредителями с требованием по ст. 1102 ГК "неосновательное обогощение"? (при ответе обратите внимание на ст.1109: Не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения: 1) имущество, переданное во исполнение обязательства до НАСТУПЛЕНИЯ срока исполнения...). 2. Варианты взыскания остальными учредителями своих долей из суммы займа, присвоенного одним из учредителей.- Ответ юриста:
Если ООО уже ликвидировано, то ничего вернуть не получится, мне так кажется. Ликвидация Общества влечет прекращение его прав и обязанностей (соответственно договоров) без правоприемства. Все вопросы по рассчетам надо было решать на стадии ликвидации. Кроме того, если был договор займа, "неосновательность" обогащения тоже сомнительна. Договор займа - самое очевидное основание обогащения.
- Ответ юриста:
-
Кристина Большакова
При проведении реорганизации в форме выделения нужно ли оповещать кредиторов физ.лиц.если их 200 штук????. Есть инвестиционная компания и по сути все инвесторы (физ. лица) являются кредиторами, а их штук 200.Обязательно ли их всех оповещать??? Может это только на юр. лиц распространяется?- Ответ юриста:
Ну вообще то надо. сообщение в Вестнике государственной регистрации обязательно. А письма писать - это уже по усмотрению налоговой. Я когда делала такую реорганизацию написала самым основным контрагентам, а в налоговую сдала реестр почтовых отправлений. Не знаю, вроде слышала что сейчас почта на этих реестрах штампы не ставит, но попробовать стоит
- Ответ юриста:
-
Григорий Хасид
Господа подскажите как ликвидировать ООО с задолжностью по налогам и большой кредиторской задолжнастью. Строительная компания (ПРОДАЮ) деятельность с июня 2007 г. лицензия на все виды рбот-
Только продать скупщику
-
-
Екатерина ?ковалёва
с какой целью вы посещаете ответы@?-
такая простая и ни к чему не обязывающая возможность кому то помочь...
-
-
Инна Рябова
Можно ли ООО пререгистрировать в ЗАО?. Если, возможно - примерные действия?-
Легче открыть ЗАО, потом ликвидировать ООО.
-
-
Евдокия Денисова
как сделать грамотно?. Закрытие фирмы "А". Открытие новой организации "Б". Как юр.правильно перевести дебиторскую задолженность (до 3-х лет) на фирму "Б"?-
цессия! проще всего! только она возмездная - необходимо будет найти деньги на проведение такой процедуры! при этом если вы кредитор, то уведомлять о переуступке права не надо! если конечно договором не предусмотрено иное!
-
-
Оксана Егорова
какие бывают виды реорганизации и когда они считаются завершенными?-
1).слияние, присоединение, выделение, разделение и преобразование. 2). с момента государственной регистрации юр. лиц (новых, образованных в результате реорганизации) . при присоединении: с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юр. лица.
-