Задайте вопрос дежурному юристу,

Question 1

Виктория Денисова

Так все таки...облагается ли НДФЛ проданая доля у Уставном капитале Общества?

Answer

Так проданаая или подаренная? Если проданная, то надо будет подавать декларацию о доходах и платить налог.

Question 2

Евгения Веселова

ВНИмательно. Пожалуйста помогите.Регистрирую новый устав ООО, нужно ли мне регистрировать изменения суммы, еще раз повто. повторюсь СУмму долей уачастнико, если их процентные доли не изменились, а изменения суммы зафиксированны в новом уставе?? ?ССылочку, пожалуйста.

Ответ юриста:

Answer

Керри, посмотрите на подпункт. 4 п. 2 ст. 12 ФЗ "об ООО", она называется учредительные документы общества: 2. Устав общества должен содержать:полное и сокращенное фирменное наименование общества;сведения о месте нахождения общества;сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;сведения о размере уставного капитала общества;сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;права и обязанности участников общества;сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.Как видите, здесь указаны сведения, которые должны содержаться в уставе общества. Устав в свою очередь относится к учредительным документам. Любые изменения, вносимые в учредительные документы, вступают в силу с момента их государственной регистрации.Следовательно, вам нужно зарегистрировать изменения к уставу, т.к. размер уставного капитала - это изменения в учредительные документы.

Question 3

Дарья Боброва

Подскажите, пожалуйста. ..Каким образом учредитель может внести денежные средства в свое общество (ООО) . (У ООО не хватает средств для оплаты по договору) . Спасибо.

Ответ юриста:

Answer

Вариантов много, рекомендую 2:1) Учредитель предоставляет займ ООО2) см. ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОНОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮСтатья 27. Вклады в имущество общества 1. Участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.2. Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.Уставом общества может быть предусмотрена максимальная стоимость вкладов в имущество общества, вносимых всеми или определенными участниками общества, а также могут быть предусмотрены иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества. Ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для определенного участника общества, в случае отчуждения его доли (части доли) в отношении приобретателя доли (части доли) не действуют.Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для всех участников общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих указанные ограничения для определенного участника общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.3. Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества.4. Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.

Question 4

Вадим Скобеев

Продажа доли в ООО. Участник общества с ограниченной ответственностью известил остальных участников общества о намерении продать по определенной стоимости свою долю в уставном капитале третьему лицу. Один из участников общества в течение месяца со дня извещения выразил желание приобрести указанную долю по цене, меньшей, чем та, которая была заявлена продающим ее участником. Может ли доля при таких условиях быть отчуждена третьему лицу или она должна быть продана участнику общества по указанной им цене?

Ответ юриста:

Answer

Игнат прав, он имеет преимущественное право только по той цене, по которой продажа предпологается третьему лицу.А в остальном смотрим уч. доки, и тут:ФЗ об ОООСтатья 21. Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицамСм. схему "Доли, вклады в ООО", схему "Переход доли участника ООО"1. Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества, либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.2. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли) , продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли) .Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли) , предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.Положения, устанавливающие порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей участников общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, внесены, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли) , вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.Уступка указанного преимущественного права не допускается.5. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.6. Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.К приобретателю доли (

Question 5

Людмила ?ковалёва

Безвозмездная помощь учредителя.. Вносить деньги будет юридичексое лицо. Какой документ нужно составить, чтоб оформить данную процедуру?

Ответ юриста:

Answer

ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Статья 27. Вклады в имущество общества 1. Участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.2. Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.Уставом общества может быть предусмотрена максимальная стоимость вкладов в имущество общества, вносимых всеми или определенными участниками общества, а также могут быть предусмотрены иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества. Ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для определенного участника общества, в случае отчуждения его доли (части доли) в отношении приобретателя доли (части доли) не действуют.Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для всех участников общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих указанные ограничения для определенного участника общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.3. Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества.4. Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.Так что ни в коем случае никакой договор не заключайте в данном случае, а оформляйте решением общего собрания участников Общества. Удачи!

Question 6

Валентин Недобоев

Налоги при продаже доли в ООО. Нужно ли будет платить 13% подоходного при продаже доли в ООО? Собственниками были ...лет 10Если нужно - есть ли какие-то льготы, вычеты, как можно уменьшить облагаемую сумму?

Ответ юриста:

Answer

НужноПисьмо Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина РФ от 10 марта 2006 г. N 03-05-01-04/55 Вопрос: Общество с ограниченной ответственностью просит дать разъяснения по следующей ситуации.Физическое лицо продает свою долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью, принадлежащую ему на праве собственности более трех лет.В соответствии с пп. 1. п. 1. ст. 220 "Имущественные налоговые вычеты " НК РФ при продаже иного имущества, находившегося в собственности налогоплательщика три года и более, имущественный вычет предоставляется в сумме, полученной налогоплательщиком при продаже указанного имущества. Тем более что в последнем абзаце того же подпункта указан порядок исчисления срока нахождения в собственности налогоплательщика акций (долей, паев) при их реализации налогоплательщиком.Кроме того, согласно ст. 214.1. налогоплательщик при получении дохода по операциям с ценными бумагами, включая инвестиционные паи паевого инвестиционного фонда, и операциям с финансовыми инструментами срочных сделок, базисными активами по которым является ценные бумаги, вправе воспользоваться имущественным налоговым вычетом, предусмотренным пп. 1. п. 1. ст. 220.Налицо явное противоречие с п. 2. ст. 38 "Объект налогообложения " НК РФ, согласно которому имущественные права исключаются из состава имущества, что в свою очередь вступает в противоречие со статьей 128 ГК РФ "Виды объектов гражданских прав", где имущественные права четко и недвусмысленно относятся к иному имуществу и включаются в понятие имущества.Просим дать разъяснения по следующим вопросам:- Может ли физическое лицо при получении дохода от продажи доли в уставном Обществе с ограниченной ответственностью воспользоваться имущественным налоговым вычетом, предусмотренным пп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ;- В случае, если права на имущественный вычет физическое лицо не имеет, означает ли последний абзац п. п. 1. п. 1. ст. 220 НК РФ то, что уменьшить доходы на величину расходов налогоплательщик может только при продаже доли в уставном капитале, находившейся в его собственности три года и более;- является ли Общество налоговым агентом по отношению к физическому лицу, получившему доход от продажи доли в уставном капитале указанного Общества юридическому лицу, не являющемуся резидентом РФ и не имеющему на территории РФ представительства или иного постоянно действующего органа. Ответ: Департамент налоговой и таможенно-тарифной политики рассмотрел ваше письмо от 22.02.2006 г. N 30-02-06 по вопросу налогообложения сумм доходов физических лиц при реализации долей участия в уставном капитале и в соответствии со статьей 34.2 Налогового кодекса Российской Федерации разъясняет.1. Подпунктом 1 пункта 1 статьи 220 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) (в редакции, действующей с 1 января 2005 года) установлено, что при получении налогоплательщиком в налоговом периоде сумм от продажи жилых домов, квартир, включая приватизированные жилые помещения, дач, садовых домиков или земельных участков и долей в указанном имуществе или от продажи иного имущества, налогоплательщик имеет право на получение соответствующего налогового вычета для целей определения размера налоговой базы.Предоставление налогоплательщику имущественного налогового вычета при продаже доли в уставном капитале организации с 1 января 2005 года не предусмотрено.В соответствии с пунктом 2 статьи 38 Кодекса под имуществом понимаются виды объектов гражданских прав (за исключением имущественных прав) , относящихся к имуществу в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.Доли в уставном капитале относятся к имущественному праву.Таким образом, доля в уставном капитале не может быть отнесена к "иному имуществу" при реализации которого в соответствии со статьей 220 Кодекса может быть предоставлен имущественный налоговый вычет.Вместе с тем, в соответствии с абзацем вторым подпункта 1 пункта 1 статьи 220 Кодекса при п

Question 7

Кристина Петухова

Умирает единственный учредитель, гендир и глбухгалтер в одном лице. Банковский счет замораживается. Подскажите пожалуйста как побыстрее можно возобновить работу счета, т. к. большие заказы горят. Замом является сын (один из троих) , но право подписи не имеет. Что делать?

Ответ юриста:

Answer

Присоединюсь к ответу "деда мороза". Вот ссылочка на норму права:http://www.consultant.ru/popular/gkrf3/6_4.html#p491Статья 1173. Доверительное управление наследственным имуществом Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное) , нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.В случае, когда наследование осуществляется по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, права учредителя доверительного управления принадлежат исполнителю завещания.Удачи

Question 8

Анатолий Пашинов

Что нужно знать и учесть при регистрации ООО? Что нужно учесть при начинании собственного дела вообще?

Ответ юриста:

Answer

"Финансовая газета. Региональный выпуск", 2006, N 11УЧЕТ ПЕРВОНАЧАЛЬНЫХ ЗАТРАТ ПО СОЗДАНИЮ ОООПравовое положение общества с ограниченной ответственностью (ООО) , права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регулируются ст. ст. 87 - 94 ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ (в ред. от 29.12.2004 N 192-ФЗ) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) .Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов (ст. 2 Закона N 14-ФЗ) .Согласно ст. 14 Закона N 14-ФЗ размер уставного капитала ООО должен быть не менее 100-кратной величины МРОТ, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.Каждый учредитель ООО на момент государственной регистрации должен внести не менее 50% своего вклада (п. 2 ст. 16 Закона N 14-ФЗ) . При этом полностью его внести каждый учредитель должен в течение одного года с момента государственной регистрации общества, если учредительными документами не установлен более короткий срок (п. 1 ст. 16 Закона N 14-ФЗ) .Вкладом в уставный капитал ООО могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, которые можно оценить в денежном выражении.В соответствии с п. 12 Положения по бухгалтерскому учету "Учет финансовых вложений" ПБУ 19/02, утвержденного Приказом Минфина России от 10.12.2002 N 126н, первоначальной стоимостью любого имущества, в том числе основных средств, которое получено в качестве вклада в уставный (складочный) капитал, признается его денежная оценка, согласованная учредителями (участниками) организации.Состояние и движение уставного капитала организации отражаются на счете 80 "Уставный капитал". Сальдо по этому счету должно соответствовать размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах организации. Записи по счету 80 производятся при формировании уставного капитала, а также в случаях увеличения и уменьшения капитала только после внесения соответствующих изменений в учредительные документы.Для обобщения информации обо всех видах расчетов с учредителями (участниками) организации используется счет 75 "Расчеты с учредителями".После государственной регистрации организации ее уставный капитал в сумме вкладов учредителей (участников) , предусмотренных учредительными документами, отражается записями:Д-т 75, К-т 80 "Уставный капитал".Фактическое поступление вкладов учредителей:Д-т 50 "Касса", 51 "Расчетный счет", 10 "Материалы", 08 "Вложения во внеоборотные активы", Кредит 75.Порядок определения налоговой базы по налогу на прибыль при получении имущества (в том числе основных средств) в уставный (складочный) капитал (фонд, имущество фонда) организации установлен ст. ст. 251 и 277 НК РФ. Так, к доходам, не учитываемым при определении налоговой базы по налогу на прибыль, согласно пп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ относятся доходы в виде имущества, имущественных прав или неимущественных прав, имеющих денежную оценку, которое получено в виде взносов в уставный (складочный) капитал (фонд, имущество фонда) организации. При этом в соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 277 НК РФ для целей исчисления налога на прибыль не признается прибылью (убытком) налогоплательщика разница между стоимостью получаемых в счет вклада в уставный капитал основных средств имущества (имущественных прав) , и номинальной стоимостью размещаемых акций (долей, паев) .Необходимо отметить, что НК РФ не содержит положений, касающихся определения для целей налогообложения стоимости полученного в качестве вклада в уставный капитал имущества. При этом пп. 2 п. 1 ст. 277 НК РФ предусмотрено,

Question 9

Маргарита Кудрявцева

процедура реорганизации ЗАО в ООО?. поделитесь пожалуйста инфой или ее источниками. нужно для курсового проекта. учеба для меня только началась, поэтому даже не знаю с какого бока подходить.. .З. Ы. о существовании яндекса я знаю.. .заранее благодарна!

Ответ юриста:

Answer

Вынужден огорчить предыдущих ораторов, даже и того, кто написал так много, но к сожалению не вполне относящегося к делу материала.Во-первых следует сказать, что данный вопрос регулируется ст. 20 Закона РФ "Об акционерных обществах". В ней указано, что реорганизация общества со сменой организационно-правовой формы является преобразованием. Основные действия общества следуют из текста указанной статьи Закона. Привожу ее текст полностьюСтатья 20. Преобразование общества 1. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме преобразования общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме преобразования.3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;2) порядок и условия преобразования;3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство;4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора и образование ревизионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом такого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица;6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;7) список членов иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества или членов некоммерческого партнерства) создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;8) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;9) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.3.1. Решение о реорганизации общества в форме преобразования может содержать указание об аудиторе юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4 - 7 пункта 3 настоящей статьи, другие не противоречащие федеральным законам положения о реорганизации общества.4. При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.Думаю, что комментарии излишни.

Question 10

Елена Яковалева

Права участников юридического лица?. Как известно, участники юридического лица в обмен на право собственности на переданное юридическому лицу имущество, получают права требования: право на дивиденды, на информацию, на управление, на ликвидационную квоту. Вопрос таков: на Ваш взгляд, можно ли относить право на информацию и на управление к НЕИМУЩЕСТВЕННЫМ правам? если не к неимущественным, то к каким?

Ответ юриста:

Answer

Для начала данные права они поучают не в обмен а в соответствии с Законом это совершенно разные вещиСтатья 8. Права участников общества 1. Участники общества вправе:участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества;получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;принимать участие в распределении прибыли;продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников;получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.2. Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.Участник общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника общества прекращаются.Ка выидно права на Управление и информацию это основные права участников общества!!! !Они не могу быть имущественными по причине того, что участник обладая данными правами не приобретает никакой имущественной выгоды основываясь именно на этих правах.

Question 11

Иван Долгопольский

Подскажите пожалуйста, вопрос по поводу уставного фонда ООО. Я прошу прощения за поздный вопрос, Можно ли уменьшить уставной фонд ООО (если можно то как?) , и если можно узнать Ваше мнение по поводу целесообразности таких действий (дело в том, что у нас один учередитель, который недовнес в уставной фонд несколько тысяч и сейчас поднимает вопрос о уменьшении уставного фонда до фактического) .Зарание Вам благодарен.С уважением .

Ответ юриста:

Answer

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОНОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮСтатья 20. Уменьшение уставного капитала общества 1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.2. В случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества.3. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.4. В течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.Государственная регистрация уменьшения уставного капитала общества осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.5. Если в случаях, предусмотренных настоящей статьей, общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств общества и возмещения им убытков. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, в этих случаях вправе предъявить требование в суд о ликвидации общества.Надо несколько факторов учесть.

Question 12

Дарья Зайцева

Какие риски несет учредитель при долевом участии в ООО и на что надо обратить внимание в этомслучае ?

Ответ юриста:

Answer

Буду кратокhttp://www.consultant.ru/popular/ooo/48_1.html#p33Участники общества , внесшие вклады в уставный капитал общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников общества. (ч. 1ст. 2 ФЗ "Об ООО")В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. (ч. 3 ст. 3 ФЗ "Об ООО" )ОБратить внимание необходимо абслютно на все, начиная от порядочности компаньонов (иных участников ООО) , заканчивая видами деятельности, можете особо вниманиеобратить на следующие моменты: сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; сведения о размере уставного капитала общества; сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества; права и обязанности участников общества; сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества; сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу; сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;В остльном вопрос слишком общий, что бы давать какие-то кнкретные рекомендации.Удачи

Question 13

Ольга Рябова

Подскажите ссылку где можно почитать кто освобождается от уплаты подоходного налога после продажи недвижимости?

Ответ юриста:

Answer

Статья 220. Имущественные налоговые вычеты 1. При определении размера налоговой базы в соответствии с пунктом 3 статьи 210 настоящего Кодекса налогоплательщик имеет право на получение следующих имущественных налоговых вычетов:(в ред. Федерального закона от 24.07.2007 N 216-ФЗ)1) в суммах, полученных налогоплательщиком в налоговом периоде от продажи жилых домов, квартир, комнат, включая приватизированные жилые помещения, дач, садовых домиков или земельных участков и долей в указанном имуществе, находившихся в собственности налогоплательщика менее трех лет, но не превышающих в целом 1 000 000 рублей, а также в суммах, полученных в налоговом периоде от продажи иного имущества, находившегося в собственности налогоплательщика менее трех лет, но не превышающих 125 000 рублей. При продаже жилых домов, квартир, комнат, включая приватизированные жилые помещения, дач, садовых домиков и земельных участков и долей в указанном имуществе, находившихся в собственности налогоплательщика три года и более, а также при продаже иного имущества, находившегося в собственности налогоплательщика три года и более, имущественный налоговый вычет предоставляется в сумме, полученной налогоплательщиком при продаже указанного имущества.(в ред. Федеральных законов от 20.08.2004 N 112-ФЗ, от 27.07.2006 N 144-ФЗ)Вместо использования права на получение имущественного налогового вычета, предусмотренного настоящим подпунктом, налогоплательщик вправе уменьшить сумму своих облагаемых налогом доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с получением этих доходов, за исключением реализации налогоплательщиком принадлежащих ему ценных бумаг. При продаже доли (ее части) в уставном капитале организации, при уступке прав требования по договору участия в долевом строительстве (договору инвестирования долевого строительства или по другому договору, связанному с долевым строительством) налогоплательщик также вправе уменьшить сумму своих облагаемых налогом доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с получением этих доходов.(в ред. Федеральных законов от 20.08.2004 N 112-ФЗ, от 24.07.2007 N 216-ФЗ)Абзац утратил силу с 1 января 2007 года. - Федеральный закон от 06.06.2005 N 58-ФЗ.Абзац исключен. - Федеральный закон от 30.05.2001 N 71-ФЗ.При реализации имущества, находящегося в общей долевой либо общей совместной собственности, соответствующий размер имущественного налогового вычета, исчисленного в соответствии с настоящим подпунктом, распределяется между совладельцами этого имущества пропорционально их доле либо по договоренности между ними (в случае реализации имущества, находящегося в общей совместной собственности) .Положения настоящего подпункта не распространяются на доходы, получаемые индивидуальными предпринимателями от продажи имущества в связи с осуществлением ими предпринимательской деятельности.

Question 14

Надежда Белова

Имущественный налоговый вычет.. Жена имеет долевую собственность.Приобретаем с ней сейчас новую квартиру.Я ранее использовал своё право на получение вычета. Она - нет.Если вновь приобретаемое жильё оформить в собственность только на жену, а мне лишь зарегистрироваться в нём, получит ли она вычет в полном объёме (т. е. на 1 000 000)?

Ответ юриста:

Answer

Конечно, Налоговый кодекс не рассматривает зарегистрированных в квартире как плательщиков или наоборотГлава 23. НАЛОГ НА ДОХОДЫ ФИЗИЧЕСКИХ ЛИЦСтатья 220. Имущественные налоговые вычеты 1. При определении размера налоговой базы в соответствии с пунктом 3 статьи 210 настоящего Кодекса налогоплательщик имеет право на получение следующих имущественных налоговых вычетов:________________________________________________________________________________1) в суммах, полученных налогоплательщиком в налоговом периоде от продажи жилых домов, квартир, комнат, включая приватизированные жилые помещения, дач, садовых домиков или земельных участков и долей в указанном имуществе, находившихся в собственности налогоплательщика менее трех лет, но не превышающих в целом 1 000 000 рублей, а также в суммах, полученных в налоговом периоде от продажи иного имущества, находившегося в собственности налогоплательщика менее трех лет, но не превышающих 125 000 рублей. При продаже жилых домов, квартир, комнат, включая приватизированные жилые помещения, дач, садовых домиков и земельных участков и долей в указанном имуществе, находившихся в собственности налогоплательщика три года и более, а также при продаже иного имущества, находившегося в собственности налогоплательщика три года и более, имущественный налоговый вычет предоставляется в сумме, полученной налогоплательщиком при продаже указанного имущества.________________________________________________________________________________Вместо использования права на получение имущественного налогового вычета, предусмотренного настоящим подпунктом, налогоплательщик вправе уменьшить сумму своих облагаемых налогом доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с получением этих доходов, за исключением реализации налогоплательщиком принадлежащих ему ценных бумаг. При продаже доли (ее части) в уставном капитале организации, при уступке прав требования по договору участия в долевом строительстве (договору инвестирования долевого строительства или по другому договору, связанному с долевым строительством) налогоплательщик также вправе уменьшить сумму своих облагаемых налогом доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с получением этих доходов.При реализации имущества, находящегося в общей долевой либо общей совместной собственности, соответствующий размер имущественного налогового вычета, исчисленного в соответствии с настоящим подпунктом, распределяется между совладельцами этого имущества пропорционально их доле либо по договоренности между ними (в случае реализации имущества, находящегося в общей совместной собственности) .Положения настоящего подпункта не распространяются на доходы, получаемые индивидуальными предпринимателями от продажи имущества в связи с осуществлением ими предпринимательской деятельности.При реализации акций (долей, паев) , полученных налогоплательщиком при реорганизации организаций, срок их нахождения в собственности налогоплательщика исчисляется с даты приобретения в собственность акций (долей, паев) реорганизуемых организаций;2) в сумме, израсходованной налогоплательщиком на новое строительство либо приобретение на территории Российской Федерации жилого дома, квартиры, комнаты или доли (долей) в них, в размере фактически произведенных расходов, а также в сумме, направленной на погашение процентов по целевым займам (кредитам) , полученным от кредитных и иных организаций Российской Федерации и фактически израсходованным им на новое строительство либо приобретение на территории Российской Федерации жилого дома, квартиры, комнаты или доли (долей) в них.В фактические расходы на новое строительство либо приобретение жилого дома или доли (долей) в нем могут включаться:расходы на разработку проектно-сметной документации;расходы на приобретение строительных и отделочных материалов;расходы на приобретение жилого дома, в том числе не оконченного строительством;расхо

Question 15

Дмитрий Горбатов

Правда ли, что вышел закон..... где прописано (примерно по-смыслу): Если соучредитель не принимает участия в деятельности фирмы ООО, более чем 0,5 года, то его можно выписать из соучредительства?

Ответ юриста:

Answer

Давайте обратимся к первоисточнику, т. е к ФЗ "Обобществах с ограниченной ответственностью".Вот что можно в этом законе отыскать.http://www.consultant.ru/popular/ooo/48_1.html#p136Статья 10. Исключение участника общества из общества Участники общества , доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.http://www.consultant.ru/popular/ooo/48_3.html#p256 Доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании общества) , или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Действительная стоимость части доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню истечения срока внесения вклада или предоставления компенсации.Уставом общества может быть предусмотрено, что к обществу переходит часть доли, пропорциональная неоплаченной части вклада или сумме (стоимости) компенсации.Доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. (части 3 и 4 ст. 23 ФЗ "Об ООО")В остальном вопрос малоинформативен.Удачи

Question 16

Геннадий Новгородов

если в уставе ооо записано, что после смерти соучередителя наследники только получают деньги согласно доли в уставном. уставной капитал ооо 11600 рублей. было два соучередителя . один из которых умер. в уставе есть пункт, где написано, что после смерти одного из соучередителей наследники (нас трое) имеют право только на 1/3 долю половины в уставном капитале и должны забрать только эти деньги. на долю в уставном капитале, т. е на 1/3 от 5800 рублей у нас есть свидетельство о праве собственности на наследство по закону. является ли устав и это свидетельство единственными документами, регламентирующим наши права или есть другие более важные документы или законы

Ответ юриста:

Answer

ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИСтатья 1176. Наследование прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, производственных кооперативах 1. В состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОНОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ7. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.8. В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, на переход ее к наследникам или правопреемникам либо на распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие общества либо от общества не получено письменного отказа в согласии.Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Question 17

Геннадий Процко

Могут ли новые участники ООО распределять прибыль за прошлый год

Ответ юриста:

Answer

Естественно. ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОНОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮСтатья 8. Права участников общества принимать участие в распределении прибыли;Статья 28. Распределение прибыли общества между участниками общества 1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.2. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Question 18

Лариса Яковалева

Уважаемые коллеги! Вопрос не по моему профилю, подскажете?. Физлицо приобретает часть имущества предпиятия, т.е.е фактически часть предприятия как имущественный комплекс по цене 10% от стоимости всего бизнеса (объясняю дословно, как мне рассказали). И тут же передал это имущество в счет погашения долга еще кому-то там. Он уплачивает какой-либо налог в этом случае? (подоходный там или что еще). Сижу в НК, пытаюсь разобраться, не доходит, как такая ситуация вообще имела место быть. А вопрошающий юридически не подкован, объяснить толком не может.

Ответ юриста:

Answer

Некто купивший нахаляву часть предприятия, продав эту часть получает доход. Мухи отдельно, котлеты отдельно. Важен вопрос как он передал имущество, продал, подарил. Если подарил, то никакого дохода. В этом случае доход у одаряемого, продал, значит получил доход.статья 209. Объект налогообложения (НДФЛ)Объектом налогообложения признается доход, полученный налогоплательщиками:1) от источников в Российской Федерации и (или) от источников за пределами Российской Федерации - для физических лиц, являющихся налоговыми резидентами Российской Федерации;2) от источников в Российской Федерации - для физических лиц, не являющихся налоговыми резидентами Российской Федерации.Статья 208. Доходы от источников в Российской Федерации и доходы от источников за пределами Российской Федерации 1. Для целей настоящей главы к доходам от источников в Российской Федерации относятся:5) доходы от реализации:недвижимого имущества, находящегося в Российской Федерации;в Российской Федерации акций или иных ценных бумаг, а также долей участия в уставном капитале организаций;прав требования к российской организации или иностранной организации в связи с деятельностью ее обособленного подразделения на территории Российской Федерации;иного имущества, находящегося в Российской Федерации и принадлежащего физическому лицу;

Question 19

Виктория Морозова

Прошел слух о повальной перерегистрации ООО? кто подскажет?

Ответ юриста:

Answer

Не совсем повальная перерегистрация, просто изменения в закон об ООО, которые необходимо будет внести с 01.06.09 до 01.01.2010.Аннотация Уточнено правовое положение ООО.Учредить ООО теперь можно при минимальном размере уставного капитала в 10 тыс. рублей. В число учредительных документов больше не входит учредительный договор. Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его учреждением и возникшим до его госрегистрации.Ограничена возможность выхода участников из общества, а именно, если это предусмотрено уставом общества (независимо от согласия других участников) . Выходящему участнику выплачивается стоимость его доли в уставном капитале.Регламентирована процедура реализации преимущественного права общества на приобретение доли участника, продаваемой третьему лицу.Внесены изменения, защищающие общества от рейдерских захватов. Так, подписи и печати в договоре купли-продажи доли должны заверяться у нотариуса, который будет отвечать за их достоверность. Ранее подлинность печатей и подписей никем не проверялась, что облегчало возможность их подделки и неправомерного завладения ООО.Внесен ряд поправок в Основы законодательства РФ о нотариате. Частный нотариус, имеющий контору в городском поселении, должен заключить договор обязательного страхования своей деятельности на сумму не менее 1,5 млн. рублей, в сельском поселении - не менее 1 млн. рублей. Нотариальная палата субъекта РФ может заключить договор страхования ответственности своих нотариусов на сумму от 500 тыс. рублей на каждого нотариуса.Федеральный закон вступает в силу с 1 июля 2009 года. Уставы и учредительные договоры ООО, созданные до вступления в силу закона, должны быть приведены в соответствие с ним до 1 января 2010 года.Изменения Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации"Настоящий Федеральный закон вступает в силу с 1 июля 2009 г.Текст Федерального закона опубликован в "Российской газете" от 31 декабря 2008 г. N 267, в "Парламентской газете" от 20 января 2009 г. N 2-3, в Собрании законодательства Российской Федерации от 5 января 2009 г. N 1 ст. 20

Question 20

Иван Савосин

оплата уставного капитала. ООО решило увеличить УК за счет тетьих лиц-имуществом, но дело в том что фирме уже три года а УК не оплачен совсем, я понимаю, что мы имеем право увеличить УК только после его полной оплаты. у меня вопрос существует ли ответственность за это и будет ли это видно налоговой.

Ответ юриста:

Answer

Да, налоговая может обратиться в суд с требованием о ликвидации ООО.Статья 17 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"Увеличение уставного капитала общества 1. Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.2. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или) , если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.Статья 16. Порядок внесения вкладов в уставный капитал общества при его учреждении1. Каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.2. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

Question 21

Михаил Красавцев

Что будет с ООО, если неожиданно умирает учредитель и директор (один и тот же человек)? Ждать пока род-ки ч/з 6мес.... в наследство вступят? А как же док-ты в гос. ограны и др. учр-я оформлять, если ни у кого нет права подписи....

Ответ юриста:

Answer

А теперь правильный ответ дает ГК РФ (см. так же ст. 1171 ГК РФ) :http://www.consultant.ru/popular/gkrf3/6_4.html#p544Статья 1173. Доверительное управление наследственным имуществом Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное) , нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.В случае, когда наследование осуществляется по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, права учредителя доверительного управления принадлежат исполнителю завещания.Иными словами - нотариусу одновременно с завлением о ыдаче свидетельства праве на наследство подайте заявление об охране наследственного имущества и управлению им.Удачи

Question 22

Иван Лалетин

Что означает "ООО" и чем это может грозить?. Это кажеться Организация с Ограниченной Ответственностью, но что кроется за этими словами? И к примеру, при заключении каких либо договорах с такими компаниями на что следуюет обращать внимание в первую очередь?

Ответ юриста:

Answer

Экономический смысл общества с ограниченной ответственностьюОбщество с ограниченной ответственностью наряду с иными видами хозяйственных обществ, а также хозяйственных товариществ, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий является коммерческой организацией, то есть организацией, преследующей извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и распределяющей полученную прибыль между участниками.В отличие от государственных и муниципальных унитарных предприятий, на имущество которых их учредители не имеют право собственности или иное вещное право, общества с ограниченной ответственностью (равно как и иные виды хозяйственных обществ, хозяйственных товариществ и производственных кооперативов) характеризуются тем, что их участники имеют в отношении них обязательственные права.В частной экономической практике наиболее востребованными организационно-правовыми формами коммерческих организаций являются хозяйственные товарищества и общества. Они различаются между собой по следующим основным признакам:по характеру участия учредителей в управлении коммерческой организации;по характеру участия учредителей в прибыли коммерческой организации;по характеру прекращения участия учредителя в коммерческой организации;по характеру процедурных требований к деятельности коммерческой организации.С этой точки зрения общество с ограниченной ответственностью характеризуется тем, что текущее (оперативное) управление в обществе (в отличие от товариществ) передается исполнительному органу, который назначается учредителями либо из своего числа, либо из числа иных лиц. За участниками общества сохраняются права по стратегическому управлению обществом, которые осуществляются ими путем проведения периодических общих собраний участников. В отличие от акционерных обществ компетенция общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью может быть расширена по усмотрению самих участников; также отдельным участникам могут быть предоставленные дополнительные права.В отличие от акционерных обществ прибыль общества с ограниченной ответственностью может делиться между участниками общества не только пропорционально их долям в уставном капитале общества, но и иным образом в соответствии с Уставом, общества (если иной порядок предусмотрен Уставом) .В отличие от участников акционерного общества (акционеров) участник общества с ограниченной ответственностью может не только продать (или иным образом уступить) свою долю в уставном капитале общества, но и выйти из общества, потребовав выплаты стоимости части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества. Участники общества с ограниченной ответственностью, а также само общество могут иметь преимущественное право покупки доли одного из участников, в случае его намерения продать свою долю третьим лицам. Также Уставом общества может быть предусмотрен запрет на отчуждение доли участников третьим лицам.Законодательство Российской Федерации предъявляет гораздо меньшие процедурные требования к деятельности общества с ограниченной ответственностью (в том числе в том, что касается созыва общих собраний, раскрытия информации и др.) , чем к деятельности акционерного общества. Это связано с тем, что количество участников ООО не может быть слишком велико (не более пятидесяти человек в соответствии с Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» , в противном случае оно обязано преобразоваться в открытое акционерное общество) , и с тем, что ООО не размещает своих акций на публичном рынке капиталов.Некоторые особенности общества с ограниченной ответственностьюООО. может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. ООО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.Число участников ООО не должно быть более пятидесяти. В случае, если число участников ООО превысит указанный предел.и пр. см. в источнике

Question 23

Вадим Ванягин

что за закон:учред договор перестает быть учредительным документом?кто знаком7

Ответ юриста:

Answer

Если раньше учредительными документами являлись устав и учредительный договор общества, и в случае смены участников, учредительный договор было необходимо подписывать в новой редакции, то с 1 июля 2009 года учредительным документом общества с ограниченной ответственностью признается только устав. Понятие учредительного договора исключается из закона, вместо него вводится понятие «договор об учреждении» . Договор об учреждении общества заключается один раз, на стадии создания общества с ограниченной ответственностью.С 1 июля 2009 года в уставе общества с ограниченной ответственностью не должны быть указаны сведения о размере и номинальной стоимости долей участников общества, поэтому в случае перераспределения долей среди участников общества в новой пропорции, изменения в устав вносить не нужно. Однако все общества с ограниченной ответственностью теперь обязаны вести списки своих участников с указанием сведений о каждом участнике общества и размере принадлежащей ему доли в уставном капитале общества. Новая редакция закона об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает солидарную ответственность учредителей по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации. Договором об учреждении теперь можно предусмотреть штрафные санкции в отношении учредителя общества, не исполнившего надлежащим образом обязательства по оплате своей доли в уставном капитале.В ФЗ о внесении изменений указано, что уставы и учредительные договоры обществ подлежат приведению в соответствие c законодательством не позднее 1 января 2010 года.

Question 24

Наталья Комарова

Что такое налоговый вычет?

Ответ юриста:

Answer

Статья 220. Имущественные налоговые вычеты 1. При определении размера налоговой базы в соответствии с пунктом 3 статьи 210 настоящего Кодекса налогоплательщик имеет право на получение следующих имущественных налоговых вычетов :(в ред. Федерального закона от 24.07.2007 N 216-ФЗ)--------------------------------------------------------------------------------Положение подпункта 1 пункта 1 статьи 220 в соответствии с которым при продаже имущества, находившегося в собственности налогоплательщика три года и более, имущественный налоговый вычет предоставляется в сумме, полученной налогоплательщиком при продаже указанного имущества, во взаимосвязи с положениями пункта 1 статьи 256 ГК Российской Федерации и пунктов 1 и 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации - по своему конституционно-правовому смыслу, не могут применяться без учета предусмотренного гражданским и семейным законодательством основания и момента возникновения права собственности на соответствующее имущество налогоплательщика при определении периода, в течение которого отчужденное налогоплательщиком имущество находилось в его собственности (Определение Конституционного Суда РФ от 02.11.2006 N 444-О) .--------------------------------------------------------------------------------1) в суммах, полученных налогоплательщиком в налоговом периоде от продажи жилых домов, квартир, комнат, включая приватизированные жилые помещения, дач, садовых домиков или земельных участков и долей в указанном имуществе, находившихся в собственности налогоплательщика менее трех лет, но не превышающих в целом 1 000 000 рублей, а также в суммах, полученных в налоговом периоде от продажи иного имущества, находившегося в собственности налогоплательщика менее трех лет, но не превышающих 125 000 рублей. При продаже жилых домов, квартир, комнат, включая приватизированные жилые помещения, дач, садовых домиков и земельных участков и долей в указанном имуществе, находившихся в собственности налогоплательщика три года и более, а также при продаже иного имущества, находившегося в собственности налогоплательщика три года и более, имущественный налоговый вычет предоставляется в сумме, полученной налогоплательщиком при продаже указанного имущества.(в ред. Федеральных законов от 20.08.2004 N 112-ФЗ, от 27.07.2006 N 144-ФЗ)Вместо использования права на получение имущественного налогового вычета, предусмотренного настоящим подпунктом, налогоплательщик вправе уменьшить сумму своих облагаемых налогом доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с получением этих доходов, за исключением реализации налогоплательщиком принадлежащих ему ценных бумаг. При продаже доли (ее части) в уставном капитале организации, при уступке прав требования по договору участия в долевом строительстве (договору инвестирования долевого строительства или по другому договору, связанному с долевым строительством) налогоплательщик также вправе уменьшить сумму своих облагаемых налогом доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с получением этих доходов.(в ред. Федеральных законов от 20.08.2004 N 112-ФЗ, от 24.07.2007 N 216-ФЗ)Абзац утратил силу с 1 января 2007 года. - Федеральный закон от 06.06.2005 N 58-ФЗ.Абзац исключен. - Федеральный закон от 30.05.2001 N 71-ФЗ.--------------------------------------------------------------------------------Постановлением Конституционного Суда РФ от 13.03.2008 N 5-П положение абзаца третьего подпункта 1 пункта 1 статьи 220 признано не противоречащим Конституции РФ поскольку с учетом системной связи с абзацем первым подпункта 1 статьи 220 под долями следует понимать доли в праве общей собственности.--------------------------------------------------------------------------------При реализации имущества, находящегося в общей долевой либо общей совместной собственности, соответствующий размер имущественного нало

Question 25

Анна Григорьева

Какие требования при регистрации ООО (к тексту Устава) после 1 июля 2009г.?. В новой редакции Устава ООО нужно указвать:1) Размер УК -10000 рублей (в налоговой сказали что размер УК в уставе не указывается)2) ФИО единственного учредителя и его паспортные данные, адрес (я так и не прояснила этот вопрос)3) Размер доли -100 процентов -без указания суммы доли (так сказали в налоговой)-?Хочу уточнить эти вопросы, т.к. девочки в налоговой молоденькие, а изменения по регистрации ООО вступили в силу недавно.

Ответ юриста:

Answer

С учётом вступивших в силу изменений законодательства устав общества с граниченной ответственностью должен содержать:полное и сокращенное фирменное наименование общества;сведения о месте нахождения общества;сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;сведения о размере уставного капитала общества;права и обязанности участников общества;сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" и иным федеральным законам.

Question 26

Григорий Квашенкин

О внесении в список ркедиторов!. На дебетора Арбитражным судом заведено судебное производство... хочу попасть в список кредиторов! Если у кого нибудь есть форма ходатайства или пример как его оформлять! оставте ссылочку или киньте пример на адрес почты: market_0@ заранее спасибо!

Ответ юриста:

Answer

Шлете данное письмо должнику и управляющему. Уведомления (квитанции) к заявлению в суд.Фирменный бланкАрбитражный суд г. ________адресЗаявитель: Выадрес Должник: наименованиеадресВременный управляющий ФИОадресДело № А________ЗАЯВЛЕНИЕо включении в реестр требований кредиторовВ производстве Арбитражного суда г. ____ находится дело № А________ о несостоятельности (банкротстве) ООО «___» (г. ______).Определением Арбитражного суда г. _____ от "__" ___ 2009 г. по указанному делу в отношении ООО «___» введена процедура наблюдения. Сообщение временного управляющего ООО «____» об этом опубликовано ___ _____ 2009 года в газете «Коммерсантъ» №___.На момент введения в отношении ООО «____» процедуры банкротства и в настоящее время ООО «____» имеет неисполненные денежные обязательства перед (Вами) (ОГРН, ИНН, местонахождение: ; адрес для направления почтовых уведомлений (ведения переписки) , контактные телефоны: ; банковские реквизиты: ) в сумме ____ рублей (в том числе сумма основного долга ____ рублей, неустойка ____ рублей) , которые возникли при следующих обстоятельствах.Описываете обстоятельства (как при составлении иска) .Таким образом, в настоящее время ООО «____» имеет перед (Вами) задолженность (неисполненные денежные обязательства) .Срок исполнения указанных обязательств ООО «____» перед (Вами) наступил до даты принятия Арбитражным судом г. ____ заявления о признании ООО «____» несостоятельным (банкротом) и введения в отношении ООО «____» процедуры наблюдения. Даты возникновения задолженности по Договору ____ приведены в следующее таблице:Таблица №1На основании ст. 395 ГК РФ (Вы) имеет право предъявить ООО «____» требование об уплате пени в размере ставки рефинансирования ЦБ РФ от несвоевременно оплаченной суммы за каждый день просрочки. (Если в договоре иные санкции, то в соответствии с договором, можете вообще не предъявлять подобных требований) .Период пользования ООО «____» чужими денежными средствами (денежными средствами (Вы) ) составляет период с ______ года по настоящее время. Расчет процентов приведен в следующей таблице: Таблица №2Обоснованность требований (Вы) к ООО «____» подтверждена прилагаемыми документами.С учетом изложенного выше и на основании ст. ст. 16, 71 Федерального закона от 26 октября 2002 года №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» ,ПРОШУ:1. Включить требования (Вы) в сумме ____ рублей (в том числе сумма основного долга ____ рублей, неустойка ____ рублей) в реестр требований кредиторов ООО «____».Приложение:1. РуководительФИО

Question 27

Владислав Прокошев

Крупная сделка . Подскажите, пожалуйста! Мне нужно сделать решение об одобрении или о совершении крупной сделки либо письмо,что сделка таковой не является.Вопрос: на основании чего я должна написать это? на основании устава или договор должен быть какой-то и т.п.??

Ответ юриста:

Answer

Для ООО, для АО в принципе аналогия такая жеСтатья 46. Крупные сделки 1. Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.ПИСЬМО ДЕЛАЕТСЯ В СЛУЧАЕ ЕСЛИ9. Положения настоящей статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются к:1) обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества;2) отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;3) отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе договорам о слиянии и договорам о присоединении.Обычная хозяйственная деятельность организации:"...3. Обычной хозяйственной деятельностью, как подтверждает судебная практика (пункт 5 информационного письма Пленума ВАС России от 13.03.2001 N 62), принято считать осуществление сделок, предусмотренных уставом хозяйствующего субъекта, а также направленных на осуществление текущих хозяйственных сделок.Для финансовой организации такими сделками будут являться сделки о непосредственном предоставлении ею финансовых услуг в соответствии с уставом, о которых не требуется уведомлять антимонопольный орган (пункт 2 части 9 статьи 35), а также сделки по обеспечению хозяйственных нужд данной организации... "Извлечение из документа:<Письмо> ФАС РФ от 29.12.2007 N ИА/26443"О порядке рассмотрения соглашений"

Question 28

Вера Миронова

Может ли компания учредителем которой является гражданин Кипра позиционировать себя как чисто Российская?. Возможна ли ситуация когда учредителем является гражданин Кипра, а все акции принадлежат в равной пропорции трем гражданам РФ? А учредитель не является акционером?

Ответ юриста:

Answer

Поскольку Вы не назвали форму собственности, то я взяла первое, что попало под руки: Статья 2. Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью 1. Обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Как видите в законе говорится о "лицах", "участниках", но не о ГРАЖДАНАХ, таким образом, если компания будет зарегистрирована в России, то она может позиционировать себя как чисто русская. По аналогии можете посмотреть другие формы собственности.

Question 29

Георгий Переладов

Описание форм предприятий?. Где можно почитать расшифровку аббревиатур и описание предприятий вроде "ООО", "ЗАО", "ЧП" , "ПИИ" и т. д.

Ответ юриста:

Answer

Обществом с ограниченной ответственностью (ООО) является учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов, поэтому оно и называется "с ограниченной ответственностью".ЗАО, или Закрытое Акционерное Общество – это форма собственности организации. В ЗАО акции распределяются только между его владельцами или другими лицами – главное, что количество этих лиц строго определено и неизменно (всего не более 50). ЗАО не имеет права выставлять свои акции на продажу. От одного лица другому акции в ЗАО могут переходить только с согласия большинства других акционеров.Индивидуальные предприниматели - это физические лица, зарегистрированные в установленном порядке и осуществляющие предпринимательскую деятельность без образования юридического лица (ПБОЮЛ) , а также частные нотариусы, адвокаты, учредившие адвокатские кабинеты (п. 2 ст. 11 Налогового кодекса РФ) .Предпринимательской называется самостоятельная деятельность лиц, направленная на получение прибыли. Перечислим основные признаки предпринимательской деятельности, предусмотренные статьей 2 Гражданского кодекса РФ:- предпринимательская деятельность проводится на свой страх и риск;- лица, занимающиеся предпринимательской деятельностью, должны быть зарегистрированы;- прибыль в ходе предпринимательской деятельности можно получать от использования имущества, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.Таким образом, предпринимательская деятельность - это деятельность, направленная на систематическое получение прибыли, для чего индивидуальному предпринимателю необходимо совершить ряд сделок, с целью получения прибыли. Если же совершается единичная сделка, то она не может быть квалифицирована как предпринимательская деятельность, даже если она принесла некую прибыль, поскольку такая сделка не носит систематического характера.Помимо россиян в качестве индивидуальных предпринимателей могут зарегистрироваться и иностранные граждане, и лица без гражданства, постоянно или временно проживающие на территории России.

Question 30

Клавдия Голубева

В чем по гражданскому кодексу разница между ЗАО ООО и ОАО? (статья нужна)

Ответ юриста:

Answer

8 февраля 1998 года N 14-ФЗ ------------------------------------------------------------------ РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ Статья 2. Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью 1. Обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Участники общества , не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества. 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ ------------------------------------------------------------------ РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ Статья 2. Основные положения об акционерных обществах (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ) 1. Акционерным обществом (далее - общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества. (абзац введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ) Закрытое или открытое - это тип общества.

Question 31

Лидия Кудрявцева

Можно ли взыскать с учредителя юридического лица сумму кредиторской задолженности организации в размере неоплаченной им. доли уставного капитала данной организации? Каков порядок взыскания? если есть возможность укажите где можно посмотреть судебную практику.

Ответ юриста:

Answer

Статья 2. закона об ООО Участники общества , не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Для взыскания вам надо подавать в суд, и так как ответсвенность солидарная, то лучше укажите 2 ответчика: само общество и его участника, неоплатившего долю.

Question 32

Владимир Говор

Новая редакция устава ООО (вопрос внутри). Нужно ли при приведении устава ООО в соответствии с 312-ФЗ включать в новую редакцию устава следующие разделы (ООО применяет УСН, участник один он же ген. директор): -сведения о том, когда и в какой ИФНС зарегистрировано ООО; -о возможности создавать филиалы и открывать представительства (их создание в ближайшем будущем не планируется); -об осуществлении бух.. учета и отчетности (ООО применяет УСН и в соответствии со 129-ФЗ освобождается от обязанности ведения бухгалтерского учета); -о распределении прибыли (как её определить если бух. учет не ведется); -об аудиторской проверке общества. Заранее благодарю.

Ответ юриста:

Answer

Устав общества должен содержать: полное и сокращенное фирменное наименование общества; сведения о месте нахождения общества; сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; сведения о размере уставного капитала общества; права и обязанности участников общества; сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества; сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу; сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам; От себя могу добавить: 1. В преамбуле новой редакции Устава неплохо бы указать следующее: "Настоящий Устав является новой редакцией Устава Общества с ограниченной ответственностью “--------------”, зарегистрированного (наименование регистрирующего органа) в Едином Государственном Реестре Юридических лиц за № ----------от --.-------г. 2. Возможность создавать филиалы и открывать представительства предусмотрена Федеральным законом и от того пропишите Вы это в Уставе или нет, ничего не изменится. Это не обязательный пункт. 3. Точно не надо. 4. Распределение прибыли тоже регулируется Федеральным законом. И прописывается в Уставе если нужно конкретизировать в какой период всё это происходит. Потому что ФЗ дает свободу действий в этом смысле. 4. Аудиторская проверка то же самое что и в предыдущем. Указания не требуется.

Question 33

Вадим Платонихин

Перефразирую вопрос... про ООО и ИП. может ли Индивидульаный предприниматель выкупить долю в ООО и стать учредитлем? Если в ФЗ написано Статья 7. Участники общества 1. Участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах. Так вот.. если все таки ИП может быть в составе участников ООО то по какой форме его вностить 11001 там где юр дица или где физ лица?? я думакю что ИП не может быть в составе участников ООО Ваше мнение?

Ответ юриста:

Answer

ИП может быть участником ООО. В вашем случае ИП выкупает долю в уставном капитале ООО. На основании изменений внесенных ФЗ «ООО» , вступившим в силу с 01 июля 2009 г. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Мне не понятно, причем здесь форма Р-11001, если Общество уже создано? Вам необходимо заполнить форму Р-14001: - стр. 1 делаем отметку в п. 2.4 и указываем кол. Листов Г-4. на старого участника (с пометкой прекращение прав на долю) ; на нового (с пометкой возникновение прав на долю) . Лист Т (заполняет Гена) с пометкой «руководитель постоянно действующего исполн. органа» .

Question 34

Елена Андреева

Вопрос такой, мы создали ООО(по укр.ТОВ), эта организация состоит из трех человек у которых на руках по 30% акций. Нами был назначен директор (отец одного из основателей) , после 8 лет существования, нам капали какие то деньги, но потом выяснилось что у нас огромные долги, которые всплыли, исходя из этого я хочу оттуда выйти. Теперь вопрос, если я буду выходить из общества на стадии его развала и долг намного выше уставного фонда, чем я, в случае суда буду отвечать, только уставным фондом или же своим имуществом тоже? Помогите пожалуйста разобраться, может посоветуете литературу какую-нибудь, буду очень признателен.

Ответ юриста:

Answer

Статьи из ФЗ об ООО. Статья 3. Ответственность общества 1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. 2. Общество не отвечает по обязательствам своих участников. 3. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Статья 25. Обращение взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) 1. Обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества. (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) 2. В случае обращения взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества. (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, действительная стоимость доли или части доли участника общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размера оплаты не предусмотрен уставом общества или решением общего собрания участников общества. (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) Действительная стоимость доли или части доли участника общества в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу об обращении взыскания на долю или часть доли участника общества по его долгам. (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) Положения настоящего пункта не распространяются на общества с одним участником. (абзац введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ) 3. В случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли или всей части доли участника общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю или часть доли участника общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов. (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции)

Question 35

Валерия Путина

Два вопроса: один по новому закону о регистрации фирм и один по налогам. Надо по работе. Вопросы очень сложные.. Здравствуйте, Ольга! Как Ваши дела? Как идет разрешения вопроса с приставами-исполнителями? Если есть какие вопросы, то обращайтесь! Хочу поручить Вам разобраться в двух вопросах и дать ответ со ссылками на нормативные правовые акты. 1. При приведении документов ООО в соответствии с ФЗ "Об ООО" с учетом последних его изменений, как правильно распорядиться с учредительным договором. То что он потерял статус учредительного документа - это однозначно. А вопрос в том: нужно ли его признать утратившим силу при "перерегистрации" ООО, заключить вместо него Договор о создании общества (Общество уже существует задолго до его заключения - ?), если заключать договор об осуществлении прав участинков общества, который предусмотрен п. 3 ст. 8 ФЗ "Об ООО" и который опять же в соответствии с законом имеет свое содержание отличное от вышеуказанного договора. Вопрос: как грамотно поступить данной ситуации при "перерегистрации" ООО у которых два и более участников (учредителей)? 2. (менее срочный вопрос). С учетом последних изменений в законодательстве, появилась ли "лазейка", чтобы ООО находясь на упрощенной системе налогообложения могло брать за свои услуги с населения оплату наличными деньгами не используя ККТ? Заранее спасибо.

Ответ юриста:

Answer

Договором об учреждении определяются также: состав учредителей (участников) Общества; размер уставного капитала Общества и размер доли каждого из учредителей (участников) Общества; размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал Общества при его учреждении; ответственность учредителей (участников) Общества за нарушение обязанности по внесению вкладов. Форма договора об учреждении ООО Договор об учреждении Общества заключается в простой письменной форме и подписывается всеми учредителями Общества.

Question 36

Жанна Панина

Подскажите по вопросу создания ООО..... Хочу создать ООО в строительной сфере, а точнее по электромонтажным работам. . Понял так, что лицензия со следующего года не требуется. Но появляеться какое то СРО.. . Обязан ли я в него вступить?? ? Могу ли я вести работы без вступления и какие? Если у меня нет пока работы (заказов) , нужно ли мне платить налоги? Что и сколько...? Расскажите пожалуйста по подробнее. . Хочеться стать бизнесменом :)

Ответ юриста:

Answer

ООО создаётся по решению учредителей (учредителя) . Учредителями могут быть как граждане, так и юридические лица. Решение об учреждении общества должно отражать итоги голосования учредителей и принятые ими решения по следующим вопросам: об учреждении общества; о заключении учредительного договора; об утверждении устава общества; об утверждении денежной оценки неденежных вкладов, которые вносятся учредителями; об избрании (назначении) исполнительных органов общества. Решения об утверждении устава общества и утверждении денежной оценки неденежных вкладов принимаются учредителями единогласно. Другие решения принимаются учредителями в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об ООО» и учредительными документами общества. Учредительными документами общества являются учредительный договор и устав общества. Если общество учреждается одним лицом, учредительным документом является устав, утверждённый этим лицом. В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключён учредительный договор. В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются: состав учредителей (участников) общества; размер уставного капитала и размер доли каждого из учредителей (участников) общества; размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении; ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов; условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли; состав органов общества и порядок выхода участников из общества. Устав общества должен содержать: полное и сокращённое фирменное наименование общества; сведения о месте нахождения общества; сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; сведения о размере уставного капитала общества; сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества; права и обязанности участников общества; сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества; сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу; сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам; иные сведения, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» . Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие Федеральному закону «Об ООО» и иным федеральным законам. Государственная регистрация общества происходит в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц (налоговых органах) , в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Question 37

Галина Казакова

Подскажите, пожалуйста, Продажа ООО осуществляется с уставным капиталом?. покупаю ООО. на счету компании нет средств, имуществом уставной капитал тоже не покрывается. Учредитель объясняет, что уставной капитал был при открытии и все средства были потрачены.

Ответ юриста:

Answer

ООО не может быть без уставного капитала (ч. 1 ст. 2 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью")! Покупая ООО, Вы в первую очередь покупаете доли в его уставном капитале (ст. 21 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью")! Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов (ч. 1 ст. 14 Закона) . Размер уставного капитала ООО должен быть не менее чем десять тысяч рублей. НО! Исходя из того, что у ООО есть право израсходовать внесённое в качестве вклада в уставный капитал имущество, фактически денежных средств, составляющих уставный капитал ООО на соответствующем счёте может и не оказаться. Однако, сам уставный капитал, состоящий из номинальной стоимости долей участников ООО, у ООО обязан быть в силу части первой ст. 2 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Question 38

Никита Корнеенко

классификация ценных бумаг по инвестиционным и другим качественным характеристикам

Ответ юриста:

Answer

Виды ценных бумаг , обращающихся на российском фондовом рынке Виды ценных бумаг Характеристика ценной бумаги I. Свидетельство о собственности 1. Акции акционерных обществ Ценные бумаги , удостоверяющие право владельца на долю в собственных...

Question 39

Надежда Комарова

Уставной капитал ООО имуществом. Как прописать в протоколе №1 и договоре об учреждении, что уставной капитал вносится имуществом, в частности компьютером?

Ответ юриста:

Answer

ФЗ № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. Об обществах с ограниченной ответственностью Статья 15. Оплата долей в уставном капитале общества (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) 1. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. 2. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком. (в ред. Федерального закона от 02.08.2009 N 217-ФЗ) В случае оплаты долей в уставном капитале общества неденежными средствами участники общества и независимый оценщик солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале общества в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества предусмотренных статьей 19 настоящего Федерального закона изменений. Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества. 3. В случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу для оплаты доли, участник общества, передавший имущество, обязан предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока пользования имуществом. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления обществом требования о ее предоставлении, если иной порядок предоставления денежной компенсации не установлен решением общего собрания участников общества. Данное решение принимается общим собранием участников общества без учета голосов участника общества, передавшего обществу для оплаты своей доли право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно. Договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества могут быть предусмотрены иные способы и иной порядок предоставления участником общества компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование обществу для оплаты доли в уставном капитале общества. В случае непредоставления в установленный срок компенсации доля или часть доли в уставном капитале общества, пропорциональные неоплаченной сумме (стоимости) компенсации, переходят к обществу. Такая доля или часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона. 4. Имущество, переданное участником общества в пользование обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из общества остается в пользовании общества в течение срока, на который данное имущество было передано, если иное не предусмотрено договором об учреждении общества.

Question 40

Валерий Безделкин

Продажа части доли в уставном капитале ООО. Какие формы для налоговой нужно заполнить и куда их представлять - нотариусу. или в налоговую уже после заверения договора купли-продажи?

Answer

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Об ООО) от 08.02.1998 N 14-ФЗ

Question 41

Алексей Пасечников

нужно ли заключать договор об учреждении ООО???. в ООО был один участник.... недавно количество учредителей изменилось... их стало больше... .нужно ли нам сейчас заключать договор об учреждении общества?? ? может ли он где то понадобиться?? ? может ли его кто то потребовать? ? или он заключается непосредственно при создании юридического лица????

Ответ юриста:

Answer

Учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества. Договор об учреждении общества не является учредительным документом общества.

Question 42

Дарья Николаева

процедура выхода из состава учредителей? и возможно ли выйти из учредителей без согласия другого учредителя

Answer

Вам необходимо написать заявление в адрес общего собрания учредителей, затем выставить публичную оферту, где предлагаете свою долю в уставном капитале организации. Для выхода из состава учредителей не надо согласия других учредителей. Это ваше право, а не обязанность.

Question 43

Дмитрий Войновский

Нужно ли указывать участников и размер их долей в уставе ООО новой редакции?

Ответ юриста:

Answer

Прежде всего нововведения коснулись главного – учредительных документов ООО. Из их числа исключен учредительный договор (п. 5 ст. 11 Закона об ООО [1], п. 4 ст. 3 Закона № 312-ФЗ) . По новым правилам единственным учредительным документом ООО теперь будет устав общества, который в отличие от учредительного договора не требует для своего изменения волеизъявления всех участников общества (п. 3 ст. 89 ГК РФ, п. 3 ст. 1 Закона № 312-ФЗ) . Устав общества должен содержать сведения о размере уставного капитала, составе и компетенции органов управления ООО, порядке принятия ими решений и иные предусмотренные Законом об ООО сведения. При этом не предусмотрено отражение в нем сведений о размере, принадлежности и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества (п. 5 ст. 3 Закона № 312-ФЗ) . А это, в свою очередь, исключает необходимость внесения изменений в устав при каждом изменении структуры уставного капитала общества. Сведения об участниках общества и о принадлежащих им долях в уставном капитале общества будут указываться в Едином государственном реестре юридических лиц [2] (п. 4 ст. 3 Закона № 312-ФЗ) . Сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников соответствующих обществ регистрирующий орган будет осуществлять одновременно с государственной регистрацией изменений, вносимых в уставы ООО в целях приведения их в соответствие с Законом № 312-ФЗ (п. 5 ст. 5 Закона № 312-ФЗ) . Учредительному же договору отводится более скромное место – многосторонней сделки, которая определяет порядок осуществления участниками общества совместной деятельности по его учреждению, размер уставного капитала (УК) общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки их оплаты. Согласно новой редакции ст. 11 Закона об ООО определен размер ответственности общества по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества. Он в любом случае не может превышать одну пятую оплаченного уставного капитала общества. В Закон об ООО внесена новая гл. III.1 «Ведение списка участников» , согласно которой общество обязано вести список своих участников с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом (п. 20 ст. 3 Закона № 312-ФЗ) . Ответственность за ведение этого списка возлагается на руководителя ООО. В свою очередь, каждый участник общества обязан своевременно информировать общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. При возникновении споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, право на долю устанавливается на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (п. 5 ст. 31.1 Закона об ООО).

Question 44

Григорий Холуйников

Когда уставной капитал сформирован за счет имущественного капитала, кто занимаеться его оценкой?

Ответ юриста:

Answer

Статья 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Оплата долей в уставном капитале общества 1. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. 2. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком. (Об ограничении видов имущества, принимаемого в качестве вклада в уставный капитал общества, см. Федеральный закон от 25.10.2001 N 137-ФЗ, Федеральный закон от 22.07.2005 N 116-ФЗ, Федеральный закон от 04.12.2006 N 201-ФЗ. )

Question 45

Игорь Фроловских

Несколько вопросов по оформлению документов по увеличению уставного капитала.. Подскажите пожалуйста как оформить и какие документы нужны для регистрации увеличения уставного капитала с одновременным внесением и денежных вкладов, и имущества( машина) , и например товаров без оценки независимого оценщика. При это один из участников общества должен передать свою долю в ооо другому. Если можно подробнее. Заранее спасибо.

Ответ юриста:

Answer

Без оценки независимым оценщиком внесение уставного капитала в виде имущества невозможно и нецелесообразно по следующим причинам: 1. ФЗ "Об ООО" Статья 15. Оплата долей в уставном капитале общества п. 2. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком. 2. Если сумма меньше 20000 р. , то все равно налоговая может оспорить действительность оценки данного имущества в случае отсутствия заключения независимого оценщика. При желании, то что вы описываете можно сделать иным абсолютно законным способом. Если будет желание узнать - пишите мне.

Ваш регион:
Ваше имя:
Телефон: (можно сотовый)
Ваш вопрос

Задайте вопрос дежурному юристу,

и получите бесплатную консультацию в течение 5 минут.

Конфиденциально

Быстро

Конфиденциально

Быстро

Юрист готов ответить на ваш вопрос!

Укажите ваши контакты, для того чтоб мы могли с вами связаться.

Конфиденциально

Быстро

Конфиденциально

Быстро

Статья 16. Порядок оплаты долей в уставном капитале общества при его учреждении

Консультации юриста по ст. 16 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью