Статья 15. Оплата долей в уставном капитале общества
[Закон Об ООО] [Глава 3] [Статья 15]1. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.
2. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.
Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.
В случае оплаты долей в уставном капитале общества неденежными средствами участники общества и независимый оценщик солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале общества в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества предусмотренных статьей 19 настоящего Федерального закона изменений.
Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества.
3. В случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу для оплаты доли, участник общества, передавший имущество, обязан предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока пользования имуществом. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления обществом требования о ее предоставлении, если иной порядок предоставления денежной компенсации не установлен решением общего собрания участников общества. Данное решение принимается общим собранием участников общества без учета голосов участника общества, передавшего обществу для оплаты своей доли право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.
Договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества могут быть предусмотрены иные способы и иной порядок предоставления участником общества компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование обществу для оплаты доли в уставном капитале общества.
В случае непредоставления в установленный срок компенсации доля или часть доли в уставном капитале общества, пропорциональные неоплаченной сумме (стоимости) компенсации, переходят к обществу. Такая доля или часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.
4. Имущество, переданное участником общества в пользование обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из общества остается в пользовании общества в течение срока, на который данное имущество было передано, если иное не предусмотрено договором об учреждении общества.
Консультации юриста по ст. 15 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью
-
Тамара Блинова
Если в ООО доли всех участников в связи с несвоевременной оплатой уставного капитала перешли к обществу, а ликвидировать. ООО не в наших планах, что делать? как далее оформить продажу доли? как я поняла, оплачивать уже по любому поздно, с момента регистрации ООО прошло полтора года и доли перешли к обществу автоматически. Или можно?- Ответ юриста:
Статья 24. Доли, принадлежащие обществу Доли, принадлежащие обществу , не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, а также при распределении прибыли и имущества общества в случае его ликвидации.Доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или) , если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в учредительных документах общества, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.
- Ответ юриста:
-
Леонид Васынев
вступление в правоприемство доли ООО! возникли сложности помогите советом!. В ООО 3 учередителя один умер, правоприемник жена вступила в наследство, написла заявление о вхождении в состав еучередителей ей отказали письменно на основан на том что якобы в Уставе общества есть пункт о том что правоприемника после смерти учередителям доля не переходит..является ли это существенным ?и как быть в этой ситуации?- Ответ юриста:
Доли в уставном капитале общества входят в состав наследства и наследуются на общих основаниях согласно ст.1176 ГК РФ, как и иное имущество, принадлежавшее наследодателю на праве собственности на день смерти.Право наследования установлено законом и не может быть отменено волеизъявлением членов общества. Участники общества не могут своим решением отменить право наследника на законно причитающееся ему наследство. На случай несогласия других участников общества на переход доли действующее законодательство предусматривает возможность замены доли, а также сопутствующих ей прав участника общества, денежной компенсацией либо имуществом аналогичной стоимости (при согласии наследника).В случае если участники общества отказывают наследнику в согласии на переход доли, у последнего возникает право на получение действительной стоимости доли в денежной форме либо, с согласия наследника, имущества такой же стоимости в натуре.Согласно ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной его доле. В Законе также определено, что стоимость должна определяться на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти.То есть ООО обязано выплатить вам действительную стоимость доли в денежном эквиваленте или в имущественном но в этом случае (имею ввиду выплату в имущественном)с вашего согласия.
- Ответ юриста:
-
Юрий Павлыгин
Помогите составить решение об увелечении уставного капитала за счет дополнительного вклада единоличным участником. Общества с ограниченной ответственностью- Ответ юриста:
Общество с ограниченной ответственностью «Восток Лидер» 675000 Амурская область, г. Благовещенск, ул. Кузнечная 10, тел. (8-22) 55-23-13 14 февраля 2006 годаРешение учредителя №2« О внесении изменений в Устав общества с ограниченной ответственностью «Восток Лидер» В связи с необходимостью приведения в соответствие с действующимзаконодательством положений Устава, вношу следующие изменения в Устав ООО «Восток Лидер»: 1. Раздел 5 «Уставный капитал общества. Имущество общества», пункт 5.2. изложить в следующей редакции: « уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости доли участника, определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов и составляет 300 000 (триста тысяч рублей). Единственный Учредитель________________А.А. Титов + приходный кассовый ордер от физ.лица - ОООУдачи!
- Ответ юриста:
-
Василий Тимошенков
ВНИмательно. Пожалуйста помогите.Регистрирую новый устав ООО, нужно ли мне регистрировать изменения суммы, еще раз повто. повторюсь СУмму долей уачастнико, если их процентные доли не изменились, а изменения суммы зафиксированны в новом уставе?? ?ССылочку, пожалуйста.- Ответ юриста:
Керри, посмотрите на подпункт. 4 п. 2 ст. 12 ФЗ "об ООО", она называется учредительные документы общества: 2. Устав общества должен содержать:полное и сокращенное фирменное наименование общества;сведения о месте нахождения общества;сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;сведения о размере уставного капитала общества;сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;права и обязанности участников общества;сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.Как видите, здесь указаны сведения, которые должны содержаться в уставе общества. Устав в свою очередь относится к учредительным документам. Любые изменения, вносимые в учредительные документы, вступают в силу с момента их государственной регистрации.Следовательно, вам нужно зарегистрировать изменения к уставу, т.к. размер уставного капитала - это изменения в учредительные документы.
- Ответ юриста:
-
Зоя Путина
Как снимают прибыль с ООО учредители?- Ответ юриста:
Почитайте об этом в Уставе. Эта норма обязательно должна в нем присутствовать.А также ст. 28 ФЗ "Об ООО"Статья 28. Распределение прибыли общества между участниками общества 1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.2. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.http://www.consultant.ru/popular/ooo/48_3.html#p307Заодно ознакомтесь и со ст. 29 названного закона.Удачи
- Ответ юриста:
-
Иван Цецерко
кто такой участник ООО и чем он отличается от учредителей?. учредителей 2, а в Уставе упомянут еще и 1 участник? Кто он, на что может претендовать и учавствует ли в уставном капитале?- Ответ юриста:
Смешение (подмена) понятий, наверное так следует назвать сложившуюся у Вас ситуацию.По большом счету ФЗ "Об ООО" не знает такого понятия, как учредитель, - в законе говорится только об участниках (см. например ст. с. 7,8 названного закона - http://www.consultant.ru/popular/ooo/48_1.html#p87).Права участника (он может быть учредителем ООО, а может стать участником общества и позже, например в результате приобретения доли (част доли) в уствном капитале общества; в результате приоретения доли в порядке нследования и т. п. ) указаны в ст. 8 закона, вот они:Статья 8. Права участников общества 1. Участники общества вправе:участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества;получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;принимать участие в распределении прибыли;продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников;получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.2. Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.Участник общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника общества прекращаются.
- Ответ юриста:
-
Евгений Отрадной
Какие риски несет учредитель при долевом участии в ООО и на что надо обратить внимание в этомслучае ?- Ответ юриста:
Буду кратокhttp://www.consultant.ru/popular/ooo/48_1.html#p33Участники общества , внесшие вклады в уставный капитал общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников общества. (ч. 1ст. 2 ФЗ "Об ООО")В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. (ч. 3 ст. 3 ФЗ "Об ООО" )ОБратить внимание необходимо абслютно на все, начиная от порядочности компаньонов (иных участников ООО) , заканчивая видами деятельности, можете особо вниманиеобратить на следующие моменты: сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; сведения о размере уставного капитала общества; сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества; права и обязанности участников общества; сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества; сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу; сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;В остльном вопрос слишком общий, что бы давать какие-то кнкретные рекомендации.Удачи
- Ответ юриста:
-
Валерий Редькин
если в уставе ооо записано, что после смерти соучередителя наследники только получают деньги согласно доли в уставном. уставной капитал ооо 11600 рублей. было два соучередителя . один из которых умер. в уставе есть пункт, где написано, что после смерти одного из соучередителей наследники (нас трое) имеют право только на 1/3 долю половины в уставном капитале и должны забрать только эти деньги. на долю в уставном капитале, т. е на 1/3 от 5800 рублей у нас есть свидетельство о праве собственности на наследство по закону. является ли устав и это свидетельство единственными документами, регламентирующим наши права или есть другие более важные документы или законы- Ответ юриста:
ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИСтатья 1176. Наследование прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, производственных кооперативах 1. В состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОНОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ7. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.8. В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, на переход ее к наследникам или правопреемникам либо на распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие общества либо от общества не получено письменного отказа в согласии.Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
- Ответ юриста:
-
Тамара Никифорова
Могут ли новые участники ООО распределять прибыль за прошлый год- Ответ юриста:
Естественно. ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОНОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮСтатья 8. Права участников общества принимать участие в распределении прибыли;Статья 28. Распределение прибыли общества между участниками общества 1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.2. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
- Ответ юриста:
-
Антон Смолянов
Единственный участник ООО продал 40% долю в уставном капитале какие нужны документы. По договору купли продажи единственный учредитель ООО продал 40% доли в ООО. Вопрос необходим ли составлять учредительный договор, или достаточно протоколом собрания учредителей внести изменения в устав?И что сперва необходимо решением учредителя ввести второго учредителя и назначить собрание учредителей а потом провести собрание учредителей или сразу провести собрание учредителей- Ответ юриста:
В налоговую нужно отнести изменения в устав, утвержденные новым составом участников, подписанный ими учредительный договор и протокол их собрания (в новом составе) об утверждении изменений в устав.Договор и уведомление ООО конечно нужны, но они будут храниться у участников и у общества (его директора)
- Ответ юриста:
-
Дарья Сидорова
Договор купли-продажи бизнеса, есть ли у кого образец, знаю, что в нашем законодательстве нет такого понятия, но он встр. но он всречается в консалтинговых фирмах, было бы любопытно посмотреть-
Как правило, имеется в виду договор купли-продажи 100% долей в Уставном капитале ООО или 100% пакет акций АО. И ничего особенно любопытного в них нет, а вариантов "образцов" в юр. базах и в сети немеряно!
-
-
Денис Дудко
Подскажите как осуществить реорганизацию путем слияния и что такое слияние вообще?- Ответ юриста:
Реорганизация в форме слиянияРеорганизация предприятия этим способом производится путем слияния с другим предприятием. Все права и обязательства ликвидируемого предприятия переходят к новому юридическому лицу, которое появляется на месте слившихся предприятий. Слияние считается завершенным с момента внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. Соответственно, по завершении слияния директоры сливаемых предприятий автоматически прекращать свои полномочия, передавая по акту приемки-передачи документацию предприятий директору предприятия-правопреемника. До подачи документов в регистрирующий орган, необходима публикация объявления о слиянии в печати (с последующим 2-месячным ожиданием претензий кредиторов) и уведомление о планируемом слиянии налогового органа, в котором предприятие состоит на учете. Инспекция ФНС РФ также принимает решение либо о проведении проверки, либо об отсутствии необходимости в ней, после чего ставит отметку на "объединительный" баланс предприятия, к которому производится присоединение.В результате реорганизации в форме слияния образуется Общество, которые передаются все права и обязанности образующих его Обществ. Если активы Обществ участвующих в слиянии превышают 100 000 МРОТ (минимальных размеров оплаты труда) , последним балансам, то на такое слияние требуется согласие антимонопольного органа. Этапы слияния ООО: 1. общие собрания участников будущего слияния; 2. заключение договора о слиянии со всеми участниками ООО, образующегося в результате слияния; 3. общее собрание образуемого ООО с избранием исполнительного органа Общества; техническая реализация (передача документов в регистрирующий орган) . Перечень документов для регистрации нового ООО:1. Заявление о регистрации в произвольной форме. 2. Протоколы общих собраний Обществ, участвующих в слиянии. 3. Устав нового Общества. 4. Договор о слиянии. 5. Передаточные акты Обществ, осуществляющих слияние. Документы, подтверждающие уведомление кредиторов (от каждого Общества) . Подтверждение из антимонопольного комитета (в случае превышения активов по последним балансам по каждому Обществу 100 000 МРОТ).
- Ответ юриста:
-
Алексей Светлолобов
хочу продать ООО.... Я единственный учредитель, ген. директор и бухгалтер. Слышал, что достаточно заключить договор купли-продажи, а уже покупатель будет на основании этого договора бегать по налоговым и другим инстанциям и вносить изменения в учредительные документы. Кто-нибудь связывался с такой процедурой Как все это происходит Всем заранее спасибо!- Ответ юриста:
Вы правильно думаете (А вот Hammer H2, уж извините, отстал от юридической жизни и судебной практики на года 3)! Последовательность действий:1. Договор купли-продажи (уступки) 100% доли в уставном капитале ООО. В тексте договора необходимо отразить цену продажи и целесообразно отразить факт исполнения (на пример: «Цена доли составляет ____________. Указанную сумму Покупатель уплатил Участнику до подписания настоящего договора. Доля считается переданной с момента подписания сторонами настоящего договора.») . Договор оформляется в простой письменной форме, нотариальная пока не требуется.2. После заключения и исполнения договора ОБЯЗАТЕЛЬНО:- Продавец (или Покупатель, или совместно – не регламентируется) должны письменно уведомить ООО, лице действующего ген. Директора, о состоявшейся уступке 100% доли в УК с представлением копии договора для доказательств такой уступки (согласно п. 6 ст. 21 ФЗ Об ООО именно с момента этого уведомления Покупатель-Приобретатель доли осуществляет права и несет обязанности участника общества) .- ПОСЛЕ уведомления Покупатель, как единственный участник, принимает Решение об утверждении Изменений Устава (в части состава участников и размере их долей) , о прекращении полномочий старого ген. директора и о назначение нового ген. Директора (себя или еще кого-то) .3. В ИФНС представляются:- для изменения Устава - форма Р13001 с приложением Уведомления об уступке с отметкой ООО о получении (договор купли-продажи не обязательно и не очень желательно) , Решения об изменении Устава, само Изменение. ГОСПОШЛИНА - 400 руб. (п. п. 3.п. 1 ст. 333.33 НК РФ) .- для изменения в ЕГРЮЛе состава участников – форма Р14001 с приложением листов Д на старого и нового участника. ГОСПОШЛИНОЙ не облагается (п. 2 ст. 17 ФЗ О гос. регистрации юрлиц …»).Обе формы (Р13001 и Р14001) подписывает (и далее "бегает" куда надо) НОВЫЙ ген. директор ООО, подписи заверяются у нотариуса, нотар. сбор – по НК 200руб. , на практике уже берут чуть больше. Для сведения – с 1 июля 2009г. ФЗ «Об ООО» существенно меняется и усложняется, в т. ч. в части порядка и процедур уступки долей в уставном капитале, а также регистрации этих сделок и изменения состава участников. Так что не тяните с оформлением. Удачи.
- Ответ юриста:
-
Анастасия Коновалова
что за закон:учред договор перестает быть учредительным документом?кто знаком7- Ответ юриста:
Если раньше учредительными документами являлись устав и учредительный договор общества, и в случае смены участников, учредительный договор было необходимо подписывать в новой редакции, то с 1 июля 2009 года учредительным документом общества с ограниченной ответственностью признается только устав. Понятие учредительного договора исключается из закона, вместо него вводится понятие «договор об учреждении» . Договор об учреждении общества заключается один раз, на стадии создания общества с ограниченной ответственностью.С 1 июля 2009 года в уставе общества с ограниченной ответственностью не должны быть указаны сведения о размере и номинальной стоимости долей участников общества, поэтому в случае перераспределения долей среди участников общества в новой пропорции, изменения в устав вносить не нужно. Однако все общества с ограниченной ответственностью теперь обязаны вести списки своих участников с указанием сведений о каждом участнике общества и размере принадлежащей ему доли в уставном капитале общества. Новая редакция закона об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает солидарную ответственность учредителей по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации. Договором об учреждении теперь можно предусмотреть штрафные санкции в отношении учредителя общества, не исполнившего надлежащим образом обязательства по оплате своей доли в уставном капитале.В ФЗ о внесении изменений указано, что уставы и учредительные договоры обществ подлежат приведению в соответствие c законодательством не позднее 1 января 2010 года.
- Ответ юриста:
-
Ярослав Конюший
Распределение прибыли в ООО. Имею ли я право на свою часть прибыли в ООО, исходя из доли в уставном капитале, в любом случае? В уставе фирмы написано "кто не работает, тот не ест", но по ГК, насколько я знаю, меня это не должно волновать. Я прав или нет?- Ответ юриста:
Распределение прибыли производится по решению общего собрания. Часть прибыли ООО предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале.. . ООО вправе принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками - ежеквартально, раз в полгода или раз в год.ООО вправе и не распределять прибыль, а использовать ее в иных целях (для расширения деятельности или др. )ООО не вправе выплачивать, решение о распределении которой принято:если на момент выплаты ООО отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если такие признаки появятся у ООО в результате выплаты если на момент выплаты стоимость чистых активов ООО меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты в иных случаях, предусмотренных законодательством *По прекращении этих обстоятельств ООО обязано выплатить прибыль, решение о распределении которой принято
- Ответ юриста:
-
Иван Эвергетов
Какие требования при регистрации ООО (к тексту Устава) после 1 июля 2009г.?. В новой редакции Устава ООО нужно указвать:1) Размер УК -10000 рублей (в налоговой сказали что размер УК в уставе не указывается)2) ФИО единственного учредителя и его паспортные данные, адрес (я так и не прояснила этот вопрос)3) Размер доли -100 процентов -без указания суммы доли (так сказали в налоговой)-?Хочу уточнить эти вопросы, т.к. девочки в налоговой молоденькие, а изменения по регистрации ООО вступили в силу недавно.- Ответ юриста:
С учётом вступивших в силу изменений законодательства устав общества с граниченной ответственностью должен содержать:полное и сокращенное фирменное наименование общества;сведения о месте нахождения общества;сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;сведения о размере уставного капитала общества;права и обязанности участников общества;сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" и иным федеральным законам.
- Ответ юриста:
-
Жанна Пугачева
Может ли компания учредителем которой является гражданин Кипра позиционировать себя как чисто Российская?. Возможна ли ситуация когда учредителем является гражданин Кипра, а все акции принадлежат в равной пропорции трем гражданам РФ? А учредитель не является акционером?- Ответ юриста:
Поскольку Вы не назвали форму собственности, то я взяла первое, что попало под руки: Статья 2. Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью 1. Обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Как видите в законе говорится о "лицах", "участниках", но не о ГРАЖДАНАХ, таким образом, если компания будет зарегистрирована в России, то она может позиционировать себя как чисто русская. По аналогии можете посмотреть другие формы собственности.
- Ответ юриста:
-
Ирина Щербакова
Новая редакция устава ООО (вопрос внутри). Нужно ли при приведении устава ООО в соответствии с 312-ФЗ включать в новую редакцию устава следующие разделы (ООО применяет УСН, участник один он же ген. директор): -сведения о том, когда и в какой ИФНС зарегистрировано ООО; -о возможности создавать филиалы и открывать представительства (их создание в ближайшем будущем не планируется); -об осуществлении бух.. учета и отчетности (ООО применяет УСН и в соответствии со 129-ФЗ освобождается от обязанности ведения бухгалтерского учета); -о распределении прибыли (как её определить если бух. учет не ведется); -об аудиторской проверке общества. Заранее благодарю.- Ответ юриста:
Устав общества должен содержать: полное и сокращенное фирменное наименование общества; сведения о месте нахождения общества; сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; сведения о размере уставного капитала общества; права и обязанности участников общества; сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества; сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу; сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам; От себя могу добавить: 1. В преамбуле новой редакции Устава неплохо бы указать следующее: "Настоящий Устав является новой редакцией Устава Общества с ограниченной ответственностью “--------------”, зарегистрированного (наименование регистрирующего органа) в Едином Государственном Реестре Юридических лиц за № ----------от --.-------г. 2. Возможность создавать филиалы и открывать представительства предусмотрена Федеральным законом и от того пропишите Вы это в Уставе или нет, ничего не изменится. Это не обязательный пункт. 3. Точно не надо. 4. Распределение прибыли тоже регулируется Федеральным законом. И прописывается в Уставе если нужно конкретизировать в какой период всё это происходит. Потому что ФЗ дает свободу действий в этом смысле. 4. Аудиторская проверка то же самое что и в предыдущем. Указания не требуется.
- Ответ юриста:
-
Игорь Серебреников
Вопрос о купле-продаже доли в уставном капитале ООО. Мы хотим купить 100% доли ООО. Договор купли-продажи нужно заключать у нотариуса или можно самостоятельно в простой письменной форме?-
Закон об ООО в ст. 21 устанавливает форму сделок по отчуждению долей - нотариальная. Иначе сделка признается недействительной. За исключением передачи доли самому Обществу.
-
-
Никита Медунов
Вопрос такой, мы создали ООО(по укр.ТОВ), эта организация состоит из трех человек у которых на руках по 30% акций. Нами был назначен директор (отец одного из основателей) , после 8 лет существования, нам капали какие то деньги, но потом выяснилось что у нас огромные долги, которые всплыли, исходя из этого я хочу оттуда выйти. Теперь вопрос, если я буду выходить из общества на стадии его развала и долг намного выше уставного фонда, чем я, в случае суда буду отвечать, только уставным фондом или же своим имуществом тоже? Помогите пожалуйста разобраться, может посоветуете литературу какую-нибудь, буду очень признателен.- Ответ юриста:
Статьи из ФЗ об ООО. Статья 3. Ответственность общества 1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. 2. Общество не отвечает по обязательствам своих участников. 3. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Статья 25. Обращение взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) 1. Обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества. (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) 2. В случае обращения взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества. (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, действительная стоимость доли или части доли участника общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размера оплаты не предусмотрен уставом общества или решением общего собрания участников общества. (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) Действительная стоимость доли или части доли участника общества в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу об обращении взыскания на долю или часть доли участника общества по его долгам. (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) Положения настоящего пункта не распространяются на общества с одним участником. (абзац введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ) 3. В случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли или всей части доли участника общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю или часть доли участника общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов. (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции)
- Ответ юриста:
-
Владимир Касторский
Два вопроса: один по новому закону о регистрации фирм и один по налогам. Надо по работе. Вопросы очень сложные.. Здравствуйте, Ольга! Как Ваши дела? Как идет разрешения вопроса с приставами-исполнителями? Если есть какие вопросы, то обращайтесь! Хочу поручить Вам разобраться в двух вопросах и дать ответ со ссылками на нормативные правовые акты. 1. При приведении документов ООО в соответствии с ФЗ "Об ООО" с учетом последних его изменений, как правильно распорядиться с учредительным договором. То что он потерял статус учредительного документа - это однозначно. А вопрос в том: нужно ли его признать утратившим силу при "перерегистрации" ООО, заключить вместо него Договор о создании общества (Общество уже существует задолго до его заключения - ?), если заключать договор об осуществлении прав участинков общества, который предусмотрен п. 3 ст. 8 ФЗ "Об ООО" и который опять же в соответствии с законом имеет свое содержание отличное от вышеуказанного договора. Вопрос: как грамотно поступить данной ситуации при "перерегистрации" ООО у которых два и более участников (учредителей)? 2. (менее срочный вопрос). С учетом последних изменений в законодательстве, появилась ли "лазейка", чтобы ООО находясь на упрощенной системе налогообложения могло брать за свои услуги с населения оплату наличными деньгами не используя ККТ? Заранее спасибо.- Ответ юриста:
Договором об учреждении определяются также: состав учредителей (участников) Общества; размер уставного капитала Общества и размер доли каждого из учредителей (участников) Общества; размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал Общества при его учреждении; ответственность учредителей (участников) Общества за нарушение обязанности по внесению вкладов. Форма договора об учреждении ООО Договор об учреждении Общества заключается в простой письменной форме и подписывается всеми учредителями Общества.
- Ответ юриста:
-
Евдокия Захарова
Подскажите, пожалуйста, Продажа ООО осуществляется с уставным капиталом?. покупаю ООО. на счету компании нет средств, имуществом уставной капитал тоже не покрывается. Учредитель объясняет, что уставной капитал был при открытии и все средства были потрачены.- Ответ юриста:
ООО не может быть без уставного капитала (ч. 1 ст. 2 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью")! Покупая ООО, Вы в первую очередь покупаете доли в его уставном капитале (ст. 21 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью")! Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов (ч. 1 ст. 14 Закона) . Размер уставного капитала ООО должен быть не менее чем десять тысяч рублей. НО! Исходя из того, что у ООО есть право израсходовать внесённое в качестве вклада в уставный капитал имущество, фактически денежных средств, составляющих уставный капитал ООО на соответствующем счёте может и не оказаться. Однако, сам уставный капитал, состоящий из номинальной стоимости долей участников ООО, у ООО обязан быть в силу части первой ст. 2 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью.
- Ответ юриста:
-
Светлана Максимова
классификация ценных бумаг по инвестиционным и другим качественным характеристикам- Ответ юриста:
Виды ценных бумаг , обращающихся на российском фондовом рынке Виды ценных бумаг Характеристика ценной бумаги I. Свидетельство о собственности 1. Акции акционерных обществ Ценные бумаги , удостоверяющие право владельца на долю в собственных...
- Ответ юриста:
-
Тамара Блинова
Уставной капитал ООО имуществом. Как прописать в протоколе №1 и договоре об учреждении, что уставной капитал вносится имуществом, в частности компьютером?
- Ответ юриста:
ФЗ № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. Об обществах с ограниченной ответственностью Статья 15. Оплата долей в уставном капитале общества (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) 1. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. 2. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком. (в ред. Федерального закона от 02.08.2009 N 217-ФЗ) В случае оплаты долей в уставном капитале общества неденежными средствами участники общества и независимый оценщик солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале общества в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества предусмотренных статьей 19 настоящего Федерального закона изменений. Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества. 3. В случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу для оплаты доли, участник общества, передавший имущество, обязан предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока пользования имуществом. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления обществом требования о ее предоставлении, если иной порядок предоставления денежной компенсации не установлен решением общего собрания участников общества. Данное решение принимается общим собранием участников общества без учета голосов участника общества, передавшего обществу для оплаты своей доли право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно. Договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества могут быть предусмотрены иные способы и иной порядок предоставления участником общества компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование обществу для оплаты доли в уставном капитале общества. В случае непредоставления в установленный срок компенсации доля или часть доли в уставном капитале общества, пропорциональные неоплаченной сумме (стоимости) компенсации, переходят к обществу. Такая доля или часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона. 4. Имущество, переданное участником общества в пользование обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из общества остается в пользовании общества в течение срока, на который данное имущество было передано, если иное не предусмотрено договором об учреждении общества.
- Ответ юриста:
-
Вадим Вячеславов
Продажа части доли в уставном капитале ООО. Какие формы для налоговой нужно заполнить и куда их представлять - нотариусу. или в налоговую уже после заверения договора купли-продажи?-
Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Об ООО) от 08.02.1998 N 14-ФЗ
-
-
Юрий Касимовский
нужно ли заключать договор об учреждении ООО???. в ООО был один участник.... недавно количество учредителей изменилось... их стало больше... .нужно ли нам сейчас заключать договор об учреждении общества?? ? может ли он где то понадобиться?? ? может ли его кто то потребовать? ? или он заключается непосредственно при создании юридического лица????- Ответ юриста:
Учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества. Договор об учреждении общества не является учредительным документом общества.
- Ответ юриста:
-
Николай Гаврутин
Помогите плиз. Какой срок закон отводит участнику общества, чтобы тот мог воспользоваться своим правом преимущественной покупки?- Ответ юриста:
Согласно ч. 2 п. 5 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества. В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, в нем должны быть установлены сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли участниками общества и обществом
- Ответ юриста:
-
Антон Федосенко
я участник общества ООО "Х". У меня есть доля в уставе. Есть обязательства по довнесению части денег. Не хочу этого дел. я участник общества ООО "Х". У меня есть доля в уставном капитале общества. 60% суммы внесена, а 40% - есть обязательства - внести до такого то числа. Мажоритарный акционер - решил на развивать,а возмжно и ликвидировать скоро этот бизнес. Поэтому есть желание у меня выйти из этого общества. 1) хочу предложить продать участникам свою долю - как правильно это оформить? 2) САМЫЙ ГЛАВНЫЙ ВОПРОС: могу ли я не довносить часть средств, так как бизнес убыточен, и дальше в нем оставаться нет желания. Буду признателен, если профессионал мне ответит на данный вопрос! Зараннее спасибо.
- Ответ юриста:
По закону каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.
Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.
Но при выходе из общества Вам обязаны выплатить Вашу долю обратно в размере, не ниже номинальной стоимости.
Поэтому Вы в любом случае не останетесь в убытке.
Если же Вы не оплатите долю, то она переходит к обществу, но не вся целиком, а только неоплаченная часть.
Можно принять решение участников о том, что Вы не оплатили долю, поэтому она переходит к обществу и зарегистрировать эти изменения. Ваша доля станет меньше (те 60%, что остались) . С этой долей Вы выйдете из общества, Вам оплатят долю, а оставшемуся участнику перераспределят по решению общества долю общества (ту, что Вы не оплатили) и Вашу оплаченную долю, с которой Вы вышли.
Есть юридические фирмы, которые занимаются такими вопросами, например [ссылка появится после проверки модератором] .
- Ответ юриста:
-
Антонина Яковалева
Когда уставной капитал сформирован за счет имущественного капитала, кто занимаеться его оценкой?- Ответ юриста:
Статья 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Оплата долей в уставном капитале общества 1. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. 2. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком. (Об ограничении видов имущества, принимаемого в качестве вклада в уставный капитал общества, см. Федеральный закон от 25.10.2001 N 137-ФЗ, Федеральный закон от 22.07.2005 N 116-ФЗ, Федеральный закон от 04.12.2006 N 201-ФЗ. )
- Ответ юриста:
-
Геннадий Барсов
Несколько вопросов по оформлению документов по увеличению уставного капитала.. Подскажите пожалуйста как оформить и какие документы нужны для регистрации увеличения уставного капитала с одновременным внесением и денежных вкладов, и имущества( машина) , и например товаров без оценки независимого оценщика. При это один из участников общества должен передать свою долю в ооо другому. Если можно подробнее. Заранее спасибо.- Ответ юриста:
Без оценки независимым оценщиком внесение уставного капитала в виде имущества невозможно и нецелесообразно по следующим причинам: 1. ФЗ "Об ООО" Статья 15. Оплата долей в уставном капитале общества п. 2. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком. 2. Если сумма меньше 20000 р. , то все равно налоговая может оспорить действительность оценки данного имущества в случае отсутствия заключения независимого оценщика. При желании, то что вы описываете можно сделать иным абсолютно законным способом. Если будет желание узнать - пишите мне.
- Ответ юриста:
-
Галина Коновалова
Может ли участник купивший долю в ООО в 2010 году, интересоватья деятельностью фирмы в 2009 году и требовать отчеты- Ответ юриста:
ФЗ об ООО ст. 21 п. 12 "Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам " К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона (дополнительные права) .
- Ответ юриста:
-
Клавдия Борисова
Если Учредитель с долей 25% недоплатил ее, но продал, то можно ли признать такой договор недействительным в части цены и. и пересмотреть цену договора, то есть что бы не уменьшать цену продажи доли в соответствии с недоплаченной суммой (скажем, недоплатил 2% - то и сумма продажи уменьшится на 2%), а вообще пересмотреть ее в целом?- Ответ юриста:
дело не только в оплате. Надо устав смотреть. Может, у других учредителей преимущественное право покупки было. ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ Статья 16. Порядок оплаты долей в уставном капитале общества при его учреждении 3. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона. Договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества. Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли. Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. 3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена. 4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.
- Ответ юриста:
-
Федор Платошкин
какие документы нужны для суда чтобы подать на раздел имущества,и сколько это будет стоить- Ответ юриста:
В первую очередь, Вам необходимо составить опись всех вещей, в отношении которых планируется раздел имущества супругов. Трудности могут возникнуть уже на этом этапе. собрать правоустанавливающие и правоподтверждающие документы совместного имущества супругов (свидетельство о регистрации права на квартиру, земельный участок, выписку из реестра о доле в уставном капитале ООО, ПТС автомобиля и т. п.) . Их нужно будет представить в отношении каждой единицы совместного имущества супругов, в отношение которого проводится раздел. Кроме того, к исковому заявлению на раздел имущества супругов прилагаются следующие документы: свидетельство о заключении брака, а если брак уже был расторгнут, то и свидетельство о его расторжении (копия) ; копии свидетельств о рождении несовершеннолетних детей; выписка из домовой книги; копия финансово-лицевого счета (ЕИРЦ) . Облегчить раздел имущества супругов при разводе или после развода может брачный договор. И если он имеется, то его, конечно, тоже необходимо предоставить суду. приразделе имущества приподаче искового заявления уплачивается госпошлина: р-ры смотри здесь : http://www.kadis.ru/kodeks.phtml?kodeks=14&paper=333.19
- Ответ юриста:
-
Артем Слободнюк
Обязательно ли указывать в уставе виды деятельности- Ответ юриста:
нет, см. ФЗ "Об ООО" (Статья 12. Устав общества 1. Устав общества является учредительным документом общества. 2. Устав общества должен содержать: полное и сокращенное фирменное наименование общества; сведения о месте нахождения общества; сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; сведения о размере уставного капитала общества; права и обязанности участников общества; сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества; сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу; сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам; иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом. Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам. 3. По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление. 4. Изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества. Изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества. Изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.)
- Ответ юриста:
-
Оксана Осипова
Как можно объединить две одинаковые по виду деятельности фирмы для общего дела, не создовая третьей структуры?Как это- Ответ юриста:
Слияние обществ регламентируется ст. 15,16 федерального закона N 208-ФЗ об акц. общ. и ст. 52 закона N 14-ФЗ об ООО. "Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних". То есть новая структура все-таки возникает. Для общего дела, возможно, имеет смысл обменяться вкладами (пакетами акций, долями) в уставные капиталы этих двух фирм. Например 50% на 50% или в какой-то иной пропорции. В этом случае фирмы становятся учредителями друг друга, следовательно, имеют возможность участвовать в принятии решений по каждой. При грамотном руководстве, ИМХО, это не плохой вариант. Еще возможно между ними заключить договор о дружбе и сотрудничестве (ну какой-нить договор простого товарищества) , в котором прописать кто ведущий, кто ведомый и в каких ситуациях. Это, безусловно, не самый обязательный из договоров, но опять-таки при грамотном руководстве и желании к сотрудничеству с обеих сторон, имеет место быть в бизнесе.
- Ответ юриста:
-
Тамара Колесникова
Пособие на погребение. Умер папа. Он был директором (ед. учредителем) в ООО. Числится там он один, больше работников никаких нет. Налоги и взносы везде уплачивались. Как теперь получить это пособие? Ведь работающие получают его у работодателя.- Ответ юриста:
Ой. Насчет ФСС Вам правильно говорят. Но это будет сложно, хотя с точки зрения действующего законодательства - единственно правильный вариант. Начнем с того, что: 1. Согласно Федеральному закону от 12.01.1996 N 8-ФЗ (ред. от 25.11.2009) "О погребении и похоронном деле" пособие на погребение выплачивается за счет средств ФСС (если умерший работал) - по месту работы. 2. Но поскольку именно Ваш отец, являясь руководителем и единственным учредителем ООО, имел право на подписание документов, то теперь такую выплату вправе назначить и произвести только управляющий ООО, с которым заключит договор нотариус (это мера по охране наследства - ведь это ООО теперь Ваше наследство) . Согласно Гражданскому кодексу: Статья 1173. Доверительное управление наследственным имуществом Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное) , нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом. А уже ФСС потом эти расходы примет к зачету. Вам проще всего обратиться в территориальный орган ФСС, в котором зарегистрировано ООО - они подскажут. ну и к нотариусу по месту открытия наследства. Только обращайтесь не к специалистам, которые отчеты принимают и заявки на дотации, и не к ревизорам, а в отдел правового обеспечения.
- Ответ юриста:
-
Анастасия Ильина
Можно ли отнести закупленные стройматериалы как вклад в Уставный капитал ООО (при регистрации)?-
Конечно, ведь это иущество имеет цену! Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.
-
-
Валерия Борисова
Как из ООО сделать ЧОО, какие документы требуются и какими законами аргументироваться.. ЧОО Частная охранная организация- Ответ юриста:
Часть четвертая вводимая с 1 января 2010 г. в действие ст. 15.1 Закона РФ от 11.03.1992 N 2487-I "О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон об охранной деятельности, здесь и далее все нормы указанного Закона мы приводим в редакции Федерального закона от 22.12.2008 N 272-ФЗ) устанавливает, что частная охранная организация (далее - ЧОО) не может являться дочерним обществом организации, осуществляющей иную деятельность, кроме охранной. Для учредителя (участника) ЧОО данный вид деятельности должен быть основным. Право учреждения ЧОО юридическим лицом, осуществляющим иную деятельность, кроме охранной, может быть предоставлено при наличии достаточных оснований в порядке, установленном Правительством РФ. Из приведенных норм следует, что учредителем (участником) ЧОО не может быть организация, для которой охранная деятельность не является основным видом деятельности, кроме случаев, когда такое право предоставлено этой организации в установленном Правительством РФ порядке. Однако на настоящий момент такой порядок Правительством не установлен. Таким образом, организация, основным видом деятельности которой является торговля, после 1 января 2010 г. не сможет быть учредителем (участником) ЧОО. В целом же получается, что учреждать (быть участником) ЧОО смогут только иной ЧОО либо же физическое лицо, отвечающие требованиям части пятой ст. 15.1 Закона об охранной деятельности. Но если с требованиями к учредителям (участникам) - юридическим лицам все более-менее понятно, то с требованиями к учредителям (участникам) - физическими лицами ясности нет. В части четвертой ст. 15.1 Закона РФ об охранной деятельности законодатель указал: "Для учредителя (участника) ЧОО данный вид деятельности должен быть основным". А в п. 2 части пятой ст. 15.1 Закона говорится, что учредителями (участниками) ЧОО не могут являться физические и (или) юридические лица, не соответствующие требованиям, указанным в части четвертой названной статьи. То есть требование об осуществлении учредителем (участником) ЧОО охранной деятельности в качестве основной формально относится и к учредителю (участнику) - физическому лицу. Однако нормативно-правового определения понятия "основная деятельность физического лица" не существует. Закон об охранной деятельности также не указывает, что в нем понимается под основной деятельностью физического лица - учредителя. Учитывая, что в соответствии с частью первой ст. 11 Закона об охранной деятельности оказание охранных услуг разрешается только организациям, специально учреждаемым для их выполнения и имеющим лицензию, выданную органами внутренних дел, полагаем, что вряд ли законодатель мог подразумевать, что физическое лицо, являющееся учредителем (участником) ЧОО, должно быть зарегистрировано в качестве индивидуального предпринимателя и заниматься оказанием охранных услуг. Возможно, законодатель подразумевал, что физическое лицо, являющееся учредителем (участником) ЧОО, должно иметь правовой статус частного охранника и при этом работать в этом качестве по трудовому договору (часть первая ст. 11.1 Закона об охранной деятельности) . Вместе с тем такое условие, по нашему мнению, не соотносится с требованиями корпоративного законодательства. Так, например, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривает, что право участника на долю в уставном капитале общества может быть поставлено в зависимость от наличия у участника определенного статуса (например, частного охранника) либо от того, работает ли участник общества по трудовому договору
- Ответ юриста:
-
Алексей Шипилин
нужно ли заверять нотариально договор об уступке доли в уставном капитале ООО ?- Ответ юриста:
Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам ...11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5-7 настоящей статьи.
- Ответ юриста:
-
Диана Большакова
в мае 2007 года учередитель предоставил в Регистрационную палату Решение учредителя о том, что в уставный капитал ООО. внесено имущество (здание) , но в налоговую данные сведения не предоставил, то есть не внёс в учредительные документы изменения. какие санкции?- Ответ юриста:
пока изменения в учредительные документы не зарегистрированы в установленном порядке, размер уставного капитала считается таким какой указан в действующем уставе. Статья 18 Закона Об ООО. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества 4. Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается соблюдение обществом требований пунктов 1 и 2 настоящей статьи. Данное заявление и иные документы для государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества, а также изменений номинальной стоимости долей участников общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества. Ответственность за пропуск месячного срока для регистрации изменений у общества отсутствует, насколько я помню.
- Ответ юриста:
-
Любовь Калинина
Подскажите пожалуйста, про суд, ходатайство.... Подскажите пожалуйста. Подали заявление в суд на должников, а также ходатайство об запрете отчуждения долей в ООО которое им принадлежит и внесения каких либо изменений в эту ООО приложил к ходатайству выписку ООО из ЕГРЮЛ взятую в налоговой. Суд ходатайство отменил сказав то что я не предоставил доказательств того что доли действительно принадлежат этим товарищам. Абсурд я считаю. Где как не ввыписке прописаны доли!?- Ответ юриста:
Согласно Закону об ООО ст. 31.1. Ведение списка участников общества . 1. Общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона с момента государственной регистрации общества.
- Ответ юриста:
-
Андрей Мамотов
Выход участников из ООО. 2 участника из 4-х выходят из ооо. Уставный капитал составлял 20 тыс., и вносился имуществом. При выходе двум уч-кам выдали имущество на 10 тыс. В протоколе собрания ООО распределяем 50% доли, принадлежащей обществу между двумя оставшимися уч-ками: по 25% каждому. Теперь у них по 50%, а номинальная стоимость доли- 5 тыс. Правильно? Или...?- Ответ юриста:
Согласно ст. 26 ФЗ "Об ООО" Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. А в Вашем случае еще и будет уменьшение уставного капитала. Ст. 20 ФЗ: Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу. А это гемор... это нужно подавать объявление в Вестник.. . Короче в Вашем случае я предлагаю Вам сделать все проще... пусть эти два участника которые выходят из ООО продадут свои доли оставшимся двух... и меньше гемора и быстрее, и считаю, правильнее!!!
- Ответ юриста:
-
Александр Летунов
Куда и кому должен учредитель оплатить УК в течении года со дня регистрации ООО?- Ответ юриста:
Весна, УК должен быть внесен в кассу предприятия, затем на р/с (если это деньги) или оформлены акты приема-передачи имущества. До гос. регистрации ООО - учредители обязаны внести минимум 50%, остальное - в течение года. привожу ниже ст. 16 закона об ООО (14-ФЗ от 18.02.98) Статья 16. Порядок оплаты долей в уставном капитале общества при его учреждении 1. Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества. 2. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину. 3. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона. Договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества. Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.
- Ответ юриста:
-
Галина Антонова
Продажа доли в уставном капитале ОООО. Может ли продать участник ООО долю в УК, участнику ЭТОГО ЖЕ ООО без нотариального удостоверения сделки? В налоговой сказали, что можно но нотариус не заверяет форму р14001.- Ответ юриста:
Дак в легкую можно продать! делаете уведомление от этого участника к обществу и к другим участникам о том, что этот участник ( пусть будет № 1) хочет продать свою долю участнику № 2, по истечении 30 дней недождавшись ответа от организации ( директора) и других участников ( если есть) можно уже топать к нотариусу, заверять 14 форму и сдавать уведомления и форму в налоговую! а если нотариус не заверяет то идите к другому! они тоже ооч разные люди! одному есть дело ддо всего, а другому не до чего! УВЕДОМЛЕНИЯ МОЖНО СДЕЛАТЬ ЗАДНИМ ЧИСЛОМ! ОСОБЕННО ЕСЛИ ВСЕ ДРУГИЕ УЧАСТНИКИ И ДИРЕКТОР В КУРСЕ, ПУСТЬ ПРОСТАВЯТ НА УВЕДОМЛЕНИИ СВОЮ РЕЗОЛЮЦИЮ, МОЛ ПРИНЯТО ТАКОГО-ТО ЧИЛА ( 30-ТИДНЕВНОЙ ДАВНОСТЬЮ)
- Ответ юриста:
-
Степан Крамарев
ООО, увеличение уставного капитала, насколько правомерна такая ситуация:.... Общество с ограниченной ответственностью состоит из 3 участников. Размер уставного каптала 1 000 000. Распределение долей между тремя участниками в соотношении 60%, 20% и 20%. Один из участников Общества подал заявление с предложением увеличить уставный капитал за счет дополнительного взноса в размере 10 000 000 рублей и при этом просил установить его долю в уставном капитале в размере 80 %. В итоге размер уставного капитала составит -11 000 000 рублей, причем размер его доли устанавливается в 80%. Соответственно у остальных участников (физических лиц) она составит по 10%. Участники – физические лица являются работниками Общества.
- Ответ юриста:
Почитайте закон "Об ООО" Статья 19. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников. Только не приплетайте в эту ситуацию отношения: работник-Общество. Трудовые отношения здесь вообще ни причем. У Вас же ООО, а не производственный кооператив.
- Ответ юриста: