Как мы работаем?
  • 1 Оставьте вопрос или позвоните нам.
  • 2 Мы перезвоним и бесплатно расскажем как решить проблему.
  • 3 При необходимости изучим документы и начнем работу над Вашим делом.
  • 4 Предоставим полное юридическое сопровождение и выиграем дело!

Задайте вопрос дежурному юристу,

и получите бесплатную консультацию в течение 5 минут.

Пример: Дом оформлен на меня, но я там жить не буду, в нем будет проживать и прописан мой дед постоянно. Как оформить коммунальные услуги на него и кто будет их оплачивать??

Конфиденциально

Все данные будут переданы по защищенному каналу.

Быстро

Заполните форму, и уже через 5 минут с вами свяжется юрист.

Юрист готов ответить на ваш вопрос!

Укажите ваши контакты, для того чтоб мы могли с вами связаться.

Конфиденциально

Все данные будут переданы по защищенному каналу.

Быстро

Заполните форму, и уже через 5 минут с вами свяжется юрист.
Спасибо! Ваша заявка принята, в ближайшее время с вами свяжется наш специалист.
Главная > Закон Об акционерных обществах

Статья 11. Устав общества

[Закон Об акционерных обществах] [Глава 1] [Статья 11]

1. Устав общества является учредительным документом общества.

2. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.

3. Устав общества должен содержать следующие сведения:

полное и сокращенное фирменные наименования общества;

место нахождения общества;

абзац утратил силу. - Федеральный закон от 29.06.2015 N 210-ФЗ;

количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;

права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа);

размер уставного капитала общества;

структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;

порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;

абзац утратил силу. - Федеральный закон от 29.06.2015 N 210-ФЗ;

иные положения, предусмотренные настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

Уставом непубличного общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

Устав общества может содержать другие положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

Устав общества должен содержать сведения об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом ("золотая акция").

3.1. Устав публичного общества наряду со сведениями, указанными в пункте 3 настоящей статьи, также должен содержать:

1) указание на публичный статус общества;

2) указание на наличие в структуре органов управления общества совета директоров (наблюдательного совета), его компетенцию и порядок принятия им решений.

(п. 3.1 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

4. По требованию акционера, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копии, не может превышать затрат на ее изготовление.

Статья 11

Консультации юриста по ст. 11 Закона Об акционерных обществах

Задать вопрос:

Ваш регион:
Ваше имя:
Телефон:
(можно сотовый)
Ваш вопрос
  • Антон Урядкин
    Подскажите как вести в ЗАО реестр акционеров и что из себя представляют лицевые счета акционеров. Где можно найти формы документов или спец. программу.
    • Ответ юриста:
      Этот вопрос урегулирован гл. 6 ФЗ "Об АО" вот она:Глава VI. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВАСтатья 44. Реестр акционеров общества (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)1. В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.2. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.3. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.(в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор.4. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.5. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.Статья 45. Внесение записи в реестр акционеров общества1. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.(п. 1 в ред. Федерального закона от 05.01.2006 N 7-ФЗ)2. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.Статья 46. Выписка из реестра акционеров общества Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.А на практике будет так: никакого "регистратора" у Вас скорее всего нет, т. к. акционеров менее 50 и отдельного договора на передачу полномочий по ведению реестра регистратору тоже нет.Поэтому, если Вам нужен реестр, то просто составляется на фирм. бланке под названием "Реестр акционеров" их перечень (если ю/л - орг. ф-ма, название, ИНН, юр/адрес, если ф/л - гражанство, ФИО, паспорт, прописка) и указывается доля акций в уставном капиталле - там... 30%, 40% и т. п. Потом пишется: Выписка составлена по состоянию на: и ук-ся дата.
  • Марина Данилова
    Имеют ли право учредители АО отказать .... Имеют ли право учредители АО отказать одному из учредителей в праве оплаты акций АО облигациями другого предприятия со сроком погашения через 3 года?1.Имеют2.Не имеют3.Имеют в том случае, если облигации неконвертируемые или не обеспечены залогом.
    • Ответ юриста:
      Все дело в сроке 3 года - нельзя.ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 26.12.1995 N 208-ФЗ(ред. от 05.01.2006)"ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ"(принят ГД ФС РФ 24.11.1995)Статья 34. Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при их размещении (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)1. Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абзацем первым настоящего пункта, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций) , переходит к обществу. Договором о создании общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций.Акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их номинальной стоимости не позднее одного года после их приобретения обществом, в противном случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала. Если общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.2. Оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества, а дополнительных акций - решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества.3. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями.При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик, если иное не установлено федеральным законом. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества и советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.(в ред. Федерального закона от 27.02.2003 N 29-ФЗ)
  • Денис Кочин
    Принудительный выкуп доли в уставном капитале. Чего такого нехорошего должен сделать участник ТОО или ООО, чтобы можно было принять решение общим собранием о принудительном выкупе его доли на основании причинения вреда товариществу или обществу?
    • Ответ юриста:
      Аня Аня, кроме акционерных общаств есть еще и общества с ограниченной ответственностью:-) И вот что говорится в законе об ООО.Статья 10. Исключение участника общества из общества Участники общества , доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.Таким образом - не выкуп, а исключение, только через суднарушение должно быть грубым!
  • Лилия Кузнецова
    здраствуйте,какие документы надо собрать чтобы быть юрисдичиским лицо
    • Ответ юриста:
      Их не надо собирать, это не камни или грибы. Их необходимо составить и т. д. Вариант ООО, закон о нём же Статья 12. Учредительные документы общества1. В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества.2. Устав общества должен содержать:полное и сокращенное фирменное наименование общества;сведения о месте нахождения общества;сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;сведения о размере уставного капитала общества;сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;права и обязанности участников общества;сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.3. По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.4. Изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества.Изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества.Изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.5. В случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава общества преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава общества.
  • Алексей Скоропупов
    скажите пожалуйста где можно ознакомиться с порядком преобразования ОАО в ООО
    • Ответ юриста:
      Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами, а по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство (ст. 20 Закона об акционерных обществах) . Такое решение выносится общим собранием акционеров по направлению совета директоров (наблюдательного совета) реорганизуемого общества. При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.Соответственно, читайте ГК, З-н "Об АО", ознакомьтесь с правилами заполнения регистрационных форм. Вам также будет полезным зайти на сайт ИФНС [ссылка появится после проверки модератором]
  • Любовь Тарасова
    Подскажите пожалуйста порядок выхода участника из ООО. Долю передает обществу. Какие документы нужно оформить?
    • Ответ юриста:
      Ответ на данный вопрос кроется во внимательном изучнеии ФЗ "Об обществах с ООО"Вот цитата, Статья 26. Выход участника общества из общества 1. Участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.2. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.3. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.а вот ссылка, http://www.consultant.ru/popular/ooo/48_3.html#p292Не совсем ясно, что подразумевается под словом передает - продает или дарит.В первом случае составляется договор купли-продажиобразец сможете найти здесьwww.bddo.ruВо-втором - договор дарения; образец там жеЕсли участник ООО - юридическое лицо - то в силу прямого указания закона (ст. 575 ГК РФ http://www.garweb.ru/project/law/doc/10064072/10064072-050.htm#2032) такая сделка будет ничтожной.Удачи
  • Валерий Гришманов
    могут ли быть выплачены дивиденды в ао, не закончившем размещение акций в какой статье это указано?
    • Ответ юриста:
      Нет, в данном случае не можете, это прописано в ФЗ " Об АО" Статья 43. Ограничения на выплату дивидендов 1. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:до полной оплаты всего уставного капитала общества; А ваш уставник не сформирован до того момента, пока вы полностью не пройдете первичное размещение, и эмиссия не будет признана (вы же можете еще и не разместить минимальный разрер, который вы указывали в решении о выпуске).
  • Анатолий Козинский
    Можно ли не создавать ревизионную комисиию в ООО с единственным участником?. Не могу правильно истолковать соотнесение статей ФЗ об ООО: Статья 47. Ревизионная комиссияп. 3. "Ревизионная комиссия (ревизор) общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждения общим собранием участников общества. Общее собрание участников общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества.5. Настоящая статья применяется в случаях, если образование ревизионной комиссии общества или избрание ревизора общества предусмотрено уставом общества либо является обязательным в соответствии с настоящим Федеральным законом.Статья 32. Органы общества п. 6 Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. В обществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества является обязательным. Т. е. годовые отчёты без комиссии не утвердить, но вот если меньше 15 человек в составе ООО то она и не нужна.. .Наверно я просто сомневаюсь, мнение какое-то своё есть, я просто сомневаюся, хочу узнать что другие про это думают.. .
    • Ответ юриста:
      Вы имеете право не создавать РК, вы же не АО. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" допускает отсутствие ревизионного органа в организациях с числом участников менее пятнадцати, но только в том случае, если это оговорено в уставе общества. То есть допускает отсутствие ревизионного органа в организациях с числом участников меньше пятнадцати, но только если в уставе его наличие не установлено независимо от количества участников.Вас не должна смущать ст.47. Она регулирует деятельность РК при условии, что РК существует. То есть я хочу сказать, что эта статья говорит не о том, что РК должна существовать, а о том, что должна делать РК если она существует. Так что можете РК не создавать, но тогда это должно быть отражено в Уставе.
  • Екатерина Петухова
    рабочий алгоритм по составлению сделок в совершении которых имеется заинтересованность у кого есть,скиньте плиз на. мыло!
    • Ответ юриста:
      1.Определить является ли такой сделкой.. .По общему понятиям, используемым в Законе О банкротстве, Законе об АО, такими сделками являются сделки, совершенные с заинтересованными лицами. ТАкими лицами, напр. , в соответствии со ст. 19 ФЗ ОБ являются: Статья 19. Заинтересованные лица 1. Для целей настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством;руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве;иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом.Заинтересованными лицами в отношении должника признаются также лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в настоящем пункте, в отношениях, определенных пунктом 2 настоящей статьи.2. Для целей настоящего Федерального закона под заинтересованными лицами по отношению к гражданину понимаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, сестры и братья супруга.3. В случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, заинтересованные лица по отношению к арбитражному управляющему, кредиторам определяются в порядке, предусмотренном пунктами 1 и 2 настоящей статьи.Для АО: Статья 81. Заинтересованность в совершении обществом сделки (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) , в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;в иных случаях, определенных уставом общества.2. Положения настоящей главы не применяются:к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа;к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества;при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых обществом акций;при приобретении и выкупе обществом размещенных акций;при реорганизации общества в форме слияния (присоединения) обществ, если другому обществу, участвующему в слиянии (присоединении) , принадлежит более чем три четверти всех голосующих акций реорганизуемого общества.2.Оформить одобрение сделки.. (см. Закон об ООО и АО)Согласно российскому закону об АО, когда выявлены заинтересованные лица в конкретной сделке, совет директоров должен провести голосование без участия заинтересованных лиц.3.В случае отсутствия одобрения
  • Эдуард Левченков
    Аудиторская проверка обязательна при...?
    • нет!
  • Тимур Дахнов
    Помогите кто может. ..Мне нужен ответ на вопрос: "Анализ структуры предприятия для проведения сборов акционеров". Нигде не могу найти.
    • Ответ юриста:
      Андрей! По вашей теме есть информационная поддержка в инете. Даю ссылки--•• ПОДГОТОВКА И ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩИХ СОБРАНИЙ АКЦИОНЕРОВ И УЧАСТНИКОВ ООО http://www.tovaryplus.ru/tovar/13810066_10.html•• Общее собрание акционеров подготовка созыв проведение П. С. Настин http://bgshop.ru/description.aspx?product_no=8938778 •• Ткаченко Е И Подготовка и проведение годового общего собрания акционеров Практическое руководство для акционерных обществ http://www.librarius.ru/catalog/content_9208.html •• Общее собрание акционеров . Основные Кодексы корпоративного управления http://www.nccg.ru/site.xp/050054057054124.html•• Конфликты при подготовке и проведении общих собраний акционеров http://www.lawfirm.ru/seminar/register/?sid=1117•• Комплекс предлагаемых услуг по подготовке и проведению собраний акционеров: http://www.reap.sibfin.ru/register.asp?id=32•• Типовой договор на подготовку и проведение собрания акционеров http://www.reap.sibfin.ru/register.asp?id=32•• Договор на проведение р-т по подготовке проведения общ. собрания и выполнению ф-й счетной комиссии на общ. собрании акционеров http://rrost.com/f/1/documents/contracts/Dogovor_sobranie.doc•• СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ. Помощь инвесторам в участии в собраниях акционеров. http://www.iclg.ru/ruservices#saУспехов всем, кому мой ответ помог (чисто по-человечески :-)) в рамках форума---loko 009.kharkov.com
  • Виталий Чухонцев
    Какой объм информации ОАО обязано раскрывать акционерам?. Акционер нашей компании. владеющий в совокупности 32% акций сделал запрос с целью ознакомления с деятельностью нашего ОАО следущих документов:-1) все изменения и дополнения к уставу;- 2) внутренние положения общества (о проведении общего собрания акционеров, о совете директоров, о ревизионной комиссии) ;-3) бух отчетность общества за 1 квартал 2007г. (форма 1,2) с расшифровками:- крупнейшие дебиторы общества и кредиторы Основания. сроки возникновения задолженности. Сроки погашения;- основные средства, полученные в лизинг ( с указанием лизинговых компаний, копии лизинговых договоров) ;- финансовые вложения общества;- оборотно-сальдовая ведомость по счетам ...;-4) справка по текущей деятельности общества (основные, крупнейшие контрагенты, объемы работ...) ;-5) планируемые объекты.ВОПРОС УВАЖАЕМЫМ ЮРИСТАМ! Должны ли мы предоставлять данную информацию? Если "да" то в каком объеме? Заранее благодарна за проявленное внимание и потраченное на ответ время!
    • Ответ юриста:
      Статья 91. Предоставление обществом информации акционерам1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер) , имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.В случае использования в отношении открытого общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом ("золотая акция") такое общество обеспечивает представителям Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования доступ ко всем своим документам.КонсультантПлюс: примечание.В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса РФ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.2. Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.Статья 92. Обязательное раскрытие обществом информации 1. Открытое общество обязано раскрывать:годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность;проспект эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом;иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.2. Обязательное раскрытие информации обществом, включая закрытое общество, в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется обществом в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
  • Екатерина Щербакова
    Подскажите пожалуста. от какой суммы сделка считается крупной и если можно ссылку на закон.
    • Ответ юриста:
      Если у Вас ООО - более 25% от балансовой стоимости активов (по данным бухгалтерского учета на последнюю дату) Статья 46. Крупные сделки (Закон об ООО)1. Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.2. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.Для АО Статья 78. Крупная сделка Закон об АО1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.2. Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.но обязательно посмотрите устав, там может быть уменьшен %
  • Владислав Прокошев
    Господа юристы помогите реорганизация. Здравствуйте коллеги! Передо мной стоит задача реорганизовать ЗАО В ООО. Я сделала попытку подать документы. . Подать то подала, но отказали основания смешные. . но тем не менее не об этом. Скиньте плиз образец протокола о реорганизации юр лица из ЗАО в ООО, я сделала сама, но им видимо он не понравился, вроде как порядок не прописан, а еще нужно провести конвертацию.. . (подскажите плиз что это такое) . А потом в законе закреплено, что я должна письменно уведомить кредиторов.. . я ж предоставила копию сраницы из журнала Вестник косударственной власти.. . да все им не то Помогите плиз с образцами документов или киньте ссылку.. . как неохота второй раз получать отказ!! ! спасибо большое заранее.. . ВЫ Мне ОЧЕНЬ ПОМОЖЕТЕ !!!
    • Ответ юриста:
      Суть преобразования ЗАО в другую форму раскрывают п. 2 ст. 104 Гражданского кодекса и ст. 20 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) . Там сказано, что в ходе этой процедуры организация прекращает свою деятельность. Все ее права и обязанности переходят к новой фирме с другой организационно-правовой формой. Так ЗАО может стать ООО.Провести подобное преобразование можно лишь по добровольному решению общего собрания акционеров. Ни суд, ни другие государственные структуры не вправе принудить фирму к реорганизации.Процедура преобразования ЗАО в ООО прописана в ст. ст. 15 и 20 Закона об АО. Она состоит из восьми этапов:Этап 1, подготовительный. Прежде всего руководству необходимо организовать общее собрание акционеров <***>. Предварительно его нужно подготовить. При этом следует соблюдать требования не только Закона об АО, но и Постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. N 17/пс "Об утверждении положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров".--------------------------------<***> Процедуру регулируют ст. ст. 51, 54 и п. 2 ст. 75 Закона об АО.Этап 2, совещательный. После завершения всех подготовительных процедур в назначенный день должно состояться заседание. На собрании совет директоров, согласно повестке дня, должен внести предложение о реорганизации. Проводить ее или нет, определяют с помощью голосования. Решение будет считаться положительным, если не меньше трех четвертей присутствующих проголосуют за реорганизацию.Это же собрание должно рассмотреть условия преобразования и огласить порядок обмена акций общества на вклады участников ООО.Решение о реорганизации - важный документ для раскрытия бухгалтерской отчетности ЗАО в период преобразования. Поэтому целесообразно отразить в нем информацию, которую предусматривают Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (утв. Приказом Минфина России от 20 мая 2003 г. N 44н) .Этап 3, повествовательный. Руководство должно письменно уведомить кредиторов фирмы о реорганизации (п. 6 ст. 15 Закона об АО) . Данное условие носит императивный характер. Это означает, что прекратить работу ЗАО и зарегистрировать фирму по-новому не получится без доказательств того, что кредиторы оповещены. Получить их можно с помощью публикации в специализированном печатном издании. Обычно это "Вестник государственной регистрации".Этап 4, расчетный. Узнав о грядущей реорганизации, кредиторы вправе потребовать от фирмы досрочно вернуть все долги. Одновременно компании придется выкупить акции у тех участников, которые решили их продать.Понятно, что после того, как общество рассчитается с кредиторами и акционерами, стоимость его имущества уменьшится. Однако при этом она не должна упасть ниже минимального размера уставного капитала, который определен в п. 1 ст. 14 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В настоящее время он составляет 10 000 руб. (100 МРОТ) .Этап 5, переходный. К появившейся в результате преобразования фирме переходят все права и обязанности прежнего общества (п. 4 ст. 20 Закона об АО) . Руководство должно составить передаточный акт и утвердить его на собрании акционеров. В это же время необходимо подготовить учредительные документы для государственной регистрации реформированной компании (ст. 14 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон о регистрации) .Передаточный акт должен содержать сведения обо всех долгах компании, а также правах требования, которые перейдут к преемнику. Суммы задолженностей нужно обязательно расшифровать по каждому контрагенту. Поэтому обществу придется предварительно провести обязательную инвентаризацию имущества и обязательств.
  • Татьяна Макарова
    Новый устав акционерного общества действует для ТРЕТЬИХ ЛИЦ с момента государственной регистрации?. Это понятно. А для самого Общества и акционеров с какого момента он действует? С момента принятия (утверждения общим собранием акционеров)?
    • Сергей все верно написал, от себя добавлю. На практике при корпоративном споре суды принимают во внимание как зрегистрированные, так и нет документы АО, ООО. В том числе по полномочиям исполнительных органов. Разъяснения ВАС РФ.
  • Лариса Веселова
    ОЧЕНЬ СРОЧНО!!!!Уменьшение уставного капитала. Подскажите ЗАО необходимо уменьшить уставной капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций. Вопросы:1. Нужно ли в этом случаи проводить эмиссию ценных бумаг (в принципе количество акций ведь не меняется) , если нет то что нужно?2. Если эмиссию все же надо проводить, то что с начало регистрируется изменение в Устав Общества или выпуск акций?P.S. господа очень срочно нужна информация по этому вопросу, так что если ктото владет информацией жду ответов, также можно писать и по адресам:Адреса электронной почты:mmaxv78@mmaxv78@rambler.rummaxv78@yandex.ru или в QIP 402694790
    • Ответ юриста:
      Уменьшение уставного капитала путем измененияноминальной стоимости акцийВ соответствии с действующим законодательством уставный капитал акционерного общества может быть уменьшен путем изменения номинальной стоимости акций (п. 1 ст. 29 Закона N 208-ФЗ) .В соответствии с п. 5.1.2 Стандартов эмиссии решением о размещении акций путем конвертации в акции той же категории, но меньшей номинальной стоимости является решение собрания акционеров об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем изменения номинальной стоимости акций.Акционерное общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Законом N 208-ФЗ.Сумма выпуска ценных бумаг акционерного общества в случае уменьшения им своего уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций объектом налогообложения налогом на операции с ценными бумагами не является (абз. 9 ст. 2 Закона N 2023-1).Пример Общее собрание акционеров ОАО приняло решение уменьшить уставный капитал общества на 20 000 000 руб. Уставный капитал уменьшается путем конвертации акций акционерного общества в акции меньшей номинальной стоимости. Сумма, на которую ОАО уменьшает уставный капитал, выплачивается акционерам при конвертации. Выплаты акционерам произведены через платежного агента, стоимость услуг которого составляет 236 000 руб. (в т. ч. НДС) .В бухгалтерском учете акционерного общества хозяйственные операции, связанные с уменьшением уставного капитала, отражаются следующими проводками.На дату регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества:Д 80 - К 75 - 20 000 000 руб. - отражено уменьшение уставного капитала ОАО.На дату перечисления денежных средств:Д 76 - К 51 - 20 236 000 руб. - перечислена платежному агенту сумма, подлежащая выплате акционерам при конвертации акций, включая вознаграждение платежного агента.На дату представления отчета платежного агента:Д 75 - К 76 - 20 000 000 руб. - выплачены акционерам суммы, на которые уменьшен уставный капитал ОАО;Д 91-2 - К 76 - 236 000 руб. - отражена сумма вознаграждения платежного агента (в т. ч. НДС) .Уставный капитал акционерного общества также может быть уменьшен в соответствии с требованиями действующего законодательства. Если в соответствии с годовым бухгалтерским балансом стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов (п. 4 ст. 35 Закона N 208-ФЗ) .Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Минфином России и ФКЦБ России. Этот порядок определен Приказом Минфина России N 10н, ФКЦБ России N 03-6/пз от 29.01.2003.В учете общества уменьшение уставного капитала до величины чистых активов отражается следующей бухгалтерской проводкой.На дату регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества:Д 80 - К 84 отражено уменьшение уставного капитала ОАО до величины чистых активов в соответствии с требованиями действующего законодательства.
  • Карина Комарова
    У ООО 2 учред. один из них явл. ген.дир. этого ООО, а 2ой изначально все дело организовал. теперь второй не хочет, чтобы тот был ген.дир, т.к. плохо работает. вопрос:как его уволить и вывести из состава учред?
    • Уволить на основании решения общего собрания участников, если у 2-го доля больше и этого достаточно для такого решения (смотри в уставе). А исключение из состава участников, если не прописаны такие случаи в уставе, то никак.
  • Оксана Давыдова
    Где прописаны правила составления учредительных договоров?. Не имея юридического образования столкнулась с необходимостью составления учредительных документов для ООО. Трудности пока только с Уставом. Предметом деятельности общества указывать только деятельность, указанной в ОКВЭД или можно видоизменять и уточнять?
    • Только по ОКВЭД.А, учредительный договор такой же как все другие смотри ГК РФ, общие положения и заключении договоров
  • Марина Антонова
    срочно нужен Федеральный Закон о хозяйственных товариществах. а также определение хозяйсвенного товарищества и отличия от хозяйственных обществпомогите пожалуйста!!!! 1
    • Ответ юриста:
      Статья 66. Основные положения о хозяйственных товариществах и обществах1. Хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников) , а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, хозяйственное общество может быть создано одним лицом, которое становится его единственным участником.2. Хозяйственные товарищества могут создаваться в форме полного товарищества и товарищества на вере (коммандитного товарищества) .3. Хозяйственные общества могут создаваться в форме акционерного общества, общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью.4. Участниками полных товариществ и полными товарищами в товариществах на вере могут быть индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.Участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере могут быть граждане и юридические лица.Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере, если иное не установлено законом.Учреждения могут быть участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах с разрешения собственника, если иное не установлено законом.(в ред. Федерального закона от 03.11.2006 N 175-ФЗ)Законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в хозяйственных товариществах и обществах, за исключением открытых акционерных обществ.5. Хозяйственные товарищества и общества могут быть учредителями (участниками) других хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом и другими законами.6. Вкладом в имущество хозяйственного товарищества или общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.Денежная оценка вклада участника хозяйственного общества производится по соглашению между учредителями (участниками) общества и в случаях, предусмотренных законом, подлежит независимой экспертной проверке.7. Хозяйственные товарищества, а также общества с ограниченной и дополнительной ответственностью не вправе выпускать акции.Статья 67. Права и обязанности участников хозяйственного товарищества или общества1. Участники хозяйственного товарищества или общества вправе:участвовать в управлении делами товарищества или общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса и законом об акционерных обществах;получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке;принимать участие в распределении прибыли;получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.Участники хозяйственного товарищества или общества могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества.2. Участники хозяйственного товарищества или общества обязаны:вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами;не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества или общества.Участники хозяйственного товарищества или общества могут нести и другие обязанности, предусмотренные его учредительными документами.Статья 68. Преобразование хозяйственных товариществ и обществ 1. Хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в производственные кооперативы по решению общего собран
  • Вероника ?ковалёва
    Финансисты!. Какое минимальное количество акций должен иметь акционер, что бы иметь возможность предложить свою кандидатуру в совет директора АО
    • Ответ юриста:
      Статья 53. Предложения в повестку дня общего собрания акционеров См. схему "Предложения в повестку дня общего собрания акционеров "1. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.
  • Анна Михайлова
    имеет ли право владелец единственной акции подавать в суд иск о признании недействительными сделок,. заключенных Обществом, и заявлять требования совету директоров о возмещении убытков в связи с заключением данных сделок? Повод: невыплата дивидендов держателям обыкновенных акции в течение трех лет.
    • Ответ юриста:
      Статья 31. Права акционеров - владельцев обыкновенных акций общества 1. Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.3. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.Статья 42. Порядок выплаты обществом дивидендов 3. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) , принимаются общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.Исходя из вышеизложенного: акционер имеет право на получение дивидентов по акциям, а соответственно и право отстаивать свое право в суде. Но при этом необходимо учитывать, что решение о выплате дивидендов принимает общее собрание акционеров - если оно не проголосовало за выплату дивидентов - то соответственно никто выплат получить не может.А больше проав у акционера согласно указанного ФЗ - нет.
  • Евгения Егорова
    Обязательно ли оформлять на работу генерального директора по срочному договору или можно по бессрочному? Спасибо!
    • Ответ юриста:
      Почитайте, что у Вас поэтому поводу в уставе организации написано. Гендиректор, скорее всего - единоличный исполнительный орган, Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества 1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также и не из числа его участников.Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества.http://www.consultant.ru/popular/ooo/48_4.html#p441Аналогичная норма содержится и в ФЗ "Об АО"Удачи
  • Борис Клименченко
    В каком случае уменьшение уставного капитала является обязанностью АО
    • Ответ юриста:
      Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"Статья 29. Уменьшение уставного капитала общества В настоящее время Закон предусматривает следующие ситуации, когда АО обязано уменьшить свой уставный капитал:по истечении года с момента перехода к обществу прав на свои акции, не оплаченные полностью в течение установленного срока (ч. 5 п. 1 ст. 34 Закона) ;по окончании второго либо каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества оказалась меньше размера уставного капитала (п. 4 ст. 35 Закона) ;по истечении года с момента приобретения обществом своих акций (ч. 2 п. 3 ст. 72 Закона; ч. 2 п. 6 ст. 76 Закона) .Следует отметить, что для кредитных организаций обязанность уменьшить уставный капитал может возникать на основании требований Банка России.
  • Валентин Курослепов
    Сколько может иметь круглых печатей организация? Только одну или несколько? Чем регламентировано?
    • Ответ юриста:
      ФЗ Об ОООСтатья 2. Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью 5. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества. Печать общества может содержать также фирменное наименование общества на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке.Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.ФЗ Об АОСтатья 2. Основные положения об акционерных обществах 7. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.КРУГЛАЯ ПЕЧАТЬ - ОДНА. ШТАМПОВ - НЕСКОЛЬКО
  • Дарья Васильева
    Постановление Президиума ВАС РФ от 21.03.2006 13683/05. Не могу найти.. 03.2006 №13683/05. Не могу найти.
    • Ответ юриста:
      Постановление Президиума ВАС РФ от 21 марта 2006 г. N 13683/05 по делу N А04-9129/04-15/406
      Попробуй по номеру дела. В консе есть. Вот выдержка.
      Между тем выводы судов апелляционной и кассационной инстанций ошибочны.
      Согласно пункту 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах акционеры вправе требовать выкупа акционерным обществом принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров решения о внесении изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
      Перечень оснований, которые дают акционеру право требовать выкупа акций, установленный статьей 75 Закона, является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит.
      Обеспечение прав акционеров при размещении акционерным обществом дополнительных акций по закрытой подписке закреплено действующим законодательством. Так, статьей 40 Закона предусмотрены гарантии прав акционеров при размещении акций путем предоставления акционерам преимущественного права на приобретение акций общества, акционерами которого они являются, пропорционально количеству принадлежащих им акций этой категории.
      Таким образом, реализация данного права позволяет акционеру сохранить размер своей доли в уставном капитале акционерного общества и права, предоставленные ему законом.
      Как указал суд первой инстанции, ответчик в порядке, установленном статьей 40 Закона об акционерных обществах, письмом от 26.10.2004 N 01-016-01/3370 уведомил истца о его праве преимущественного приобретения акций, однако последний этой возможностью не воспользовался и заявил требование о выкупе имеющихся у него акций раннего выпуска.
      То обстоятельство, что акционер в силу материальных или иных причин не мог или не хотел реализовать право преимущественного приобретения дополнительно размещаемых акций, свидетельствует либо о его ограниченных финансовых возможностях, либо о нежелании воспользоваться предоставленным правом, но не об ограничении его прав. Фактически фонд имущества свое право требования выкупа акций связывает с размещением акций, а не с внесением изменений в устав ОАО "Бурейская ГЭС".
      Следовательно, принятие общим собранием акционеров ОАО "Бурейская ГЭС" решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не порождает у акционера, голосовавшего против этого решения, права требовать выкупа принадлежащих ему акций общества. Поэтому у судов апелляционной и кассационной инстанций не было оснований для отмены решения суда первой инстанции.
      Внесение изменений в устав ОАО "Бурейская ГЭС" не лишило фонд имущества прав, предоставленных акционеру пунктом 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах.
      При названных условиях обжалуемые постановления судов апелляционной и кассационной инстанций нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права и в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене.
      Решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения.
      Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

      постановил:

      постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Амурской области от 18.04.2005 по делу N А04-9129/04-15/406 и постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 31.08.2005 по тому же делу отменить.
      Решение суда первой инстанции Арбитражного суда Амурской области от 18.02.2005 по указанному делу оставить без изменения.
  • Богдан Карпович
    Какой максималный срок полномочий ген. директора в ООО и в ЗАО, ссылочку на НПА дайе пожалуйста!. директора в ООО и в ЗАО, ссылочку на НПА дайте пожалуйста!
  • Клавдия Тарасова
    Может ли акционер, при выборах совета директоров ОАО кумулятивным голосованием, голосовать против всех?. Дело в том, что ч. 4 ст. 66 Закона "Об акционерных обществах" прямо не предусматривает возможности голосовать против всех. В то же время, акционер не должен быть ограничен в своём праве выбора.
    • Ответ юриста:
      П. 4 комментируемой статьи регламентирует порядок избрания членов совета директоров кумулятивным голосованием, которое представляет собой исключение из общего принципа, установленного ст. 59 Закона ("одна акция - один голос"). Отметим, что соответствующие нормы были измены Законом N 5-ФЗ, в соответствии с которым ч. 1 п. 4 комментируемой статьи звучит в настоящее время следующим образом: "Выборы членов совета директоров общества осуществляются кумулятивным голосованием". Таким образом, только путем кумулятивного голосования избираются советы директоров всех АО, в то время как ранее порядок избрания данного органа зависел от количества участников АО: если акционеров - владельцев голосующих акций было более тысячи, то совет директоров всегда избирался кумулятивным голосованием, а вот если акционеров было 1000 и менее, то кумулятивное голосование применялось, только если это было прямо определено уставом (в иных случаях, т. е. по общему правилу, совет директоров избирался иными способами голосования) .12. Ч. ч. 2, 3 п. 4 комментируемой статьи определяют сущность кумулятивного голосования: количество голосов, которыми обладает каждый акционер, умножается на количество членов совета директоров; полученными таким образом голосами участник собрания может распорядиться по собственному усмотрению - отдать за одного из кандидатов либо распределить между любым количеством кандидатов.Соответственно в совет директоров избираются те кандидатуры, за которые было отдано большее количество голосов.Концепция кумулятивного голосования такова, что имеют значение и подлежат учету только голоса, отданные за кандидата. Между тем на практике возникает вопрос: допускается ли голосование "против" (а также воздержание) ? Известны случаи, когда бюллетени для голосования по выборам в совет директоров содержат параметры "против", "воздержался". Представляется, что в таких ситуациях все равно учитываться должны только голоса, отданные за кандидата. В результате может возникнуть парадоксальная ситуация, когда в совет директоров избирается кандидат, против которого было отдано больше голосов, чем за него.Следует отметить, что новая редакция Закона несколько изменила порядок кумулятивного голосования - ранее устанавливалось, что "на каждую голосующую акцию общества должно приходиться количество голосов, равное общему числу членов совета директоров (наблюдательного совета) общества".Целью кумулятивного голосования является защита интересов миноритарных акционеров путем предоставления им реальной возможности избирать определенных субъектов в совет директоров (если бы совет директоров избирался обычным порядком, то все директора могли бы быть избраны мажоритарными акционерами) .
  • Валерий Гранатов
    Выход акционера из ЗАО. Столкнулась на работе с задачкой, может кто смыслит в этом деле... а то я в первый раз занимаюсь ЗАО)))ЗАО – уставной капитал – 20.000 руб.100 обыкновенных именных акций.4 учредителя:1 – 24 акции (4800 руб.)2 – 24 акции3 – 32 акции4 – 20 акцийАкционер № 1 выходит из состава учредителей, хочет продать пакет акций, но по цене, исходя из 24% стоимости активов (это составляет примерно 650.000 рублей)Может ли он так сделать, и как оформить????
    • Ответ юриста:
      А откуда сомнения в том, что он может так сделать? Все корректно, включая определение стоимости пакета акций, исходя из оценки чистых активов. Для того, чтобы осуществить сделку, нужно только составить договор купли-продажи акций и передаточное распоряжение в реестр акционеров. Ну и не забыть соблюсти формальности, касающиеся преимущественного права приобретения этих акций другими акционерами или самим Обществом (см. Устав и ст. 7 Закона об АО) , если планируется продажа акций третьему лицу. Не забудьте о том, что акции должны быть зарегистрированы.
      P.S. Термины "выйти из ЗАО" или "выйти из состава учредителей" - сущая глупость: речь идет только о продаже акций. И не вздумайте на эту тему лепить какие-либо протоколы собрания акционеров
  • Александра Соловаьева
    как происходит реорганизация ООО в АО (поподробнее), и что для этого нужно
    • Ответ юриста:
      Статья 56. Преобразование общества 1. Общество вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив.2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования акционерного общества, общества с дополнительной ответственностью или производственного кооператива, а также об утверждении передаточного акта.3. Участники юридического лица, создаваемого в результате преобразования, принимают решение об избрании его органов в соответствии с требованиями федеральных законов о таких юридических лицах и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразования.4. При преобразовании общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.
  • Светлана Молчанова
    Как поступить при недобросовестной реорганизации?. Недобросовестная реорганизация АО (акционерного общества) . При разделении имущества права кредиторов нарушены, т. е. одному кредитору достались большие активы, другому большие пассивы. Как поступить в этой ситуации? Вообще напишите любые мысли по этому поводу, просто я экономистка и ничего в этом не понимаю (((
    • Ответ юриста:
      ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОНОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХСтатья 18. Разделение общества 3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме разделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме разделения принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать:1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения;2) порядок и условия разделения;3) порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции каждого создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;7) указание об утверждении разделительного баланса с приложением разделительного баланса;8) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;3.3. Каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого создаваемого путем реорганизации в форме разделения общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их числу.4. При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.Статья 19. Выделение общества 1. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме выделения принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать:1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения;2) порядок и условия выделения;3) способ размещения акций каждого создаваемого общества (конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества, распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом) , порядок такого размещения, а в случае конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества - соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;как видите, в законе речь идет о правах акционеров. А Вы пишете, что реорганизация нарушила права кредиторов. Почему им-то достались кому активы, а кому пассивы? , в результате чего? Еще до реорганизации кредиторов должны были уведомить о реорганизации, а они имели право на досрочное погашение задолженности.
  • Раиса Андреева
    Внимание!! юРидический вопрос про договор и цену договора!!--см. вн.. Две стороны Заказчик и ИсполнительВ договоре указано - цена договора расчитана в смете и содержит прибыль Исполнителя в результате экономии по статьям расходов.Смета содержит такую строку как ЕДИНЫЙ СОЦ НАЛОГ - в действительности при заключении договора Исполнитель находился на упрощенной системе налогообложения (т. е. о едином соц налоге речи быть не могло априори) .Вопрос 1. Имеет ли право Исполнитель считать своей прибылью РАЗНИЦУ В НАЛОГАХ (расчитанных в смете и реально уплаченных).?? ?Вопрос 2 Имеет ли право Исполнитель считать своей прибылью строки:- резервный фонд.- непревиденные и неучтенные расходы.ПРИ ИХ ОТСУТСТВИИ????
    • Ответ юриста:
      Вопрос 1 - ответ: НЕТ (т. к. если Исполнитель находится на упрощёнке, то указанная в смете строка про ед. соц. налог неприменима и разница между реально уплачиваемым налогом и предполагаемым к уплате при определённых (реально не существующих) обстоятельствах никак прибылью быть не может! Если же Исполнитель в настоящий момент работает на ОСН, то он, соответственно, надлежащим образом обязан уплачивать все предусмотренные данной системой налогообложения налоги) .Вопрос 2 - ответ: что за резервный фонд? Если указанный в вопросе резервный фонд образован совместно сторонами договора для его целей, то Исполнитель по условиям данного договора вправе относить на себя разницу в экономии средств, потраченных из такого фонда на расходы, целью которых является его создание. В ином случае ответ по поводу резервного фонда будет нет, т. к. в соответствии с Законом об ООО под резервным фондом понимается часть имущества общества, выделенная в качестве специального финансового фонда, который образуется за счет части собственных средств путем систематических отчислений от прибыли для покрытия непредвиденных потерь и убытков. Остатки неиспользованных средств данного фонда переходят на следующий год. Резервный фонд имеет строго целевое назначение. Резервные или стабилизационные фонды существуют для того, чтобы в случае возникновения необходимости (финансового кризиса, временной денежной трудности общества) у общества были средства для поддержания нормального своего развития и функционирования, поскольку приостановка в деятельности общества (или частичная "консервация" его работы) впоследствии может вылиться в большие убытки.Согласно Закону об АО в обществе создается резервный фонд в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее 5 процентов от его уставного капитала. Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного уставом общества. Размер ежегодных отчислений предусматривается уставом общества, но не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества. Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.Непредвиденные и неучтённые расходы и резервный фонд - это одно и тоже!При отсутствии обоих строк (статей расходов) Исполнитель не в праве относить на себя прибыль в виде разницы в экономии средств, потраченных на цели указанных строк (статей расходов) .От себя могу также добавить то, что данный договор, в отношении спрашиваемого, составлен не корректно и является оспоримой сделкой по целому ряду оснований.
  • Мария Жукова
    Помогите решить ситуацию. ОАО «Брик» обратилось в суд с иском к ЗАО «Ландыш» о признании недействительным договора купли-продажи здания, указывая в обоснование своих требований на то, что сделка является для ОАО крупной и могла быть совершена только с согласия общего собрания акционеров, что предусмотрено Уставом Общества. Таким образом, ген. директор ОАО Иванов, заключая оспариваемую сделку, превысил свои полномочия.Как это решить?
    • Крупная сделка , совершенная с нарушением требований Федерального закона об АОможет быть признана недействительной по иску общества или акционера. 78,79 статьи, вероятнее всего так и будет.а судьбу директора пусть решает его работодатель!
  • Дарья Панина
    помогите продать акции по 75й статье об акционерных обществах. У меня есть акции в размере около 1% от одного неплохого института в центре Питера.Дивидендами он не блещет . Но По приблизительным прикидкам стоимость только его недвижимости около 1 млрд рублейболее 30 000 метров сдаваемых в аренду площадей + доли в других компаниях и тдХотел бы продать их, согласно статьей 75йСтатья 75. Выкуп акций обществом по требованию акционеров 1. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:реорганизации общества ...если они голосовали против принятия решения о его реорганизации ...3. Выкуп акций обществом осуществляется по цене, ..которая должна быть определена независимым оценщиком ...12-го декабря внеочередное собрание с внесением изменений в устав обществапочему бы это не оспользовать?Хотела бы найти адекватного питерского юриста и оценщика для получения своей доли пирога.услуги посредников приветствуются. Желателен практический опыт в таких делах
    • Ответ юриста:
      Не торопитесь облизываться на пирог и кроить его на доли - изменение Устава еще не значит, что права акционера ограничиваются, а без этого и нет права требовать выкупа своих акций. Но если в повестке собрания реорганизация, или крупная сделка, то ...1-й практический совет - сходить на собрание и проголосовать ПРОТИВ. 2-й - а перед этим ознакомиться с материалами к собранию. В случаях, когда может возникнуть право требования выкупа, в числе матералов, обязательных для предоставления акционерам, должен быть отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены обществу. Глядишь, что и прояснится.А то ведь и так бывает - недвижимости на 1 млрд, а долгов на 2.И еще о размере пирога - даже если требование о выкупе заявят владельцы 24,99% акций, а цена выкупа 1-ой акции Советом директоров будет установлена ну ооочень высокая, больше 10% чистых активов на выкуп направлять запрещено (ст. 76 того же закона) . А чистые активы могут оказаться ну ооочень скромными. Ведь в "неплохих институтах с недвижимостью в центре Питера" юристы и экономисты по определения плохими быть не должны. (Иначе у этого АО уже бы не было бы этой недвижимости) .Ну, а вообще, удачи
  • Владимир Чернышов
    Может ли недвижимое имущество АО выступать средством оплаты акций?
    • Ответ юриста:
      ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОНОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХСтатья 34. Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при их размещении 2. Оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества, а дополнительных акций - решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества.
  • Максим Труш
    Генеральный директор ОАО .... Генеральный директор ОАО совершил продажу комплекса недвижимого имущества, составляющего 30% балансовой стоимости активов ОАО, при отсутствии единогласного решения совета директоров. В каком порядке и кто может распоряжаться имуществом ОАО? Каковы последствия нарушения установленного порядка? Имеют ли они место в данном случае?
    • Ответ юриста:
      Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 ФЗ об АО.Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица) , являющееся ее стороной (сторонами) , выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) , цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI ФЗ об АО.Крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона) . Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.Изложенные выше положения не применяются к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа.
  • Кирилл Казак
    Какую роль в реализации дееспособности юридического лица играют его органы?
    • Ответ юриста:
      И вы думаете получить полный ответ в 3000 знаков?Гражданский кодекс РФСтатья 53. Органы юридического лица 1. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.2. В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.3. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.По общему правилу юридическое лицо имеет как минимум два органа: орган, объединяющий (представляющий) учредителей (участников) юридического лица, а также исполнительный орган. Исключение из этого правила составляет унитарное предприятие. Единственным органом унитарного предприятия является его руководитель, который назначается собственником либо уполномоченным собственником органом и им подотчетен (п. 4 ст. 113 ГК) .В ГК применительно к хозяйственным обществам и производственным кооперативам эти органы именуются соответственно высшим и исполнительным. Аналогичная классификация существует и в системе некоммерческих организаций. В соответствии с Законом о некоммерческих организациях высшими органами управления некоммерческими организациями в соответствии с их учредительными документами являются: коллегиальный высший орган управления для автономной некоммерческой организации; общее собрание членов для некоммерческого партнерства, ассоциации (союза) . Порядок управления фондом определяется его уставом. Состав и компетенция органов управления общественными организациями (объединениями) устанавливаются в соответствии с законами об их организациях (объединениях) (см. ст. 29).Задача высшего органа управления ограничивается формированием воли юридического лица по основополагающим вопросам деятельности юридического лица, отнесенным к компетенции такого органа. Основная функция высшего органа управления некоммерческой организацией состоит в обеспечении соблюдения некоммерческой организацией целей, в интересах которых она была создана.Исполнительный орган (директор, правление и т. п. ) призван осуществлять волю юридического лица, выраженную в решениях учредителей (участников) , при ведении текущих дел юридического лица (организации производства, совершении сделок и т. д.) .Исполнительный орган осуществляет текущее руководство деятельностью некоммерческой организации и подотчетен высшему органу управления некоммерческой организацией. К компетенции исполнительного органа некоммерческой организации относится решение всех вопросов, которые не составляют исключительную компетенцию других органов управления некоммерческой организацией, определенную законом и учредительными документами некоммерческой организации (см. ст. 30 Закона о некоммерческих организациях) .Третьим органом управления юридического лица, предусмотренным законодательством, является наблюдательный совет (совет директоров) , создание которого обязательно для производственного кооператива и АО с числом членов кооператива или соответственно числом акционеров общества более 50 (см. ст. ст. 103, 110 ГК) . Совет директоров, наблюдательный совет решает вопросы общего руководства деятельностью юридического лица, осуществляет контроль за деятельностью исполнительного органа.
  • Кристина Петухова
    Подскажите как осуществить реорганизацию путем слияния и что такое слияние вообще?
    • Ответ юриста:
      Реорганизация в форме слиянияРеорганизация предприятия этим способом производится путем слияния с другим предприятием. Все права и обязательства ликвидируемого предприятия переходят к новому юридическому лицу, которое появляется на месте слившихся предприятий. Слияние считается завершенным с момента внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. Соответственно, по завершении слияния директоры сливаемых предприятий автоматически прекращать свои полномочия, передавая по акту приемки-передачи документацию предприятий директору предприятия-правопреемника. До подачи документов в регистрирующий орган, необходима публикация объявления о слиянии в печати (с последующим 2-месячным ожиданием претензий кредиторов) и уведомление о планируемом слиянии налогового органа, в котором предприятие состоит на учете. Инспекция ФНС РФ также принимает решение либо о проведении проверки, либо об отсутствии необходимости в ней, после чего ставит отметку на "объединительный" баланс предприятия, к которому производится присоединение.В результате реорганизации в форме слияния образуется Общество, которые передаются все права и обязанности образующих его Обществ. Если активы Обществ участвующих в слиянии превышают 100 000 МРОТ (минимальных размеров оплаты труда) , последним балансам, то на такое слияние требуется согласие антимонопольного органа. Этапы слияния ООО: 1. общие собрания участников будущего слияния; 2. заключение договора о слиянии со всеми участниками ООО, образующегося в результате слияния; 3. общее собрание образуемого ООО с избранием исполнительного органа Общества; техническая реализация (передача документов в регистрирующий орган) . Перечень документов для регистрации нового ООО:1. Заявление о регистрации в произвольной форме. 2. Протоколы общих собраний Обществ, участвующих в слиянии. 3. Устав нового Общества. 4. Договор о слиянии. 5. Передаточные акты Обществ, осуществляющих слияние. Документы, подтверждающие уведомление кредиторов (от каждого Общества) . Подтверждение из антимонопольного комитета (в случае превышения активов по последним балансам по каждому Обществу 100 000 МРОТ).
  • Михаил Унесигоре
    Какую информацию может требовать акционер у общества ОАО и оно обязано предоставить ?. А то если все начнут требовать, бумаги не напасешся. Какие виды отчетности входят в обязательный перечень документов для предоставления акционеру.
    • Ответ юриста:
      Статья 91 ФЗ "Об акционерных обществах". Предоставление обществом информации акционерам1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам: договор о создании общества;устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;внутренние документы общества;положение о филиале или представительстве общества;годовые отчеты;документы бухгалтерского учета;документы бухгалтерской отчетности;протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества) , заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) ;бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;отчеты независимых оценщиков;списки аффилированных лиц общества;списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами;иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.). К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер) , имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.В случае использования в отношении открытого общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом ("золотая акция") такое общество обеспечивает представителям Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования доступ ко всем своим документам.2. Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
  • Борис Шестернев
    (ОАО в ЗАО) преобразование акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа. преобразование акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа не является реорганизацией юридического лица, поэтому требования, установленные пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 5 статьи 15 и статьей 20 Закона: о составлении передаточного акта, об уведомлении кредиторов о предстоящем изменении типа акционерного общества, - в таких случаях предъявляться не должны. ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЛЕНУМА ВАС РФ от 18.11.2003 г №19.Скажите пжлта, кто-нить когда-нить сталкивался с подобными вопросами? Если есть такие люди, подскажите примерную процедуру, знаю что надо подготовить протокол, устав в новой редакции, заполнить форму 13001 с приложение листа А, оплатить гос пошлину 400 р и все документы подать в налоговую. А когда лучше этим занятся в конце или начале года (мы без НДС работаем, чтоб не слететь с нее)? Что делать с документами (свидетельства о гос регистрации права собственности, трудовые договора и т.п - все они оформлены на ОАО)?У нас 2 акционера - физ лица.
    • Ответ юриста:
      в решение о реорганизации должно содержаться все (вся информация) ,пп. 8 п. 3 ст 20 об АО : указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта. (это про право собственности_). А про трудовы договоры - в трудовых кижках делается соответствющая запись типа - "переведен в ЗАО в связи с преобразованием... " Так как в связи с реорганизацией, путем пеобразования должна быть и конвертация ценных бумаг, посмотрите еще и Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Приказом ФСФР России от 25.01.2007, там как раз должны содержатся все требования к Решению о реорганизаци ОАО в ЗАО. И мне кажется, что преобразование акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа, является реорганизацией, 2. ст. 15 Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
  • Наталья Путина
    Крупная сделка . Подскажите, пожалуйста! Мне нужно сделать решение об одобрении или о совершении крупной сделки либо письмо,что сделка таковой не является.Вопрос: на основании чего я должна написать это? на основании устава или договор должен быть какой-то и т.п.??
    • Ответ юриста:
      Для ООО, для АО в принципе аналогия такая жеСтатья 46. Крупные сделки 1. Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.ПИСЬМО ДЕЛАЕТСЯ В СЛУЧАЕ ЕСЛИ9. Положения настоящей статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются к:1) обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества;2) отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;3) отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе договорам о слиянии и договорам о присоединении.Обычная хозяйственная деятельность организации:"...3. Обычной хозяйственной деятельностью, как подтверждает судебная практика (пункт 5 информационного письма Пленума ВАС России от 13.03.2001 N 62), принято считать осуществление сделок, предусмотренных уставом хозяйствующего субъекта, а также направленных на осуществление текущих хозяйственных сделок.Для финансовой организации такими сделками будут являться сделки о непосредственном предоставлении ею финансовых услуг в соответствии с уставом, о которых не требуется уведомлять антимонопольный орган (пункт 2 части 9 статьи 35), а также сделки по обеспечению хозяйственных нужд данной организации... "Извлечение из документа:<Письмо> ФАС РФ от 29.12.2007 N ИА/26443"О порядке рассмотрения соглашений"
  • Наталья Колесникова
    Закрытое акционерное общество. В чем отличие?. Вопрос следующий: если в зао 2 акционера, вовремя (в течение трех месяце после регистрации зао) не оплатили 50 % УК, в КАКОМ порядке акции поступают на счет общества? КОМУ и в КАКОМ порядке акции продаются третьим лицам?
    • Ответ юриста:
      Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества (п. 3 ст. 7 закона “Об АО”).

      Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества (п. 1 ст. 2 закона “Об АО”).

      Уставом может быть также предусмотрено преимущественное право самого общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акции.
      Если акционеры общества и (или) общество не приобретут всех акций, предлагаемых для продажи, в течение срока 2 месяцев со дня извещения, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые были сообщены в извещении.
      Уставом может быть предусмотрен более короткий срок осуществления преимущественного права, чем 2 месяца, но не менее 10 дней.

      Так что обязанность продавца акций - надлежащим образом известить всех лиц, имеющих право преимущественной покупки. После истечения указанного срока продавец вправе продавать свои акции третьим лицам, если, конечно, никто не захотел реализовать свое преимущественное право и купить предлагаемые акции.

      Продавец вправе продать свои акции и до истечения этого срока, если он получит от всех акционеров общества письменные заявления об отказе от покупки этих акций, т. е. от использования преимущественного права.
      При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, - если уставом предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций, - вправе в течение 3 месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (п. 3 ст. 7 закона “Об АО”).

      Заметим, что преимущественное право не действует при продаже акций участникам этого же ЗАО, а также при безвозмездном отчуждении (к примеру, дарении) акций.
      Поэтому, для обхода правила о преимущественном праве покупки иногда применяется такая схема - третьему лицу дарится одна акция, после чего это лицо становится полноправным участником общества, а затем ему продаются остальные акции.
  • Михаил Плехов
    Перерегистрацуия предприятий. Можно ли ООО перерегистрировать в товарищество или какую др форму?
    • ржу нимагу.. . Не ПЕРЕРЕГИСТРАЦИЯ!!!, а приведение учредительных документов в соотвтетствие с изменениями в ФЗ "Об ООО". Поменять форму собственности в том же порядке...
  • Антонина Кузнецова
    по акционерным обществам. скажите пожалуйста, если в обществе один акционер он должен прописываться в уставе? и если его не прописали действителен ли устав? и желательно знать какими статьями это регулируется
    • Ответ юриста:
      Закон об АО Статья 11. Устав общества 3. Устав общества должен содержать следующие сведения: полное и сокращенное фирменные наименования общества; место нахождения общества; тип общества (открытое или закрытое) ; количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом; права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа) ; размер уставного капитала общества; структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений; порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно; сведения о филиалах и представительствах общества; Указывать акционеров (в том числе одного) не надо. Укажите, что в случае если один акционер не действуют сроки подготовки и проведения ОСА. Акционерное общетсво до внесения изменений в ООО и отличалось мобильностью в изменении своих собственниках.
  • Павел Варзугин
    Юристы!!!. Подскажите, пожалуйста.. . сли займ дал директор ЗАО огласия учредителя, и составлен договор между директором ЗАО какфиз лцо и директром ЗАО как ЗАО.. . будет ли в суде подобная сделка прзнана совершенной с заинтересованностью? спасибо...
    • Конечно, будет. См. ФЗ об АО
  • Маргарита Жукова
    нужно ли указывать сведения об акционере в УСТАВЕ, если в ЗАО один акционер???. И нужно ли в зао с одним акционером вести реестр акционеров?
    • Ответ юриста:
      Статья 11. Устав общества 1. Устав общества является учредительным документом общества. 2. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами. 3. Устав общества должен содержать следующие сведения: полное и сокращенное фирменные наименования общества; место нахождения общества; тип общества (открытое или закрытое) ; количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом; права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа) ; размер уставного капитала общества; структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений; порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно; сведения о филиалах и представительствах общества; иные положения, предусмотренные настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами. <...> Статья 44. Реестр акционеров общества 1. В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. 2. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. <...> Таким образом внесение сведений в Устав ЗАО сведений об акционерах вообще не нужно, для этого есть реестр, а реестр вести нужно ВСЕГДА!