Как мы работаем?
  • 1 Оставьте вопрос или позвоните нам.
  • 2 Мы перезвоним и бесплатно расскажем как решить проблему.
  • 3 При необходимости изучим документы и начнем работу над Вашим делом.
  • 4 Предоставим полное юридическое сопровождение и выиграем дело!

Задайте вопрос дежурному юристу,

и получите бесплатную консультацию в течение 5 минут.

Пример: Дом оформлен на меня, но я там жить не буду, в нем будет проживать и прописан мой дед постоянно. Как оформить коммунальные услуги на него и кто будет их оплачивать??

Конфиденциально

Все данные будут переданы по защищенному каналу.

Быстро

Заполните форму, и уже через 5 минут с вами свяжется юрист.

Юрист готов ответить на ваш вопрос!

Укажите ваши контакты, для того чтоб мы могли с вами связаться.

Конфиденциально

Все данные будут переданы по защищенному каналу.

Быстро

Заполните форму, и уже через 5 минут с вами свяжется юрист.
Спасибо! Ваша заявка принята, в ближайшее время с вами свяжется наш специалист.
Главная > Закон Об обществах с ограниченной ответственностью

Статья 54. Разделение общества

[Закон Об ООО] [Глава 5] [Статья 54]

1. Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.

2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме разделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях разделения общества, о создании новых обществ и об утверждении разделительного баланса.

3. Общее собрание участников каждого общества, создаваемого в результате разделения, утверждает устав и избирает органы общества.

4. При разделении общества все его права и обязанности переходят к обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.

Статья 54

Консультации юриста по ст. 54 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью

Задать вопрос:

Ваш регион:
Ваше имя:
Телефон:
(можно сотовый)
Ваш вопрос
  • Антонина Максимова
    Что необходимо для открытия своего ООО
    • Ответ юриста:
      Смотрите закон «об обществах с ограниченной ответственностью» Ст 11. Порядок учреждения общества 1. Учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества. Если общество учреждается одним лицом, учредительным документом общества является устав, утвержденный этим лицом. В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор. Учредители общества избирают (назначают) исполнительные органы общества, а также в случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов утверждают их денежную оценку. Решение об утверждении устава общества, а также решение об утверждении денежной оценки вносимых учредителями общества вкладов принимается учредителями единогласно. Статья 12. Учредительные документы общества 1. В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества. 2. Устав общества должен содержать: полное и сокращенное фирменное наименование общества; сведения о месте нахождения общества; сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; сведения о размере уставного капитала общества; сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества; права и обязанности участников общества; сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества; сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу; сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам; иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом. Можно в документах написать, что уставный капитал составляет 10 000., открыть счет и положить туда деньги. А можно написать, размер уставного капитала составляет 10 000 руб. и в качестве вклада в уставный капитал было внесено следующее имущество, а именно 1) системный блок стоимостью 5 000; 2) монитор (такой то фирмы) стоимостью- 5000р. Нужно описать кто из учредителей, что внес. Никто этого проверять не будет. Но если будете уставный капитал составлять из имущества то оцените его в 9 900 руб. а хоть 100 руб. положите на счет. Это для бухгалтера будет удобней потом амортизацию на компьютер ваш списывать. Вообщем это бухгалтерские заморочки. Потом платите гос. пошлину в банк за регистрацию вновь созданного предприятия (раньше было 2000). И несете документов в налоговую, приложив квитанцию об оплате. Через неделю вам выдадут свидетельство о том, что ваше ООО зарегистрировано. Регистрируетесь в Фонде социального страхования и получаете коды статистики, принеся туда копии своих учредительных документов + копию свидетельства о регистрации вашего предприятии. После того как откроете счет в банке в течении 10 дней обязаны уведомить вашу налоговую об открытии счета, или на вас наложат штраф (раньше был 5 000руб.) . Удачи!! !
  • Алина Кузьмина
    Предприятие,где я сейчас работаю,будет акционерным обществом. Кто объяснит выиграют работающие на нём люди или проиграют, на пример в зарплате?
    • Ответ юриста:
      Форма юрлица существенна только для учредителей (т. е. собственников) и директоров. Решение о сокращении штата не может зависеть от того, какая форма юрлица.Единственно, что -- проследите, чтоб Вы подписали дополнение к трудовому договору, в котором будет зафиксирован факт изменения формы юрлица. А то потом будете доказывать, что Вы там действительно работали после изменений.. .Вот Вам еще статья из ТК РФ:Статья 75. Трудовые отношения при смене собственника имущества организации, изменении подведомственности организации, ее реорганизацииПри смене собственника имущества организации новый собственник не позднее трех месяцев со дня возникновения у него права собственности имеет право расторгнуть трудовой договор с руководителем организации, его заместителями и главным бухгалтером.Смена собственника имущества организации не является основанием для расторжения трудовых договоров с другими работниками организации.В случае отказа работника от продолжения работы в связи со сменой собственника имущества организации трудовой договор прекращается в соответствии с пунктом 6 статьи 77 настоящего Кодекса.При смене собственника имущества организации сокращение численности или штата работников допускается только после государственной регистрации перехода права собственности.При изменении подведомственности (подчиненности) организации, а равно при ее реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются.При отказе работника от продолжения работы в случаях, предусмотренных частью пятой настоящей статьи, трудовой договор прекращается в соответствии с пунктом 6 статьи 77 настоящего Кодекса.
  • Василий Творогов
    ст. 33 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью. Где найти в интернете этот закон. Дайте ссылку.. Очень надо!! ! Пожалуйста!!!!
    • Ответ юриста:
      Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества 1. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.2. К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся:1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;3) внесение изменений в учредительный договор;4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий) , утверждение такого управляющего и условий договора с ним;5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества) ;9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом, а также на решение исполнительных органов общества.
  • Карина Титова
    Имеет ли право участник ООО?. Имеет ли право участник общества (один из учредителей и бывший директор) снимать копии приказов не имеющих к нему отношения как к работнику ООО (т. е. не увольнение, назначение и т. д.)?
    • А у вас не было никако приказа о защите коммерческой информации? Издайте срочно.
  • Маргарита Дорофеева
    В фирме 2 учредителя. Один хочет заврать всю прибыль, но не хочет выходить из состава.. Как отдать ему прибыль и вывести из состава учредителей без его согласия? И
    • Ответ юриста:
      Основополагающим для ответа на Ваш вопрос - является организационно-правовая форма "фирмы" (правильнее говорить организации, так как фирма это фирма это несколько иное понятие) .В любом случае внимательно ознакомтесь с положениями Устава и учредительного договора (договора о создании) .Если у Вас ООО - то внимательно почитайте ст. 10 закона об ООО.Если акционерное общество - то исключнеие акционера - невозможно, однако существуют другие способы для нейтрализации активных дейстивй зарвавшихся акцоинеров.Напишите мне попгодробнее о Вашей ситуации постараюсь помочь.Удачи
  • Лидия Громова
    здраствуйте,какие документы надо собрать чтобы быть юрисдичиским лицо
    • Ответ юриста:
      Их не надо собирать, это не камни или грибы. Их необходимо составить и т. д. Вариант ООО, закон о нём же Статья 12. Учредительные документы общества1. В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества.2. Устав общества должен содержать:полное и сокращенное фирменное наименование общества;сведения о месте нахождения общества;сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;сведения о размере уставного капитала общества;сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;права и обязанности участников общества;сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.3. По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.4. Изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества.Изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества.Изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.5. В случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава общества преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава общества.
  • Александра Соболева
    Если в ООО доли всех участников в связи с несвоевременной оплатой уставного капитала перешли к обществу, а ликвидировать. ООО не в наших планах, что делать? как далее оформить продажу доли? как я поняла, оплачивать уже по любому поздно, с момента регистрации ООО прошло полтора года и доли перешли к обществу автоматически. Или можно?
    • Ответ юриста:
      Статья 24. Доли, принадлежащие обществу Доли, принадлежащие обществу , не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, а также при распределении прибыли и имущества общества в случае его ликвидации.Доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или) , если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в учредительных документах общества, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.
  • Евгений Нецветаев
    Может ли организация называться ООО "abcdifjfkl" или обязательно на русском языке?
    • Ответ юриста:
      Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ"Об обществах с ограниченной ответственностью" Статья 4. Фирменное наименование общества и его место нахождения 1. Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках. Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью". Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью" или аббревиатуру ООО. Фирменное наименование общества на русском языке не может содержать иные термины и аббревиатуры, отражающие его организационно-правовую форму, в том числе заимствованные из иностранных языков, если иное не предусмотрено федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.
  • Елизавета Михайлова
    вступление в правоприемство доли ООО! возникли сложности помогите советом!. В ООО 3 учередителя один умер, правоприемник жена вступила в наследство, написла заявление о вхождении в состав еучередителей ей отказали письменно на основан на том что якобы в Уставе общества есть пункт о том что правоприемника после смерти учередителям доля не переходит..является ли это существенным ?и как быть в этой ситуации?
    • Ответ юриста:
      Доли в уставном капитале общества входят в состав наследства и наследуются на общих основаниях согласно ст.1176 ГК РФ, как и иное имущество, принадлежавшее наследодателю на праве собственности на день смерти.Право наследования установлено законом и не может быть отменено волеизъявлением членов общества. Участники общества не могут своим решением отменить право наследника на законно причитающееся ему наследство. На случай несогласия других участников общества на переход доли действующее законодательство предусматривает возможность замены доли, а также сопутствующих ей прав участника общества, денежной компенсацией либо имуществом аналогичной стоимости (при согласии наследника).В случае если участники общества отказывают наследнику в согласии на переход доли, у последнего возникает право на получение действительной стоимости доли в денежной форме либо, с согласия наследника, имущества такой же стоимости в натуре.Согласно ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной его доле. В Законе также определено, что стоимость должна определяться на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти.То есть ООО обязано выплатить вам действительную стоимость доли в денежном эквиваленте или в имущественном но в этом случае (имею ввиду выплату в имущественном)с вашего согласия.
  • Никита Пьянов
    наше гос предприятие ликвидировали 1 апреля,. и сделали ООО, кто уволился совсем получили расчет, кто потом написал заявление в ООО, расчет не получили, обещают чуть позже, что делать, куда обратится
    • Ответ юриста:
      Статья 81. Расторжение трудового договора по инициативе работодателя4) смены собственника имущества организации (в отношении руководителя организации, его заместителей и главного бухгалтера);Пункт 4 - смена собственника имущества организации (в отношении руководителя организации, его заместителей и главного бухгалтера). На основании п. 4 комментируемой статьи трудовой договор по инициативе работодателя может быть расторгнут только с руководителем организации, его заместителями и главным бухгалтером организации. Другие работники не могут быть уволены по инициативе работодателя в связи со сменой собственника имущества организации (см. комментарий к ст. 75).При этом следует учитывать, что расторжение трудового договора по названному основанию возможно лишь в случае смены собственника имущества организации в целом. Указанные лица не могут быть уволены по п. 4 ст. 81 при изменении подведомственности (подчиненности) организации, если при этом не произошла смена собственника имущества организации (п. 32 Постановления Пленума ВС РФ от 17 марта 2004 г.).Поскольку в соответствии с п. 1 ст. 66 ГК и п. 3 ст. 213 ГК собственником имущества, созданного за счет вкладов учредителей (участников) хозяйственных товариществ и обществ, а также произведенного и приобретенного хозяйственными товариществами или обществами в процессе их деятельности, является общество или товарищество, а участники в силу абз. 2 п. 2 ст. 48 ГК имеют лишь обязательственные права в отношении таких юридических лиц (например, участвовать в управлении делами товарищества или общества, принимать участие в распределении прибыли), изменение состава участников (акционеров) не может служить основанием для прекращения трудового договора по п. 4 ст. 81 с лицами, перечисленными в этой норме, так как в этом случае собственником имущества хозяйственного товарищества или общества по-прежнему остается само товарищество или общество и смены собственника имущества не происходит (п. 32 Постановления Пленума ВС РФ от 17 марта 2004 г.).
  • Антон Настасьин
    Помогите пожалуйста ответить на вопрос по Российскому предпринимательскому праву. Вопрос внутри.. Наследники (правоприемники) доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью становятся участниками ООО:а) по своему усмотрению, без согласия других участников общества ;б) только с согласия других участников общества;в) они не могут стать участниками общества, а могут претендоватьтолько на выплату им действительной стоимости доли наследователя (правопредшественника).
    • Ответ юриста:
      Статья 93. ГК РФ Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу 6. Доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ"Об обществах с ограниченной ответственностью"Статья 21. Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам7. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.В случае ликвидации юридического лица - участника общества принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица, если иное не предусмотрено федеральными законами, иными правовыми актами или учредительными документами ликвидируемого юридического лица.Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.
  • Кристина Панина
    Подскажите. Продаем фирму (ООО) , перерегистрация на нерезидента (кипр), какова эта процедура (продажи) И основное какие налоги будем платить мы. помимо подоходного и в каком размере Спасибо
    • Ответ юриста:
      В дополнение описанному Валерием: Статья 251 Налогового кодекса РФ . Доходы, не учитываемые при определении налоговой базы :4) в виде имущества, имущественных прав, которые получены в пределах вклада (взноса) участником хозяйственного общества или товарищества (его правопреемником или наследником) при выходе (выбытии) из хозяйственного общества или товарищества либо при распределении имущества ликвидируемого хозяйственного общества или товарищества между его участниками.Удачи.
  • Алла Соболева
    На основании какой нормы закона участник ООО вправе запросить в ИФНС сведения об имуществе данного общества. и сведения о полученных им доходах Спасибо.
    • Ответ юриста:
      Вот смотритеФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮСтатья 8. Права участников общества 1. Участники общества вправе:участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества;получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;принимать участие в распределении прибыли;продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников;получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.Устройте аудит, если у вас более 10% доля в обществеСтатья 48. Аудиторская проверка общества Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитораПо требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным частью первой настоящей статьи. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.
  • Полина Полякова
    В чем отличие между Хозяйственным обществом и Хозяйственным товариществом?
    • Ответ юриста:
      между хозяйственными товариществами и обществами существует ряд различий. Прежде всего следует отметить, что, следуя известной европейской (германской) традиции, российский закон различает товарищества как объединение лиц (предпринимателей) и общества как объединение капиталов, то есть организации, в которых учредители участвуют лишь своими имущественными взносами; участвовать лично они не обязаны. Так лица, являющиеся полными товарищами в одном же качестве, не могут выступать в таком же качестве в другом товариществе (п. 3 ст. 82 ГК) , тогда как для участников обществ такого ограничения нет. Это обстоятельство сказывается и на том, кто может быть участником хозяйственных товариществ и обществ. Поскольку учредители товариществ должны лично участвовать в его деятельности, носящей коммерческий характер, то и учредители должны быть или коммерческими юридическими лицами, или гражданами-предпринимателями (абз. 1 п. 1 ст. 66 ГК) . Участниками хозяйственных обществ могут быть любые граждане и организации (абз. 2 п. 4 ст. 66 ГК) . Следующее отличие - это наличие у участников товарищества (за исключением вкладчиков в товариществах на вере) неограниченной ответственности по обязательствам товарищества при недостатке у последних собственного имущества. Иначе говоря, они ручаются всем своим имуществом по долгам товарищества, а ручаться одним и тем же имуществом по долгам разных хозяйствующих субъектов недопустимо. Вместе с тем же участники товариществ, действуя от его имени, не нуждаются в специальных исполнительных органах этого юридического лица, а потому структура управления им не всегда проста (и не требует специального запрещения в уставе) . Поэтому единственным учредительным документом товарищества является учредительный договор. Между товарищами возникают лично-доверительные отношения, так как число членов их по сравнению с хозяйственными обществами невелико. Это чаще всего ограничивает или исключает перемену участников или уступку ими своего членства иным лицам. Исторически товарищества возникли ранее обществ, как более простая форма коллективного предпринимательства. От хозяйственных товариществ коммерческих юридических лиц следует отличать образования, также называемые в законодательстве "товариществами"; простое товарищество (ст. 1041-1054 ГК) , которое вообще не является юридическим лицом; товарищество собственников жилья, представляющее собой некоммерческую организацию, создаваемую для управления общим недвижимым имуществом (ФЗ "О товариществах собственников жилья"). В обществах исключается какое-либо доверительное отношение участников, поэтому имеются гораздо большие возможности, чем в товариществах для изменения состава участников (особенно в открытых акционерных обществах) . Для общества установлен минимальный размер уставного капитала, тогда как у товарищества такой нормы нет. Это делает необходимым создание специальных исполнительных органов общества, подчиняющихся воле общего собрания его участников, то есть ведет к сложной структуре управления компанией, требующей специального оформления в ее уставе, который является необходимым учредительным документом, наряду с учредительным договором) . В обществах отсутствует личная ответственность их участников по делам компании (за исключением обществ с дополнительной ответственностью) . Поэтому одно лицо вполне может одновременно быть участником нескольких обществ, в том числе занимающихся однородной деятельностью, что понижает для него риск возможных потерь. Хозяйственные товарищества согласно законодательству создаются в форме полных товариществ и товариществ на вере (коммандитных) (п. 2 ст. 66 ГК) . Хозяйства могут создаваться в форме обществ с ограниченной или с дополнительной ответственностью и акционерных обществ (п. 3 ст. 66 ГК) .
  • Вера Романова
    простое товарищество
    • Ответ юриста:
      Правовые основы Договор о совместной деятельности (договор простого товарищества) применим для предпринимательских и иных гражданско-правовых отношений. Понятие, содержание договора простого товарищества, права и обязанности сторон, ответственность по данному договору определены главой 55 ГК РФ. Заключая такой договор, двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной, не противоречащей закону цели (ст. 1041 ГК РФ) . Прибыль, полученная товарищами в результате совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости их вкладов в общее дело. Договором (соглашением) может быть предусмотрен иной порядок распределения прибыли. Соглашение об устранении кого-либо из товарищей от участия в распределении прибыли считается ничтожным. Если договор простого товарищества заключается для осуществления предпринимательской деятельности, то сторонами являются только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации, которые в соответствии со ст. 50 ГК РФ могут создаваться в форме хозяйственных товариществ и обществ, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий. Согласно ст. 1042 ГК РФ вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело. Товарищ может внести деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, деловую репутацию и деловые связи. По общему правилу вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из содержания договора или фактических обстоятельств. По соглашению между товарищами производится денежная оценка вклада каждого участника простого товарищества. Это необходимо для определения доли товарища в совместной деятельности. Внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства. Договором предусматриваются также обязанности товарищей по содержанию общего имущества и порядок возмещения расходов, связанных с их выполнением. Статья 1044 ГК РФ определяет порядок ведения общих дел товарищей. При ведении общих дел каждый товарищ вправе действовать от имени всех товарищей, если договором простого товарищества не установлено, что ведение дел осуществляется отдельными участниками либо совместно всеми участниками договора простого товарищества. При использовании последнего варианта для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников простого товарищества. В отношениях с третьими лицами полномочие товарища совершать сделки от имени всех товарищей удостоверяется доверенностью, выданной ему остальными товарищами. Доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, должна быть нотариально удостоверена. Порядок покрытия расходов и убытков, связанных с совместной деятельностью товарищей, определяется их соглашением. При отсутствии такого соглашения каждый товарищ несет расходы и убытки пропорционально стоимости его вклада в общее дело. Ничтожным считается соглашение, полностью освобождающее кого-либо из товарищей от участия в покрытии общих расходов или убытков. Ответственность товарищей по общим обязательствам предусмотрена ст. 1047 ГК РФ. В соответствии с п. 2 этой статьи, если договор простого товарищества связан с осуществлением его участниками предпринимательской деятельности, товарищи несут солидарную ответственность по всем общим обязательствам независимо от оснований их возникновения. Договор простого товарищества прекращается в случаях: объявления кого-либо из товарищей недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим, если договором простого товарищества или последующ
  • Василий Бердяев
    Господа юристы, какие документы нужно подавать в налоговую при реорганизации ООО путем разделения?. Благодарю за ответ.
    • Ответ юриста:
      При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в регистрирующий орган представляются следующие документы:1) заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации <*>;--------------------------------<*> Форма заявления утверждена Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439 "Об утверждении форм документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" (см.: СЗ РФ. 2002. N 26. Ст. 2586).2) учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или нотариально удостоверенные копии);3) решение о реорганизации юридического лица;4) договор о слиянии или присоединении в случаях, предусмотренных федеральными законами, в частности, для акционерных обществ (п. 2 ст. 16, п. 2 ст. 17 Закона об акционерных обществах);5) передаточный акт или разделительный баланс;6) документ об уплате государственной пошлины. Если реорганизация влечет за собой прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, регистрирующий орган вносит в государственный реестр запись о прекращении деятельности таких юридических лиц после получения информации от соответствующего регистрирующего органа о государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
  • Геннадий Грузинов
    Как производиться преобразование ЗАО в некоммерческое партнерство. Если кто нибудь знает как это делать, помогите пожалуйста! интересует весь процесс по очереди, а если у кого-то есть образцы документов, то буду очень признательна если пришлете!! !Спасибо.
    • Ответ юриста:
      Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию в соответствии с законом (ст. 104 ГК РФ) . Статья 15 Федерального закона "Об акционерных обществах". Общество считается реорганизованным, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.....Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества, общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.Передаточный акт , разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.Статья 20.Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме преобразования общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме преобразования.3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;2) порядок и условия преобразования;3) порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство;4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора и образование ревизионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом такого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица;6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;7) список членов иного органа (за исключением общего собрания или членов некоммерческого партнерства) создаваемого юридического лица, если в соответствии
  • Артем Белоконь
    вопрос. п. 4 ст. 81 ТК РФ предусматривает такое основание для увольнения как смена собственника имущества организации. кто такой собственник имущества организации если в ООО был один учредитель который передал всю свою долю в ООО другому лицу, является ли это основанием для увольнения как указанно в п. 4 ст. 81 ТК РФ
    • Ответ юриста:
      Вы правы данная статья и в часности п. 4 данной статьи позволяет расторгнуть трудовой договор, но главное, другое п. 4 конкретно говорит с кем можно расторгнуть трудовой договор и в КАКОМ СЛУЧАЕ (ЧИТАЙТЕ ВНИМАТЕЛЬНО), а именно:Статья 81. Расторжение трудового договора по инициативе работодателя4) смены собственника имущества организации (в отношении руководителя организации, его заместителей и главного бухгалтера);Конкретный перечень увольняемых лиц определен - это Главный бухгалтер, заместитель, руководитель.Под сменой собственника имущества организации следует понимать переход (передачу) права собственности на имущество организации от одного лица к другому лицу или другим лицам.Попробуем разобраться кто же собственник имущества.Согласно п. 3 ст. 213 ГК РФ: Коммерческие и некоммерческие организации , кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.собственником имущества Т.е. собственником имущества созданного за счет вкладов учредителей или произведенного и приобретенного является, в процессе деятельности Вашей организации, является сама организация, а участники согласно абзаца второго пункта 2 статьи 48 ГК РФ имеют лишь обязательственные права в отношении таких юридических лицТеперь я думаю у Вас возникает вопрос, а как же вообще применяется данный пункт статьи, я Вам отвечу на примере:При приватизации государственного или муниципального имущества, т.е. при отчуждении имущества, находящегося в собственности Российской Федерации, т.е. при переходе его (имущества) в собственность других юридических лиц и наоборот.
  • Мария Кузьмина
    Как перевести ООО в ЗАО?
    • Ответ юриста:
      Путем внимательного ознакомления с думя законами "Об обществах с ограниченной ответственностью" и "Об акционерных обществах".1. Протокол участников ООО о преобразовании ООО в ЗАО, с определением количества акций которые получат участники за свои доли, они могут быть равными долям, сколько долей, столько и акций, с номинальной стоимостью опять же долей, это упрощенный вариант, при неупрощенном можно повыламываться и сделать большое количество акций с другой номинальной стоимостью главное по сумме уставного капитала не выходить за рамки ООО.2. Потом утверждается устав ЗАО, передаточный акт, разделительный баланс, делаются соответствующие формы, и вперед на государственную регистрацию.3. потом государственнай регистрация выпуска ценных бумаг, размещенных при учреждении ЗАО путем преобразования из ООО.4. Новые свидетельства и стат коды.Думаю для начала достаточно, удачи3.
  • Зоя Сорокина
    Почему ООО называется именно хозяйственным обществом ? Что означает понятие хозяйственное общество?
    • Ответ юриста:
      Исчерпыающий ответ на Ваш вопрос содержится в ГК РФСтатья 66. Основные положения о хозяйственных товариществах и обществах1. Хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности. В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, хозяйственное общество может быть создано одним лицом, которое становится его единственным участником. 2. Хозяйственные товарищества могут создаваться в форме полного товарищества и товарищества на вере (коммандитного товарищества). 3. Хозяйственные общества могут создаваться в форме акционерного общества, общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью. А называются они так, потому что1. Так решил законодатель.2. Потому что ведется ХОЗЯЙСТВЕННАЯ деятельность.Удачи
  • Мария Белова
    Слияние ООО. Дайте инфо, ссылки. Кто-нибудь с этим сталкивался?
    • Ответ юриста:
      Порядок реорганизации юридических лиц установлен ст. ст. 57 - 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями федеральных законов, регулирующими деятельность юридических лиц определенных организационно-правовых форм.При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, в регистрирующий орган в соответствии со ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" представляются:- Заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме N Р12001;- учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации;- решение о реорганизации юридического лица;- договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;- передаточный акт;- документ об уплате государственной пошлины.При реорганизации хозяйственных обществ государственная регистрация указанных обществ осуществляется только при представлении доказательств письменного уведомления кредиторов и опубликования в соответствующем органе печати сообщения о принятом решении о реорганизации (ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"; ст. 29 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях").Регистрирующему органу в указанном случае рекомендуется учитывать, что общество обязано письменно уведомить всех известных ему кредиторов не позднее тридцати дней с даты принятия решения о слиянии последним из обществ, участвующих в слиянии. При этом кредиторы общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.При представлении в регистрирующий орган документов о реорганизации необходимо руководствоваться положениями закона о соответствующем виде юридического лица. Так, на основании ст. 52 Федерального закона N 14-ФЗ каждым ООО, участвующим в реорганизации в форме слияния, принимается решение:- о реорганизации;- об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния;- об утверждении передаточного акта.Совместным общим собранием участников обществ принимается решение об избрании исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния.
  • Ирина Белова
    Вопрос. ..Могут ли 4 субъекта РФ создать компанию в форме общества с ограниченной ответственностью (распределение долей 40/25/25/10)? Если могут ...то почему? какое основание?Спасибо...
    • Ответ юриста:
      Не могут. Могут только ОАО в порядке приватизацииГражданский кодекс Российской ФедерацииСтатья 66. Основные положения о хозяйственных товариществах и обществахГосударственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере, если иное не установлено законом.
  • Марина Щербакова
    Где прописаны правила составления учредительных договоров?. Не имея юридического образования столкнулась с необходимостью составления учредительных документов для ООО. Трудности пока только с Уставом. Предметом деятельности общества указывать только деятельность, указанной в ОКВЭД или можно видоизменять и уточнять?
    • Только по ОКВЭД.А, учредительный договор такой же как все другие смотри ГК РФ, общие положения и заключении договоров
  • Станислав Никодимов
    Скажите, могут ли участники общества с ограниченной ответсвенностью...?. Может ли компания учредившая ООО вместе с физ. лицом в процентах 70 на 30, каким то образом принудить к выходу из этого общества или выгнать это физ лицо из состава учредителей? Мне нужны статьи и полное обоснование, просто прецедент уже назревает.
    • Ответ юриста:
      ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОНОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮСтатья 10. Исключение участника общества из общества Участники общества , доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.закон выше.Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества 1. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.2. К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся:1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;3) внесение изменений в учредительный договор;4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий) , утверждение такого управляющего и условий договора с ним;5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества) ;9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом, а также на решение исполнительных орган
  • Евгений Петрученя
    срочно нужен Федеральный Закон о хозяйственных товариществах. а также определение хозяйсвенного товарищества и отличия от хозяйственных обществпомогите пожалуйста!!!! 1
    • Ответ юриста:
      Статья 66. Основные положения о хозяйственных товариществах и обществах1. Хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников) , а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, хозяйственное общество может быть создано одним лицом, которое становится его единственным участником.2. Хозяйственные товарищества могут создаваться в форме полного товарищества и товарищества на вере (коммандитного товарищества) .3. Хозяйственные общества могут создаваться в форме акционерного общества, общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью.4. Участниками полных товариществ и полными товарищами в товариществах на вере могут быть индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.Участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере могут быть граждане и юридические лица.Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере, если иное не установлено законом.Учреждения могут быть участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах с разрешения собственника, если иное не установлено законом.(в ред. Федерального закона от 03.11.2006 N 175-ФЗ)Законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в хозяйственных товариществах и обществах, за исключением открытых акционерных обществ.5. Хозяйственные товарищества и общества могут быть учредителями (участниками) других хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом и другими законами.6. Вкладом в имущество хозяйственного товарищества или общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.Денежная оценка вклада участника хозяйственного общества производится по соглашению между учредителями (участниками) общества и в случаях, предусмотренных законом, подлежит независимой экспертной проверке.7. Хозяйственные товарищества, а также общества с ограниченной и дополнительной ответственностью не вправе выпускать акции.Статья 67. Права и обязанности участников хозяйственного товарищества или общества1. Участники хозяйственного товарищества или общества вправе:участвовать в управлении делами товарищества или общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса и законом об акционерных обществах;получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке;принимать участие в распределении прибыли;получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.Участники хозяйственного товарищества или общества могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества.2. Участники хозяйственного товарищества или общества обязаны:вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами;не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества или общества.Участники хозяйственного товарищества или общества могут нести и другие обязанности, предусмотренные его учредительными документами.Статья 68. Преобразование хозяйственных товариществ и обществ 1. Хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в производственные кооперативы по решению общего собран
  • Елена Богданова
    Всем привет Подскажите порядок ликвидации ООО
    • Более подробную информацию по Ликвидации фирм Вы можете посмотреть на сайте http://www.protos.su
  • Ксения Соловаьева
    правовой статус хозяйственных товариществ. объяснение
    • Ответ юриста:
      Статья 66 Гражданского кодекса РФ. " Основные положения о хозяйственных товариществах и обществах"1. Хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников) , а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, хозяйственное общество может быть создано одним лицом, которое становится его единственным участником.2. Хозяйственные товарищества могут создаваться в форме полного товарищества и товарищества на вере (коммандитного товарищества) .3. Хозяйственные общества могут создаваться в форме акционерного общества, общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью.4. Участниками полных товариществ и полными товарищами в товариществах на вере могут быть индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.Участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере могут быть граждане и юридические лица.Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере, если иное не установлено законом.Учреждения могут быть участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах с разрешения собственника, если иное не установлено законом.(в ред. Федерального закона от 03.11.2006 N 175-ФЗ)Законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в хозяйственных товариществах и обществах, за исключением открытых акционерных обществ.5. Хозяйственные товарищества и общества могут быть учредителями (участниками) других хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом и другими законами.6. Вкладом в имущество хозяйственного товарищества или общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.Денежная оценка вклада участника хозяйственного общества производится по соглашению между учредителями (участниками) общества и в случаях, предусмотренных законом, подлежит независимой экспертной проверке.7. Хозяйственные товарищества, а также общества с ограниченной и дополнительной ответственностью не вправе выпускать акции.Удачи!
  • Полина Коновалова
    Численность акционеров ОАО планируется уменьшиться и стать менее 50 человек. Можно ли реорганизовать ОАО в ЗАО Если да то с чего необходимо начать?
    • "Переход" из ОАО в ЗАО не является реорганизацией. Нужно просто внести изменения в учредительные документы, приняв соответствующее решение на общем собрании.
  • Илья Лепин
    Как снимают прибыль с ООО учредители?
    • Ответ юриста:
      Почитайте об этом в Уставе. Эта норма обязательно должна в нем присутствовать.А также ст. 28 ФЗ "Об ООО"Статья 28. Распределение прибыли общества между участниками общества 1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.2. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.http://www.consultant.ru/popular/ooo/48_3.html#p307Заодно ознакомтесь и со ст. 29 названного закона.Удачи
  • Наталья Смирнова
    процедура реорганизации ЗАО в ООО?. поделитесь пожалуйста инфой или ее источниками. нужно для курсового проекта. учеба для меня только началась, поэтому даже не знаю с какого бока подходить.. .З. Ы. о существовании яндекса я знаю.. .заранее благодарна!
    • Ответ юриста:
      Вынужден огорчить предыдущих ораторов, даже и того, кто написал так много, но к сожалению не вполне относящегося к делу материала.Во-первых следует сказать, что данный вопрос регулируется ст. 20 Закона РФ "Об акционерных обществах". В ней указано, что реорганизация общества со сменой организационно-правовой формы является преобразованием. Основные действия общества следуют из текста указанной статьи Закона. Привожу ее текст полностьюСтатья 20. Преобразование общества 1. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме преобразования общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме преобразования.3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;2) порядок и условия преобразования;3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство;4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора и образование ревизионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом такого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица;6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;7) список членов иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества или членов некоммерческого партнерства) создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;8) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;9) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.3.1. Решение о реорганизации общества в форме преобразования может содержать указание об аудиторе юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4 - 7 пункта 3 настоящей статьи, другие не противоречащие федеральным законам положения о реорганизации общества.4. При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.Думаю, что комментарии излишни.
  • Кирилл Шипов
    КФХ или ООО???. ЧЕМ ВЫГОДНО КФХ.??? ЧТО ЛУЧШЕ СОЗДАВАТЬ - КФХ ИЛИ ООО ЕСЛИ МЫ ПЛАНИРУЕМ ЗАНИМАТЬСЯ СЕЛЬСКИМ ХОЗЯЙСТВОМ?...
    • Ответ юриста:
      Статья 1. Понятие крестьянского (фермерского) хозяйства1. Крестьянское (фермерское) хозяйство (далее также - фермерское хозяйство) представляет собой объединение граждан, связанных родством и (или) свойством, имеющих в общей собственности имущество и совместно осуществляющих производственную и иную хозяйственную деятельность (производство, переработку, хранение, транспортировку и реализацию сельскохозяйственной продукции) , основанную на их личном участии.2. Фермерское хозяйство может быть создано одним гражданином.3. Фермерское хозяйство осуществляет предпринимательскую деятельность без образования юридического лица.К предпринимательской деятельности фермерского хозяйства, осуществляемой без образования юридического лица, применяются правила гражданского законодательства, которые регулируют деятельность юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, если иное не вытекает из федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации или существа правовых отношений.4. Фермерское хозяйство может признаваться сельскохозяйственным товаропроизводителем в соответствии с законодательством Российской Федерации.ФЗ об ОООСтатья 2. Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью 1. Обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.Участники общества , внесшие вклады в уставный капитал общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников общества.2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.ДАЛЕЕ ПО ТЕКСТУСоответственно если вы не будете заниматься деятельностью неоговоренной в Законе о КФХ то ИМХО его и создавайте, с этим проблем будет меньше.
  • Раиса Громова
    кто такой участник ООО и чем он отличается от учредителей?. учредителей 2, а в Уставе упомянут еще и 1 участник? Кто он, на что может претендовать и учавствует ли в уставном капитале?
    • Ответ юриста:
      Смешение (подмена) понятий, наверное так следует назвать сложившуюся у Вас ситуацию.По большом счету ФЗ "Об ООО" не знает такого понятия, как учредитель, - в законе говорится только об участниках (см. например ст. с. 7,8 названного закона - http://www.consultant.ru/popular/ooo/48_1.html#p87).Права участника (он может быть учредителем ООО, а может стать участником общества и позже, например в результате приобретения доли (част доли) в уствном капитале общества; в результате приоретения доли в порядке нследования и т. п. ) указаны в ст. 8 закона, вот они:Статья 8. Права участников общества 1. Участники общества вправе:участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества;получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;принимать участие в распределении прибыли;продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников;получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.2. Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.Участник общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника общества прекращаются.
  • Лилия Павлова
    Чем производственный кооператив отличается от хозяйственных товариществ и обществ?. Помогите пожалуйста ответить н аэтот вопрос (
    • Ответ юриста:
      А вот как Вам ответит на этот необычайно тяжелый вопрос ГК РФhttp://www.consultant.ru/popular/gkrf1/5_14.html#p1026Статья 107. Понятие производственного кооператива 1. Производственным кооперативом (артелью) признается ДОБРОВОЛЬНОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ граждан НА ОСНОВЕ ЧЛЕНСТВА для СОВМЕСТНОЙ производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг) , ОСНОВАННОЙ НА ИХ ЛИЧНОМ ТРУДОВОМ И ИНОМ УЧАСТИИ и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и учредительными документами производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является коммерческой организацией.2. Члены производственного кооператива НЕСУТ ПО ОБЯЗАЕЛЬСТВАМ кооператива СУБСИДИАРНУЮ ответственность в размерах и в порядке, предусмотренных законом о производственных кооперативах и уставом кооператива.3. Фирменное наименование кооператива должно содержать его наименование и слова "производственный кооператив" или "артель".4. Правовое положение производственных кооперативов и права и обязанности их членов определяются в соответствии с настоящим Кодексом законами о производственных кооперативах.Напротив, хозяйственные общества и товарищества, -http://www.consultant.ru/popular/gkrf1/5_6.html#p662Статья 66. Основные положения о хозяйственных товариществах и обществах1. Хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников) , а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, хозяйственное общество может быть создано одним лицом, которое становится его единственным участником.2. Хозяйственные товарищества могут создаваться в форме полного товарищества и товарищества на вере (коммандитного товарищества) .3. Хозяйственные общества могут создаваться в форме акционерного общества, общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью.4. Участниками полных товариществ и полными товарищами в товариществах на вере могут быть индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.Участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере могут быть граждане и юридические лица.Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере, если иное не установлено законом.Учреждения могут быть участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах с разрешения собственника, если иное не установлено законом.Читайте, анализируйте и откроется Вам ранее неведомые тайны.Удачи
  • Степан Титаренко
    в ООО с двумя владельцами с долями 40 и 60% , какие права и полномочия имеет каждый?
    • Ответ юриста:
      смотрите8 февраля 1998 года N 14-ФЗФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОНОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮСтатья 32. Органы общества 1. Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.Положения учредительных документов общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества 1. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.2. К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся:1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;3) внесение изменений в учредительный договор;4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий) , утверждение такого управляющего и условий договора с ним;5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества) ;9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом, а также на решение исполнительных органов общества.Статья 34. Очередное общее собрание участников общества Статья 35. Внеочередное общее собрание участников общества
  • Наталья Полякова
    Как забрать свой вклад участника ООО, если этот вклад не является вкладом в уставной капиталл документально?. Интересный случай. Юрист, который этим занимается - мямля, поэтому приходится рыскать в дебрях закона в поисках ответа самой.Главы двух крестьянских хозяйств путем реорганизации (присоединения) создали общество с ограниченной ответственностью не теряя после ООО статуса - "Крестьянское Хозяйство". В качестве вкладов в уставной капитал были вложены основные средства, а именно оргтехника. Это отражено в уставе, в учредительном договоре, акте приеме передачи вкладов. В тот же день был обоюдно подписан Передаточный акт , где КХ постановили объединить все свои имущественные права на движимое и недвижимое имущество.Далее следовал Протокол и приложение к этому передаточному акту, где главы этих 2-х КХ (единственные участник этих КХ) передавали в собственность ООО, ими учреждаемого, земельные участки с той и с другой стороны. Ни в протоколе, ни в приложении не указано, что земельные участки передаются в качестве вкладов в уставной капитал, устав не изменен, то есть стоимость его не увеличилась на стоимость земельных участков. Юстиция по этому тупому Протоколу дает свидетельство о регистрации, где правоприемник земельных участков ООО, а земельные участки передаются ему в собственность.Вопрос в студию - теперь два учредителя, которые уже являются не КХ, а простыми физ. лицами-участниками хотят разойтись из ООО полюбовно, забрав из него все свои "вещички" в пределах их первоначальных имущественных вкладов. А как забрать земельные участки, безвозмездно переданные ранее - не знают! !Что делать? Имеет ли смысл первоначально вносить изменение в устав с увеличением уставного капитала на стоимость земельных участков? А потом спокойно забрать из уставного капитала свои земельные участки и разойтись? Если спустя приема-передачи прошло 4 года. Общество ликвидироваться не собирается, в него вступят новые учредители.Юрист считает, что теперь ООО обязано продать участникам земельные участки по рыночной стоимости. Мыслимое ли дело?!!! Они, значит, внесли в него земельные участки безвозмездно, а обратно должны их выкупать?? ? И все только потому что этот же юрист составляя 4 года назад устав, не внес в него увеличение уставного капитала на стоимость земельных участков участников общества. Злюсь неимоверно. Готова его убить. (((Помогите разобраться пожалуйста! прочитала много всяких ненужных умностей по этому поводу и болит головной мозг.
    • кОЛЛЕГА, вы не вовремя... у самого, таки, туда ее кобыле в щель, мозг устал от выстраивания ужо непростых корпоратив-конструкций.... Зайдите позже.)))))))))
  • Анатолий Птицин
    Увольнение генерального директора при смене собственника организации.. Ч. 4 ст. 81 ТК РФ предусматриват увольнение ген. директора и главбуха организации при смене собственника. Если один из участников ООО продал 75 % своей доли является ли это сменой собственника и можно ли в данном случае уволить гена по указанному основанию. Или необходимо, чтобы некто приобрел ООО полностью. Полномочи гена согласн уставу еще не истекли.
    • у ООО нет собственников.данная статья может применяться, например, при приватизации.
  • Валентина Герасимова
    Что содержится в договоре о слиянии и в договоре о присоединении?
    • Ответ юриста:
      Первая часть ГК РФСтатья 57. Реорганизация юридического лица 1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.Статья 59. Передаточный акт и разделительный баланс1. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.2. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.Еще более подробно в федеральных законах "Об акционерных обществах", "Об обществах с ограниченной ответственностью" и т. д.
  • Александр Яхновский
    если в уставе ооо записано, что после смерти соучередителя наследники только получают деньги согласно доли в уставном. уставной капитал ооо 11600 рублей. было два соучередителя . один из которых умер. в уставе есть пункт, где написано, что после смерти одного из соучередителей наследники (нас трое) имеют право только на 1/3 долю половины в уставном капитале и должны забрать только эти деньги. на долю в уставном капитале, т. е на 1/3 от 5800 рублей у нас есть свидетельство о праве собственности на наследство по закону. является ли устав и это свидетельство единственными документами, регламентирующим наши права или есть другие более важные документы или законы
    • Ответ юриста:
      ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИСтатья 1176. Наследование прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, производственных кооперативах 1. В состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОНОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ7. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.8. В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, на переход ее к наследникам или правопреемникам либо на распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие общества либо от общества не получено письменного отказа в согласии.Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
  • Ольга Лазарева
    Могут ли новые участники ООО распределять прибыль за прошлый год
    • Ответ юриста:
      Естественно. ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОНОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮСтатья 8. Права участников общества принимать участие в распределении прибыли;Статья 28. Распределение прибыли общества между участниками общества 1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.2. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
  • Тимур Лисов
    Учредитель должника "ООО" могу я его привлечь к выплате долга?. Уставной капитал 10000 руб., могу я учредителя привлеч к выплате свыше уставного капитала?
    • Ответ юриста:
      Уважаемый Антон!Думаю, вы плохо понимаете определенные элементы юридической теории и практики. В частности, сама конструкция "юридическое лицо" придумана юристами, чтобы ограничить размер ответственности учредителей юр. лица.Статья 3. Ответственность общества 1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.2. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.3. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.4. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.А также:Статья 2. Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью 1. Обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.Участники общества , внесшие вклады в уставный капитал общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников общества.И еще: РАЗМЕР УСТАВНОГО КАПИТАЛА ООО ничего не говорит об имуществе компании (к слову сказать которым компания и отвечает по своим долгам) .Отвечаю на ваш вопрос: ОЧЕНЬ СЛОЖНО ( ПРАКТИЧЕСКИ НЕТ) .С уважением, Алексей
  • Григорий Рождественский
    Какие вообще у меня права?. Если я соучредитель в ООО какие вообще у меня права. Могу ли я запретить ген. директору брать деньги в банке с расчетного счета. (ген. директор тоже соучредитель) И вообще какие документы должны подтверждать мое участие в ООО. Соучредитель ли я вообще?
    • Ответ юриста:
      Из ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью":Статья 8. Права участников общества 1. Участники общества вправе:участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества;получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;принимать участие в распределении прибыли;продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников;получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.Чтобы выяснить учредитель ли Вы - возьмите выписку из ЕГРЮЛ в ИФНС.Кроме того, Вы должны быть указаны в уставе и учредительном договоре - прочитайте.Вы должны были принимать участие в общем собрании, на котором было принято решение о создании ООО (и на последующих, естественно, также) .Запретить ген. директору брать деньги в банке с расчетного счета Вы не можете. Вы можете принимать участие в общих собраниях и голосовать за избрание того или иного лица на должность генерального директора, предлагать кандидатуры, предлагать условия трудового договора с генеральным директором. Количество голосов, которыми Вы обладаете, зависит от размера Вашей доли в уставном капитале.
  • Эдуард Трушицын
    Подскажите пожалуйста порядок добровольной ликвидации ООО. Спасибо за ответы. А у нотариуса заявление заверять надо?
    • Ответ юриста:
      Общие правила о ликвидации юридических лиц, установленные в ст. ст. 61 - 65 ГК РФ, конкретизированы в ст. 57 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) . Согласно п. 1 указанной статьи общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований Закона и устава общества.
      При ликвидации общество с ограниченной ответственностью прекращает свое существование в качестве юридического лица и в качестве участника гражданского оборота. Одновременно прекращаются принадлежавшие ему права, а также обязанности, не исполненные до или в процессе ликвидации.
      Добровольная ликвидация общества с ограниченной ответственностью возможна по решению его участников, которое должно быть принято единогласно (ст. 92 ГК РФ) на общем собрании участников общества (ст. 33 Закона) .
      Необходимо обратить внимание на то, что правила о ликвидации обществ с ограниченной ответственностью, установленные в ст. ст. 57 и 58 Закона, применяются только при ликвидации действующих обществ.
      Что касается обществ, фактически прекративших свою деятельность, то в этом случае по заявлению уполномоченного органа может быть возбуждено дело о несостоятельности       отсутствующего должника (см. ст. ст. 227 - 230 Федерального закона от 26 октября 2002 г. "О несостоятельности (банкротстве) ". О том, что организация фактически прекратила свою деятельность, могут свидетельствовать, в частности, невозможность установления места пребывания ее органов управления, отсутствие операций по ее банковским счетам в течение последних 12 месяцев перед подачей заявления о ликвидации, объяснения бывших сотрудников организации. В таком случае регистрирующий орган осуществляет государственную регистрацию юридического лица в связи с исключением его из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа (см. ст. ст. 21.1, 22 Федерального закона от 8 августа 2001 г. "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Порядок организации работы налоговых органов по исключению юридического лица, прекратившего свою деятельность, из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа был утвержден Приказом ФНС России от 16 ноября 2005 г. N САЭ-3-09/591@ <2>.
      Последовательность ликвидации действующего общества схематично можно представить в виде следующих основных этапов:
      принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии;
      публикация сообщения о ликвидации и составление промежуточного ликвидационного баланса;
      осуществление расчетов с кредиторами, составление ликвидационного баланса;
      распределение оставшегося имущества общества в связи с его ликвидацией;
      Законодательство не ограничивает и усмотрение участников общества с ограниченной ответственностью при определении оснований принятия решения о его ликвидации. Поэтому следует полагать, что участники общества вправе в установленном порядке принять решение о ликвидации общества в связи с нецелесообразностью продолжения его деятельности по любым определяемым ими причинам.
      Следует учитывать, что наличие решения о добровольной ликвидации юридического лица не исключает возможности обращения в суд с иском о его принудительной ликвидации, если указанное решение не выполняется и имеются основания, предусмотренные п. 2 ст. 61 ГК РФ.
      Про документы Вам уже написали. Здесь есть ссылки на статьи законов, можете почитать.
  • Виктория Куликова
    Вопрос про ООО. Имею ли я право на свою часть прибыли в любом случае, если имею свой процент в уставном капитале ООО, но не работаю там?
    • Ответ юриста:
      Небольшое дополнение к уже сказанному - по ст. 8 ФЗ "Об ООО" Вы имеете право "!принимать участие в распределении прибыли", т. е. участвовать в общем собрании участников, на котором (п. п. 7 п. 2 ст. 33 того же ФЗ) будет рассматриваться вопрос о РАСПРЕДЕЛЕНИИ чистой ПРИБЫЛИ общества МЕЖДУ УЧАСТНИКАМИ общества.И только, если это решение будет ПРИНЯТО (большинством голосов ВСЕХ участников) Вы сможете ПОЛУЧИТЬ долю прибыли (пропорционально Вашей доле в Уставном капитале ООО) .Удачи.
  • Тамара Морозова
    Вопрос к коллегам - юристам. Один из учредителей ООО взял займ у этого же ООО. Через полгода (по его же инициативе) ООО было ликвидировано. Займ фирме он не вернул. Договор займа (если смотреть по датам) еще действует. Два вопроса: 1. С какого времени пойдет срок исковой давности для подачи иска остальными учредителями с требованием по ст. 1102 ГК "неосновательное обогощение"? (при ответе обратите внимание на ст.1109: Не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения: 1) имущество, переданное во исполнение обязательства до НАСТУПЛЕНИЯ срока исполнения...). 2. Варианты взыскания остальными учредителями своих долей из суммы займа, присвоенного одним из учредителей.
    • Ответ юриста:
      Если ООО уже ликвидировано, то ничего вернуть не получится, мне так кажется. Ликвидация Общества влечет прекращение его прав и обязанностей (соответственно договоров) без правоприемства. Все вопросы по рассчетам надо было решать на стадии ликвидации. Кроме того, если был договор займа, "неосновательность" обогащения тоже сомнительна. Договор займа - самое очевидное основание обогащения.
  • Алла Цветкова
    Может ли компания учредителем которой является гражданин Кипра позиционировать себя как чисто Российская?. Возможна ли ситуация когда учредителем является гражданин Кипра, а все акции принадлежат в равной пропорции трем гражданам РФ? А учредитель не является акционером?
    • Ответ юриста:
      Поскольку Вы не назвали форму собственности, то я взяла первое, что попало под руки: Статья 2. Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью 1. Обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Как видите в законе говорится о "лицах", "участниках", но не о ГРАЖДАНАХ, таким образом, если компания будет зарегистрирована в России, то она может позиционировать себя как чисто русская. По аналогии можете посмотреть другие формы собственности.