Задайте вопрос дежурному юристу,

Question 1

Елена Иванова

Нужна курсовая на тему "АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО и ЕГО ТИПЫ"

Answer

Содержание Содержание 1 1. Принципы создания и деятельности общества 2 Создание акционерного общества 2 Документы для регистрации акционерного общества 2 Виды акционерных обществ 3 Филиалы и дочерние общества 4 2. Капитал, прибыль и...

Question 2

Владимир Девонин

дайте краткий ответ

Answer

Ценная бумага - это денежный документ, удостоверяющий имущественное право или отношение займа владельца документа к лицу, выпустившему такой документ. Ценные бумаги - это форма существования капитала, отличная от товарной,...

Question 3

Артур Демышев

Помогите кто может. ..Мне нужен ответ на вопрос: "Анализ структуры предприятия для проведения сборов акционеров". Нигде не могу найти.

Ответ юриста:

Answer

Андрей! По вашей теме есть информационная поддержка в инете. Даю ссылки--•• ПОДГОТОВКА И ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩИХ СОБРАНИЙ АКЦИОНЕРОВ И УЧАСТНИКОВ ООО http://www.tovaryplus.ru/tovar/13810066_10.html•• Общее собрание акционеров подготовка созыв проведение П. С. Настин http://bgshop.ru/description.aspx?product_no=8938778 •• Ткаченко Е И Подготовка и проведение годового общего собрания акционеров Практическое руководство для акционерных обществ http://www.librarius.ru/catalog/content_9208.html •• Общее собрание акционеров . Основные Кодексы корпоративного управления http://www.nccg.ru/site.xp/050054057054124.html•• Конфликты при подготовке и проведении общих собраний акционеров http://www.lawfirm.ru/seminar/register/?sid=1117•• Комплекс предлагаемых услуг по подготовке и проведению собраний акционеров: http://www.reap.sibfin.ru/register.asp?id=32•• Типовой договор на подготовку и проведение собрания акционеров http://www.reap.sibfin.ru/register.asp?id=32•• Договор на проведение р-т по подготовке проведения общ. собрания и выполнению ф-й счетной комиссии на общ. собрании акционеров http://rrost.com/f/1/documents/contracts/Dogovor_sobranie.doc•• СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ. Помощь инвесторам в участии в собраниях акционеров. http://www.iclg.ru/ruservices#saУспехов всем, кому мой ответ помог (чисто по-человечески :-)) в рамках форума---loko 009.kharkov.com

Question 4

Дмитрий Лачинов

Что такое холдинг И каким нормативным актом регулируется их правовое положение?

Ответ юриста:

Answer

Холдинговая компания (холдинг) - это система коммерческих организаций, которая включает в себя "управляющую компанию", владеющую контрольными пакетами акций и/или паями дочерних компаний, и дочерние компании. Управляющая компания может выполнять не только управленческие, но и производственные функции. Дочерним же признаётся хозяйственное общество, действия которого определяются другим (основным) хозяйственным обществом или товариществом либо в силу преобладающего участия в уставном капитале, либо в соответствии с заключённым между ними договором, либо иным образом (п. 1 ст. 105 ГК; п. 2 ст. 6 Закона об акционерных обществах; п. 2 ст. 6 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) . Холдинги образуются для определенной цели. Это, как правило, завоевание новых секторов рынка и/или снижение издержек. Оба этих фактора повышают стоимость компании, ее капитализацию и для достижения этой цели необходима эффективная работа всей системы, а не только управляющей компании. Необходимо отметить, что и стоимость акций холдинга тоже растет только при эффективной работе всей системы (всех ее частей - управляющей компании и дочерних предприятий) . (а) Холдинговые компании могут создаваться, например, посредством последовательного присоединения или получения контроля над компаниями, которые объединены одним видом бизнеса (машиностроение, пищевая промышленность, с/х и т. д.) . - "горизонтальная интеграция". (б) Второй путь образования холдинговых компаний - это объединение предприятий единого технологического цикла (от сырья до готовой продукции) . Это так называемая "вертикальная интеграция".Главной целью такого объединения является снижение общих издержек, достижение ценовой стабильности, повышение стоимости компании. (в) Холдинговые компании могут создаваться и путем последовательного создания предприятий и последующего их присоединения к группе. (г) На практике имеются примеры объединения не только отдельных коммерческих организаций, но и холдинговых компаний. (д) Транснациональные и национальные компании объединяются по аналогичным схемам. (е) Значительное количество холдинговых компаний образовалось и путем "деления" больших компаний при их реструктуризации. Такой способ был характерен для многих Российских предприятий в начале 90 годов при переходе на самоокупаемость. Все приведенные выше процедуры образования холдинговых компаний могут осуществляться следующим образом: -путем скупки акций на вторичном рынке, которую осуществляет брокер;-путем обмена акциями, специально эмитированными для этого каждым предприятием. Управление холдингом В соответствии с законодательством управление холдингом, как и любым акционерным обществом, осуществляется через собрания акционеров, советы директоров, исполнительную дирекцию. Однако для холдинговых структур основные акционеры четко определены и именно они осуществляют (через аппарат управления) управление всей группой. Есть особенности осуществления и разделения по частям группы объема управляющих процедур. На самом верхнем уровне холдинга (как и на всех уровнях сложных холдингов) объем управляющих функций может значительно меняться в зависимости от правовых возможностей и предпочтений собственников каждого уровня.

Question 5

Артур Шатский

Какой объм информации ОАО обязано раскрывать акционерам?. Акционер нашей компании. владеющий в совокупности 32% акций сделал запрос с целью ознакомления с деятельностью нашего ОАО следущих документов:-1) все изменения и дополнения к уставу;- 2) внутренние положения общества (о проведении общего собрания акционеров, о совете директоров, о ревизионной комиссии) ;-3) бух отчетность общества за 1 квартал 2007г. (форма 1,2) с расшифровками:- крупнейшие дебиторы общества и кредиторы Основания. сроки возникновения задолженности. Сроки погашения;- основные средства, полученные в лизинг ( с указанием лизинговых компаний, копии лизинговых договоров) ;- финансовые вложения общества;- оборотно-сальдовая ведомость по счетам ...;-4) справка по текущей деятельности общества (основные, крупнейшие контрагенты, объемы работ...) ;-5) планируемые объекты.ВОПРОС УВАЖАЕМЫМ ЮРИСТАМ! Должны ли мы предоставлять данную информацию? Если "да" то в каком объеме? Заранее благодарна за проявленное внимание и потраченное на ответ время!

Ответ юриста:

Answer

Статья 91. Предоставление обществом информации акционерам1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер) , имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.В случае использования в отношении открытого общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом ("золотая акция") такое общество обеспечивает представителям Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования доступ ко всем своим документам.КонсультантПлюс: примечание.В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса РФ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.2. Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.Статья 92. Обязательное раскрытие обществом информации 1. Открытое общество обязано раскрывать:годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность;проспект эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом;иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.2. Обязательное раскрытие информации обществом, включая закрытое общество, в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется обществом в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Question 6

Екатерина Волкова

Вопрос по корпоративному праву, а точнее по Закону об АО.... ЗАО А владеет 100% акций ЗАО Б. Директор ЗАО Б - член совета директоров ЗАО А.В ЗАО Б совета директоров нет.ЗАО Б берёт кредит в банке. ЗАО А - поручитель.Банк требует протокол ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ЗАО А об одобрении сделок по кредиту (для ЗАО Б) и по поручительству (для ЗАО А) . То ли им сделка с заинтересованностью здесь чудится, то ли ещё что.А мы считаем, что достаточно протокола совета директоров ЗАО А по обоим опросам. КТО ПРАВ?

Ответ юриста:

Answer

Тонкость есть действительно и она не юридическая. Вам нужен этот кредит, вы на него рассчитываете, и нужен он вам не потому что просто нужен, а на развитие, на реализацию каког-лтбо проекта. Банк в данном случае выдает вам кредит, он рискует. дабы свести свои риски к минимуму он запрашивает дополнительные документы и в общем то прав.
Кто здесь прав, конечно тот кто платит, как везде и всегда. Банк нарушает ваши права и законные интересы. Если считаете, что да смело в суд - это год, а оно вам надо или вам нужен кредит.
Донесите документы вот и все.

Question 7

Леонид Дедик

Господа юристы помогите реорганизация. Здравствуйте коллеги! Передо мной стоит задача реорганизовать ЗАО В ООО. Я сделала попытку подать документы. . Подать то подала, но отказали основания смешные. . но тем не менее не об этом. Скиньте плиз образец протокола о реорганизации юр лица из ЗАО в ООО, я сделала сама, но им видимо он не понравился, вроде как порядок не прописан, а еще нужно провести конвертацию.. . (подскажите плиз что это такое) . А потом в законе закреплено, что я должна письменно уведомить кредиторов.. . я ж предоставила копию сраницы из журнала Вестник косударственной власти.. . да все им не то Помогите плиз с образцами документов или киньте ссылку.. . как неохота второй раз получать отказ!! ! спасибо большое заранее.. . ВЫ Мне ОЧЕНЬ ПОМОЖЕТЕ !!!

Ответ юриста:

Answer

Суть преобразования ЗАО в другую форму раскрывают п. 2 ст. 104 Гражданского кодекса и ст. 20 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) . Там сказано, что в ходе этой процедуры организация прекращает свою деятельность. Все ее права и обязанности переходят к новой фирме с другой организационно-правовой формой. Так ЗАО может стать ООО.Провести подобное преобразование можно лишь по добровольному решению общего собрания акционеров. Ни суд, ни другие государственные структуры не вправе принудить фирму к реорганизации.Процедура преобразования ЗАО в ООО прописана в ст. ст. 15 и 20 Закона об АО. Она состоит из восьми этапов:Этап 1, подготовительный. Прежде всего руководству необходимо организовать общее собрание акционеров <***>. Предварительно его нужно подготовить. При этом следует соблюдать требования не только Закона об АО, но и Постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. N 17/пс "Об утверждении положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров".--------------------------------<***> Процедуру регулируют ст. ст. 51, 54 и п. 2 ст. 75 Закона об АО.Этап 2, совещательный. После завершения всех подготовительных процедур в назначенный день должно состояться заседание. На собрании совет директоров, согласно повестке дня, должен внести предложение о реорганизации. Проводить ее или нет, определяют с помощью голосования. Решение будет считаться положительным, если не меньше трех четвертей присутствующих проголосуют за реорганизацию.Это же собрание должно рассмотреть условия преобразования и огласить порядок обмена акций общества на вклады участников ООО.Решение о реорганизации - важный документ для раскрытия бухгалтерской отчетности ЗАО в период преобразования. Поэтому целесообразно отразить в нем информацию, которую предусматривают Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (утв. Приказом Минфина России от 20 мая 2003 г. N 44н) .Этап 3, повествовательный. Руководство должно письменно уведомить кредиторов фирмы о реорганизации (п. 6 ст. 15 Закона об АО) . Данное условие носит императивный характер. Это означает, что прекратить работу ЗАО и зарегистрировать фирму по-новому не получится без доказательств того, что кредиторы оповещены. Получить их можно с помощью публикации в специализированном печатном издании. Обычно это "Вестник государственной регистрации".Этап 4, расчетный. Узнав о грядущей реорганизации, кредиторы вправе потребовать от фирмы досрочно вернуть все долги. Одновременно компании придется выкупить акции у тех участников, которые решили их продать.Понятно, что после того, как общество рассчитается с кредиторами и акционерами, стоимость его имущества уменьшится. Однако при этом она не должна упасть ниже минимального размера уставного капитала, который определен в п. 1 ст. 14 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В настоящее время он составляет 10 000 руб. (100 МРОТ) .Этап 5, переходный. К появившейся в результате преобразования фирме переходят все права и обязанности прежнего общества (п. 4 ст. 20 Закона об АО) . Руководство должно составить передаточный акт и утвердить его на собрании акционеров. В это же время необходимо подготовить учредительные документы для государственной регистрации реформированной компании (ст. 14 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон о регистрации) .Передаточный акт должен содержать сведения обо всех долгах компании, а также правах требования, которые перейдут к преемнику. Суммы задолженностей нужно обязательно расшифровать по каждому контрагенту. Поэтому обществу придется предварительно провести обязательную инвентаризацию имущества и обязательств.

Question 8

Вадим Белик

Кто и как в АО?. Кто и как в АО принимает решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью активов общества от25% до 50%?

Ответ юриста:

Answer

ФЗ "Об акционерных обществах""Статья 79. Порядок одобрения крупной сделки 1. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.4. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица) , являющееся ее стороной (сторонами) , выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) , цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.5. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI настоящего Федерального закона.6. Крупная сделка , совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера. "

Question 9

Тимур Дербышев

имеет ли право владелец единственной акции подавать в суд иск о признании недействительными сделок,. заключенных Обществом, и заявлять требования совету директоров о возмещении убытков в связи с заключением данных сделок? Повод: невыплата дивидендов держателям обыкновенных акции в течение трех лет.

Ответ юриста:

Answer

Статья 31. Права акционеров - владельцев обыкновенных акций общества 1. Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.3. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.Статья 42. Порядок выплаты обществом дивидендов 3. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) , принимаются общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.Исходя из вышеизложенного: акционер имеет право на получение дивидентов по акциям, а соответственно и право отстаивать свое право в суде. Но при этом необходимо учитывать, что решение о выплате дивидендов принимает общее собрание акционеров - если оно не проголосовало за выплату дивидентов - то соответственно никто выплат получить не может.А больше проав у акционера согласно указанного ФЗ - нет.

Question 10

Юлия Громова

Постановление Президиума ВАС РФ от 21.03.2006 13683/05. Не могу найти.. 03.2006 №13683/05. Не могу найти.

Ответ юриста:

Answer

Постановление Президиума ВАС РФ от 21 марта 2006 г. N 13683/05 по делу N А04-9129/04-15/406
Попробуй по номеру дела. В консе есть. Вот выдержка.
Между тем выводы судов апелляционной и кассационной инстанций ошибочны.
Согласно пункту 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах акционеры вправе требовать выкупа акционерным обществом принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров решения о внесении изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Перечень оснований, которые дают акционеру право требовать выкупа акций, установленный статьей 75 Закона, является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит.
Обеспечение прав акционеров при размещении акционерным обществом дополнительных акций по закрытой подписке закреплено действующим законодательством. Так, статьей 40 Закона предусмотрены гарантии прав акционеров при размещении акций путем предоставления акционерам преимущественного права на приобретение акций общества, акционерами которого они являются, пропорционально количеству принадлежащих им акций этой категории.
Таким образом, реализация данного права позволяет акционеру сохранить размер своей доли в уставном капитале акционерного общества и права, предоставленные ему законом.
Как указал суд первой инстанции, ответчик в порядке, установленном статьей 40 Закона об акционерных обществах, письмом от 26.10.2004 N 01-016-01/3370 уведомил истца о его праве преимущественного приобретения акций, однако последний этой возможностью не воспользовался и заявил требование о выкупе имеющихся у него акций раннего выпуска.
То обстоятельство, что акционер в силу материальных или иных причин не мог или не хотел реализовать право преимущественного приобретения дополнительно размещаемых акций, свидетельствует либо о его ограниченных финансовых возможностях, либо о нежелании воспользоваться предоставленным правом, но не об ограничении его прав. Фактически фонд имущества свое право требования выкупа акций связывает с размещением акций, а не с внесением изменений в устав ОАО "Бурейская ГЭС".
Следовательно, принятие общим собранием акционеров ОАО "Бурейская ГЭС" решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не порождает у акционера, голосовавшего против этого решения, права требовать выкупа принадлежащих ему акций общества. Поэтому у судов апелляционной и кассационной инстанций не было оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Внесение изменений в устав ОАО "Бурейская ГЭС" не лишило фонд имущества прав, предоставленных акционеру пунктом 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах.
При названных условиях обжалуемые постановления судов апелляционной и кассационной инстанций нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права и в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене.
Решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

постановил:

постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Амурской области от 18.04.2005 по делу N А04-9129/04-15/406 и постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 31.08.2005 по тому же делу отменить.
Решение суда первой инстанции Арбитражного суда Амурской области от 18.02.2005 по указанному делу оставить без изменения.

Question 11

Ярослав Твердиславлев

Подскажите, как. можно преобразовать ЗАО в ООО, если не все акционеры ЗАоприсутствовали на Общем собрании? и какой пакет документов готовится к первому собранию акционеров?

Ответ юриста:

Answer

Согласно ст. 58 Закона об АО общее собрание акционеров правомочно, если на нем присутствуют акционеры, обладающие более 50% голосов размещенных голосующих акций. В случае если собрание не может быть проведено по причине отсутствия кворума для проведения собрания, лица, созывающие и проводящие собрание, вправе провести повторное собрание акционеров. При этом для повторного собрания акционеров кворум существенно снижен и составляет 30% голосов размещенных голосующих акций.
Таким образом, для принятия решения на повторном собрании при наличии кворума достаточно иметь 16% голосов, чтобы принять необходимое решение без учета мнения остальных акционеров.
Размещенные акции - это акции, приобретенные акционерами (п. 1 ст. 27 Закона) ; к голосующим акциям (для целей определения кворума) относятся как обыкновенные, так и привилегированные, по которым предыдущее годовое собрание не приняло решение о выплате дивидендов в полном объеме, что в соответствии с п. 5 ст. 32 Закона предоставляет право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания.
Принявшими участие в общем собрании являются следующие акционеры:
- зарегистрировавшиеся для участия в собрании в установленном порядке - регистрация участников проводится до его открытия; также это возможно и после открытия, но такая регистрация должна быть окончена не ранее завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня, по которому имеется кворум; возможен однократный перенос открытия общего собрания в случаях, когда к моменту начала собрания нет кворума ни по одному из вопросов, включенных в повестку дня, на срок, установленный уставом либо внутренним документом общества, но не более чем на 2 часа (если срок переноса в указанных документах отсутствует, допускается перенос на 1 час) , - эти нормы установлены п. 4.9 Положения ФКЦБ РФ N 17/пс;
- акционеры, чьи бюллетени получены обществом не позднее 2-х дней до даты проведения общего собрания;
- акционеры, чьи бюллетени при проведении общего собрания в форме заочного голосования получены до даты окончания приема бюллетеней (заочное голосование регламентируется нормами ст. 50 Закона) .
При направлении акционерами бюллетеней обществу следует учитывать, что установленные сроки являются пресекательными (восстановлению не подлежат) , т. е. акционер должен позаботиться о своевременной отправке бюллетеня; при этом риск работы органов связи лежит на акционере (в случае опоздания даже своевременно направленного бюллетеня акционер не признается принявшим участие в собрании) .
Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Question 12

Михаил Нетудыхата

Как поступить при недобросовестной реорганизации?. Недобросовестная реорганизация АО (акционерного общества) . При разделении имущества права кредиторов нарушены, т. е. одному кредитору достались большие активы, другому большие пассивы. Как поступить в этой ситуации? Вообще напишите любые мысли по этому поводу, просто я экономистка и ничего в этом не понимаю (((

Ответ юриста:

Answer

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОНОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХСтатья 18. Разделение общества 3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме разделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме разделения принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать:1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения;2) порядок и условия разделения;3) порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции каждого создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;7) указание об утверждении разделительного баланса с приложением разделительного баланса;8) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;3.3. Каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого создаваемого путем реорганизации в форме разделения общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их числу.4. При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.Статья 19. Выделение общества 1. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме выделения принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать:1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения;2) порядок и условия выделения;3) способ размещения акций каждого создаваемого общества (конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества, распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом) , порядок такого размещения, а в случае конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества - соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;как видите, в законе речь идет о правах акционеров. А Вы пишете, что реорганизация нарушила права кредиторов. Почему им-то достались кому активы, а кому пассивы? , в результате чего? Еще до реорганизации кредиторов должны были уведомить о реорганизации, а они имели право на досрочное погашение задолженности.

Question 13

Борис Пяткин

Генеральный директор ОАО .... Генеральный директор ОАО совершил продажу комплекса недвижимого имущества, составляющего 30% балансовой стоимости активов ОАО, при отсутствии единогласного решения совета директоров. В каком порядке и кто может распоряжаться имуществом ОАО? Каковы последствия нарушения установленного порядка? Имеют ли они место в данном случае?

Ответ юриста:

Answer

Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 ФЗ об АО.Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица) , являющееся ее стороной (сторонами) , выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) , цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI ФЗ об АО.Крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона) . Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.Изложенные выше положения не применяются к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа.

Question 14

Сергей Шаврин

Опытные Бухгалтера помогите, пожалуйста, составить протокол собрание акционеров на предмет распределения прибыли на. У нас учредитель всего 1 человек 100% акции у него самого, и мне надо распределить нераспределенную прибыль на фонды, на дивиденды, и погашение займа, для этого мне надо составить протокол, но никак не могу сообразить. Если можно, какой нибудь экземпляр подкиньте, пожалуйста.

Ответ юриста:

Answer

В Ы П И С К А из протокола Общего собрания акционеров_______________________ _______________________ (Название АО) (Местонахождение АО)Очередное Общее собрание акционеров АО ________________________, проходившее "___"___________ 20___ года по адресу: __________________ ________________________________________________________ постановило:О распределении (использовании) балансовой прибыли:Коллегиальный исполнительный орган общества (правление) и Совет директоров (наблюдательный совет) общества внесли предложение о следующем распределении балансовой прибыли, составляющей _______________________________________________________: а) выплата дивидендов акционерам (при условии выплаты на каждую акцию номинальной стоимостью ___________ (____%) дивидендов в сумме _________________________); б) отчисления в резерв ________________________________________; в) сумма нераспределенной прибыли _____________________________; г) дополнительные расходы на налог с юридического лица, связанный с нераспределенным остатком прибыли ______________________;Акционер _______________________________________________________ (Ф. И. О. , адрес)внес предложение распределить прибыль следующим образом: а) выплата дивидендов акционерам (при условии выплаты на каждую акцию номинальной стоимостью ________________ (____%) дивидендов в сумме ___________________); б) отчисления в резерв ________________________________________; в) сумма нераспределенной прибыли _____________________________; г) дополнительные расходы на налог с юридического лица, связанный с нераспределенным остатком прибыли ______________________.Председатель Коллегиального исполнительного органа общества (правления) высказал свою точку зрения о встречном предложении и обосновал предложение руководства. На голосование вынесено следующее решение о распределении (использовании) прибыли: а) выплата дивидендов акционерам (при условии выплаты на каждую акцию номинальной стоимость ________________ (____%) дивидендов в сумме _____________________________________________________________); б) отчисления в резерв ________________________________________; в) сумма нераспределенной прибыли _____________________________; г) дополнительные расходы на налог с юридического лица, связанный с нераспределенным остатком прибыли ______________________;На собрании присутствовало _________ лиц, имеющих право участия в голосовании. При голосовании использовался бюллетень _____________.Результаты голосования:"за" - __________________________; "против" - ______________________; "воздержались" - ________________; признаны недействительными __________.Председатель общего собрания ознакомил собрание с результатами голосования. По результатам голосования принято предложение _______________________________ о распределении прибыли. Предложение _______________________________ отклонено.Председатель Общего собрания ______________________ ____________ (Ф. И. О. ) (подпись)Секретарь Общего собрания ______________________ ____________ (Ф. И. О. ) (подпись)

Question 15

Павел Олтухов

Какую информацию может требовать акционер у общества ОАО и оно обязано предоставить ?. А то если все начнут требовать, бумаги не напасешся. Какие виды отчетности входят в обязательный перечень документов для предоставления акционеру.

Ответ юриста:

Answer

Статья 91 ФЗ "Об акционерных обществах". Предоставление обществом информации акционерам1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам: договор о создании общества;устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;внутренние документы общества;положение о филиале или представительстве общества;годовые отчеты;документы бухгалтерского учета;документы бухгалтерской отчетности;протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества) , заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) ;бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;отчеты независимых оценщиков;списки аффилированных лиц общества;списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами;иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.). К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер) , имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.В случае использования в отношении открытого общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом ("золотая акция") такое общество обеспечивает представителям Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования доступ ко всем своим документам.2. Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Question 16

Антон Болтин

Протокол собрания учредителей/дивиденды. Учредители хотят распредилить дивиденды, необходим протокол общего собрания учредителя по разделению дивидендов, Помогите, пожалуйста!

Answer

Почту проверь!

Question 17

Вячеслав Царюк

Дорогие юристы, помогите пожалуйста с вопросами по Гражданскому праву.. 1. Назовите основные формы заключения учредительного договора? 2. Какое имущество может быть внесено в качестве вклада в уставный капитал организации? 3. Какова возможная доля привилегированных акций в общей массе акций общества? 4. Раскройте понятие «золотая акция». Должны ли сведения о ней в обязательном порядке содержаться в уставе АО? 5. Акционер ОАО приобрёл 31% обыкновенных акций этого общества. Обязан ли он предложить остальным акционерам продать принадлежащие ему акции? 6. В чём заключается разница между реорганизацией и ликвидацией общества?

Ответ юриста:

Answer

1. Учредительный договор заключается в простой письменной форме и подписывается всеми учредителями общества. Это не лишает учредителей права придать ему и нотариальную форму. 2.Согласно действующему законодательству, вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Неденежные вклады, вносимые в уставный капитал, можно условно подразделить на несколько групп. Так, в качестве вклада могут быть внесены вещи, составляющие основную категорию имущества (здания, оборудование и пр.) . При этом никаких законодательных ограничений по назначению и количеству передаваемых вещей не существует. Вкладом в уставный капитал могут быть и ценные бумаги. И в этом случае законодательство не содержит никаких прямых ограничений на формирование таким образом уставного капитала (за исключением уставных капиталов кредитных организаций) . Кроме того, в качестве вклада в уставный капитал могут быть внесены исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности. 3. Привелигированная Акция - ценная бумага, владелец которой имеет право на дивиденды фиксированной величины независимо от того, сколько чистой прибыли фирма получила реально, но не имеет права участвовать в управлении ею. Закон об акционерных обществах требует, чтобы номинальная стоимость размещенных привилегированных акций составляла не более 25% уставного капитала общества 4. ЗОЛОТАЯ АКЦИЯ - условная акция, сохраняемая в руках государственного органа, ведающего приватизируемым государственным предприятием, преобразуемым в акционерное общество. Такая акция дает на определенный период времени государственному органу решающий голос на собрании акционеров, что необходимо для сохранения влияния государства на некоторые акционируемые предприятия, деятельность которых глубоко затрагивает государственные и общественные интересы. 5.Не обязан. 6.Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) . Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Успехов.

Question 18

Игорь Телятников

Вопрос об ОАО. Уважаемый юристы! Подскажите пожалуйста! Обязано ли ОАО (до реорганизации было ЗАО) предоставить по запросу акционера список аффилированных лиц за период когда ОАО было ещё ЗАО???

Ответ юриста:

Answer

Наталья полностью права - обязано Ваше ОАО и еще как! ФЗ "Об АО" (который Вы регулярно читаете) предусматривает обязанность Общества хранить документы по перечню, установленному ст. 89, в т. ч. списки аффилированных лиц общества. Установленный срок хранения - постоянно (п. 2.1.15 Положения о порядке и сроках хранения документов АО, утв. Постановлением ФКЦБ от 16.07.2003 г. N 03-33/пс) . При этом исключений для случаев реорганизации, а тем более преобразования (смены всего лишь типа, а не ОПФ) этой статьей НЕ ПРЕДУСМОТРЕНО. Ст. 91 устанавливает безусловную обязанность обеспечения доступа акционерам к документам, предусмотренным ст. 89 с единственным ограничением (по размеру пакета для доступа к документам бух. учета и протоколам Правления) . Других ограничений, в т. ч. по давности издания документов или датам возникновения у заявителя прав акционера, законом не устанавливается. Поэтому у Вас НЕТ никаких оснований отказывать акционеру в его законном праве на получение информации о деятельности общества (п. 1 ст. 67 ГК РФ) . Да и весьма чреват такой отказ – ст. 15.20. КоАП РФ (с апреля 2009г. ) предусматривает, что за ВОСПРЕПЯТСТВОВАНИЕ эмитентом… , осуществлению прав, удостоверенных ценными бумагами, … - влечет наложение административного штрафа … на должностных лиц - от 20 до 30 тыс. руб. ; на юр. лиц - от 500 до 700 тыс. руб. Удачи.

Question 19

Мария Васильева

Государственное акционерное общество - это что такое? АО, в котором все акции принадлежат государству?. Но ведь в Гражданском кодексе нет такой организационно-правовой формы.

Ответ юриста:

Answer

Это, могут быть, открытые акционерные общества которые создавались в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий. Они регулируются специальным законодательством о приватизации, нормы Федерального закона "Об акционерных обществах" применяются к ним лишь субсидиарно. В отношении АО, созданных в процессе приватизации, государство резервирует за собой ряд специальных прав по участию в их управлении. Государство формально не является акционером, но сохраняет за собой большие возможности по управлению обществом. Например, "золотая акция" которая дает право представителям РФ или субъектов РФ участвовать в работе совета директоров и ревизионной комиссии АО, причем в состав этих органов они вводятся непосредственно решением государственного органа, а не общего собрания АО.
Об этом и другом смотрите федеральные законы "Об акционерных обществах" и "О приватизации государственного и муниципального имущества".

Question 20

Виктория Попова

я акционер ЗАО. ЗАО учредитель ООО. ЗАО банкрот. Я имею право на долю в ООО.. ЗАО учредитель ООО. ЗАО банкрот. Я имею право на долю в ООО.

Ответ юриста:

Answer

Блин, откройте ФЗ "Об АО" и почитайте Статья 31. Права акционеров - владельцев обыкновенных акций общества 2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Question 21

Маргарита Матвеева

Задачи по гражданскому праву. Друзья! Помогите решить задачу: На собрании ЗАО "Туман", на котром присутствовали представители акционеров, обладающих в общей сложности 85% голосующих акций, было принято решение об увеличении уставного капитала общества на треть за счет выпуска дополнительных акций. При этом все акции новой эмиссии было решено распределить среди акционеров, участвовавших в собрании. Другие акционеры ЗАО не согласились с такми решением, полагая, что в результате дополнительной эмиссии их доля в уставном капитале будет значительно уменьшена. Кроме того, некоторые акционеры, не участвовавшие в собрании, утверждали, что они не были уведомлены о его проведии. Директор общества заявил недовольным акционерам, что в их неучастии в собрании виноваты они сами, их голоса никак не могли повлиять на принятое решение, а о времени и месте проведения собрания им следовало поинтересоваться самостоятельно. Решите дело. Изменится ли решение, если окажется, что все акционеры ЗАО были надлежащим образом уведомлены о проведении общего собрания? Изменится ли решение, если речь идет об ОАО? (со ст.)

Ответ юриста:

Answer

Если коротко то: Согласно Федеральному закону "Об акционерных обществах" (Об АО) от 26.12.1995 N 208-ФЗ Главы VII. «Общее собрание акционеров » сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 настоящего Федерального закона, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества. Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио) . В сообщении о проведении общего собрания, проводимого в форме собрания, помимо сведений, предусмотренных пунктом 2 данной статьи, должно быть указано время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании. В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны: полное фирменное наименование общества и место нахождения общества; форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование) ; дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 настоящего Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени; дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; повестка дня общего собрания акционеров; порядок ознакомления с информацией (материалами) , подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса) , по которому с ней можно ознакомиться. В связи с нарушением в порядке сообщения о проведении общего собрания акционеров, собрание является недействительным и должно быть проведено повторно. Размещение дополнительных акций должно быть распределено между всеми акционерами в равных долях.

Question 22

Александр Васильков

Расскажите, пожалуйста, во всех подробностях о преобразовании зао в ооо

Ответ юриста:

Answer

Минимальный размер уставного капитала ЗАО должен составлять 10 000 тысяч рублей. Поэтому полагаю, для начала необходимо увеличить размеры уставного капитала ЗАО а потом осуществлять регистрацию преобразования ЗАО в ООО. Во-первых, число акционеров общества на момент принятия решения о преобразовании, а также на момент регистрации ООО должно быть не более 50 (необходимо обратить внимание на то, что преобразоваться в ООО может как открытое, так и закрытое акционерное общество) . Во-вторых, отношение всех акционеров к реорганизации должно быть прогнозируемым. Статья 20. ФЗ от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ дает описание преобразование общества, при преобразовании необходимо провести 2 собрания: общее собрание акционеров преобразуемого общества, а также совместное заседание участников создаваемого при преобразовании нового юридического лица (п. 3 ст. 20). Общее собрание акционеров АО принимает решение о реорганизации большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Документы, оформляемые при реорганизации в форме преобразования Законодатель устанавливает, что такими документами являются: 1. решение о преобразовании общества (протокол общего собрания акционеров преобразуемого АО) ; 2. решение об утверждении учредительных документов и избрании органов управления ООО (протокол совместного заседания участников создаваемого при пре-образовании юридического лица) ; 3. Устав ООО, Учредительный договор ООО; 4. передаточный акт; 5. уведомление в ФСФР об аннулировании ценных бумаг АО.

Question 23

Тамара Медведева

права акционера. уставный капитал общества разделен на 9000 обыкновенных и 1500 привилегированных акций номиналом по 1000 руб. на внеочередном общем собрании акционеров состоявшемся 20 апреля 2011 года большинством принято решение о проведении закрытой подписки на облигации конвертируемые в привилегированные акции в количестве 700 штук. какие права имеет акционер Х, обладающий 1200 обыкновенных акций и голосовавший против данного решения?

Ответ юриста:

Answer

Статья 31. Права акционеров - владельцев обыкновенных акций общества 1. Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. 2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества. 3. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается. да и устав надо посмотреть, но на вскидку Вы имеете право "читать газету в кругу семьи"... то есть ни на что не влияете, можно продать акции, если купят Закон об АО

Question 24

Лидия Маркова

Задача. Группа акционеров АО "Корунд" пригласила на свое чрезвычайное общее собрание юриста для разрешения ряда возникших проблем. На собрании присутствовали 240 акционеров, обладающих в совокупности 75,5% голосующих акций. Председательствующий объявил, что самый крупный акционер - ООО "МСТ", владеющее 23,5% акций, не было приглашено на собрание, поскольку оно проводит в отношении акционерного общества неконструктивную политику и, кроме того, на собрании будут обсуждаться вопросы, касающиеся санкций в отношении ООО "МСТ". Поскольку требуемый по уставу АО кворум - 75% голосующих акций - был собран, общее собрание приступило к работе. Председательствующий предложил дополнить повестку дня вопросом о реорганизации АО "Корунд", что и было единогласно поддержано акционерами. В своем выступлении председатель собрания заявил, что ООО "МСТ", пользуясь противоречиями среди мелких акционеров АО, постоянно ввергает его в сомнительные коммерческие проекты. Так, на последнем годовом собрании акционеров ООО "МСТ" добилось внесения в план работы АО проекта, нанесшего АО огромные убытки. В связи с этим председательствующий предложил взыскать с ООО "МСТ" все убытки, причиненные акционерному обществу, а также реорганизовать АО в дочернее или, по крайней мере, зависимое от ООО "Атолл" общество. Последнее мероприятие, по его мнению, юридически оформит сложившуюся ситуацию и защитит на будущее интересы мелких вкладчиков. Сообщите собранию свое мнение о предложенной реорганизации, разъясните правовое положение дочерних и зависимых обществ и предложите пути защиты интересов мелких акционеров. Объясните, в каком порядке должны осуществляться подготовка и созыв собрания акционеров и какие последствия могут наступить при нарушении этого порядка.

Ответ юриста:

Answer

Реорганизация АО в дочернее предприятие является на данный момент самым актуальным,поскольку имеет преобладающее число голосующих акций(75% голосующих акций - был собран) и на основании Пункта 2 ст. 6 Закона об АО, ст. 105 ГК РФ.может быть преобразован в дочернее предприятие.При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности.В соответствии с правовым положением о дочерних и зависимых обществ,Д.общество не отвечает по долгам основного общества.Основное о. отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам,заключенным последним во исполнение таких указаний.В случае экономической несостоятельности (банкротства) дочернего о. по вине основного о.основное несет субсидиарную ответственность по его долгам, акционеры дочернего о.вправе требовать возмещения основным о.убытков,причиненных по его вине дочернему о., если иное не установлено законодательством о хозяйственных обществах Законодательство предусматривает способы защиты МЕЛКИХ акционеров, однако на практике они не всегда являются действенными и удовлетворяющими истинные интересы данных лиц.1.для защиты права в рамках управления: возможность ограничения уставом общества максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру (п.5 ст.99 Гражданского кодекса РФ,п.3 ст.11 Закона "Об акционерных обществах");осуществление выборов членов совета директоров(наблюдательного совета)с использованием механизма кумулятивного голосования,позволяет добиться избрания в совет директоров кандидатов,выдвинутых миноритариями, является в настоящее время обязательным в любом акционерном обществе независимо от числа акционеров;предоставление миноритарным акционерам права вето в результате установления требований квалифицированного большинства голосов при принятии решений по наиболее важным вопросам деятельности акционерного общества (п.4 ст.49 Закона); установление пределов минимального присутствия акционеров на общем собрании(ст.58 Закона);лишение определенных акционеров права голоса по вопросам,в которых имеется их личная заинтересованность,объективно противоречащая интересу общества в целом(конфликт интересов).Также эта малая группа акционеров наделена регламентированными законодательством специальными правами,как:право акционера требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих ему акций(ст. 75 Закона).В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п.29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003г.N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах",при отказе или уклонении от выкупа акций в случаях,порядке и в сроки.ст. 75 и 76 Закона,акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции; -Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2004.N1.С.9 - 31.СПС "КонсультантПлюс".право акционера продать принадлежащие ему акции лицу,приобретшему 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более 1000;данное лицо обязано в течение 30 дней с даты приобретения предложить всем акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции общества и эмиссионные ценные бумаги,конвертируемые в обыкновенные акции,по рыночной цене,но не ниже их средневзвешенной цены за шесть месяцев,предшествующих дате приобретения.В данном случае миноритарные акционеры имеют право продать принадлежащие им акции по рыночной цене и выйти из общества,где реальные возможности управления оказываются в руках одного лица или группы лиц.Помимо предусмотренных в законодательстве способов защиты,необходимо применять и следующие правозащитные меры:1.необходимо согласовывать свои позиции,объединять голоса по акциям;2.реализовать возможность взыскать понесенные ими убытки (неполученные доходы) с невозможностью дальнейшего участия в деятельности акционерного общества,если при выкупе акций рыночная ст-ть занижена или,если они докажут,что мажоритарий до выкупа совершил сделку по приобретению их по завыш.цене.

Question 25

Ксения Лебедева

Не получаем дивиденды от акций Ростелекома, но данные в реестре есть. Что мне предпринять?. Не получаем дивиденды от акций Ростелекома, но данные в реестре есть. Что мне предпринять?

Answer

Обратиться в депозитарий Ростелекома

Question 26

Александра Егорова

Чем привелегированные акции отличаются от обычных?

Answer

хз круче наебалово на первые всегда дивиденды и право голоса. Вторые-шиш с маслом. Мож на них банкротство не распространяется Дивиденды на привилегированные акции выплачиваются, во-первых, в обязательном порядке, а во-вторых, размер этих...

Question 27

Алена Филиппова

В чём санкционеры компетентны?

Answer

2.1 Общее собрание акционеров : понятие, компетенция, формы проведения общего собрания акционеров Общее собрание – является высшим органом управление акционерного общества (п. 1 ст. 47 Закона). Его компетенции, порядку проведения собраний...

Question 28

Екатерина Веселова

Управление многоквартирным домом в рамках потребительского общества возможна?

Ваш регион:
Ваше имя:
Телефон: (можно сотовый)
Ваш вопрос

Задайте вопрос дежурному юристу,

и получите бесплатную консультацию в течение 5 минут.

Конфиденциально

Быстро

Конфиденциально

Быстро

Юрист готов ответить на ваш вопрос!

Укажите ваши контакты, для того чтоб мы могли с вами связаться.

Конфиденциально

Быстро

Конфиденциально

Быстро

Статья 51. Право на участие в общем собрании акционеров

Консультации юриста по ст. 51 Закона Об акционерных обществах