Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
[Закон Об ООО] [Глава 3] [Статья 21]1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.
Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.
Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
Уставом общества может быть предусмотрена возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом цены. Положения, устанавливающие подобную возможность, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа участников общества.
Уставом общества может предусматриваться возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей. Положения, устанавливающие порядок осуществления участниками общества преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества непропорционально размерам долей участников общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
Уставом общества не может предусматриваться предоставление одновременно преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу и преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по заранее определенной уставом цене. Установление преимущественного права покупки по заранее определенной уставом цене в отношении отдельного участника общества либо отдельной доли или отдельной части доли в уставном капитале общества не допускается.
Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается.
5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, в нем должны быть установлены сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли участниками общества и обществом.
При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное.
6. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день:
представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;
истечения срока использования данного преимущественного права.
Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи. Заявление общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества представляется в установленный уставом срок участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества.
Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
7. В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены. В случае, если заранее определенная цена покупки доли или части доли обществом отличается от заранее определенной цены покупки доли или части доли участниками общества, доля или часть доли в уставном капитале общества может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже заранее определенной цены покупки доли или части доли обществом.
8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
9. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества.
10. В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.
В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.
11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.
Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.
12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.
После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.
13. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли.
Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается нотариально удостоверенным договором, на основании которого такие доля или часть доли ранее были приобретены соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу доли или части доли в уставном капитале общества и об их размере. Если лицо, отчуждающее долю или часть доли в уставном капитале общества, для подтверждения полномочия на распоряжение такими долей или частью доли представляет дубликат нотариально удостоверенного договора, указанная выписка должна быть составлена не ранее чем за десять дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки. Если доля или часть доли была получена в порядке правопреемства или в иных случаях, не требующих или ранее не требовавших нотариального удостоверения, полномочие лица, отчуждающего такие долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документом о переходе доли или части доли в порядке правопреемства или документом, выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, либо при создании общества одним лицом решением единственного учредителя (участника) о создании общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки. В случае, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем в течение тридцати дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.
Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проставляет на нотариально удостоверенном договоре, на основании которого отчуждаемые доля или часть доли ранее были приобретены, отметку о совершении сделки по переходу таких доли или части доли.
14. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.
Если по условиям сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, такие доля или часть доли переходят к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений, в заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписываемом участником общества, отчуждающим долю или часть доли, указываются соответствующие обременения.
Заявление может быть направлено по почте с уведомлением о вручении или в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в форме электронного документа, представлено непосредственно в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, а также направлено с использованием факсимильной связи и иных технических средств, если порядок такой передачи заявления определен уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Соглашением сторон сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества и составленной в письменной форме, может быть определен способ передачи указанного заявления с учетом требований настоящей статьи.
15. В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного пунктом 14 настоящей статьи.
По соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке.
16. В течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица - участника общества, либо участником ликвидированного юридического лица - участника общества, либо собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества, либо наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.
17. Если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.
В случае отказа лицу, утратившему долю или часть доли в уставном капитале общества, в удовлетворении указанного иска, предъявленного добросовестному приобретателю, доля или часть доли признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента нотариального удостоверения соответствующей сделки, послужившей основанием приобретения таких доли или части доли. В случае, если доля или часть доли приобретена добросовестным приобретателем на публичных торгах, она признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.
18. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Арбитражный суд, рассматривающий дело по указанному иску, обеспечивает другим участникам общества и, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, обществу возможность присоединиться к ранее заявленному иску, для чего в определении о подготовке дела к судебному разбирательству устанавливает срок, в течение которого другие участники общества и само общество, отвечающие требованиям настоящего Федерального закона, могут присоединиться к заявленному требованию. Указанный срок не может составлять менее чем два месяца.
В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, лицо, на которое переводятся права и обязанности покупателя, возмещает расходы, понесенные покупателем в связи с оплатой доли или части доли в уставном капитале общества, в размере, не превышающем заранее определенной уставом цены покупки доли или части доли. Решение суда о передаче доли или части доли участнику общества или обществу является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.
В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.
Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения. Такие доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть реализованы обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.
Консультации юриста по ст. 21 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью
-
Евдокия Киселева
Что необходимо для открытия своего ООО- Ответ юриста:
Смотрите закон «об обществах с ограниченной ответственностью» Ст 11. Порядок учреждения общества 1. Учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества. Если общество учреждается одним лицом, учредительным документом общества является устав, утвержденный этим лицом. В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор. Учредители общества избирают (назначают) исполнительные органы общества, а также в случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов утверждают их денежную оценку. Решение об утверждении устава общества, а также решение об утверждении денежной оценки вносимых учредителями общества вкладов принимается учредителями единогласно. Статья 12. Учредительные документы общества 1. В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества. 2. Устав общества должен содержать: полное и сокращенное фирменное наименование общества; сведения о месте нахождения общества; сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; сведения о размере уставного капитала общества; сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества; права и обязанности участников общества; сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества; сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу; сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам; иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом. Можно в документах написать, что уставный капитал составляет 10 000., открыть счет и положить туда деньги. А можно написать, размер уставного капитала составляет 10 000 руб. и в качестве вклада в уставный капитал было внесено следующее имущество, а именно 1) системный блок стоимостью 5 000; 2) монитор (такой то фирмы) стоимостью- 5000р. Нужно описать кто из учредителей, что внес. Никто этого проверять не будет. Но если будете уставный капитал составлять из имущества то оцените его в 9 900 руб. а хоть 100 руб. положите на счет. Это для бухгалтера будет удобней потом амортизацию на компьютер ваш списывать. Вообщем это бухгалтерские заморочки. Потом платите гос. пошлину в банк за регистрацию вновь созданного предприятия (раньше было 2000). И несете документов в налоговую, приложив квитанцию об оплате. Через неделю вам выдадут свидетельство о том, что ваше ООО зарегистрировано. Регистрируетесь в Фонде социального страхования и получаете коды статистики, принеся туда копии своих учредительных документов + копию свидетельства о регистрации вашего предприятии. После того как откроете счет в банке в течении 10 дней обязаны уведомить вашу налоговую об открытии счета, или на вас наложат штраф (раньше был 5 000руб.) . Удачи!! !
- Ответ юриста:
-
Вадим Бездудный
здраствуйте,какие документы надо собрать чтобы быть юрисдичиским лицо- Ответ юриста:
Их не надо собирать, это не камни или грибы. Их необходимо составить и т. д. Вариант ООО, закон о нём же Статья 12. Учредительные документы общества1. В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества.2. Устав общества должен содержать:полное и сокращенное фирменное наименование общества;сведения о месте нахождения общества;сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;сведения о размере уставного капитала общества;сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;права и обязанности участников общества;сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.3. По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.4. Изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества.Изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества.Изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.5. В случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава общества преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава общества.
- Ответ юриста:
-
Николай Денисьев
Если в ООО доли всех участников в связи с несвоевременной оплатой уставного капитала перешли к обществу, а ликвидировать. ООО не в наших планах, что делать? как далее оформить продажу доли? как я поняла, оплачивать уже по любому поздно, с момента регистрации ООО прошло полтора года и доли перешли к обществу автоматически. Или можно?- Ответ юриста:
Статья 24. Доли, принадлежащие обществу Доли, принадлежащие обществу , не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, а также при распределении прибыли и имущества общества в случае его ликвидации.Доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или) , если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в учредительных документах общества, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.
- Ответ юриста:
-
Оксана Михайлова
вступление в правоприемство доли ООО! возникли сложности помогите советом!. В ООО 3 учередителя один умер, правоприемник жена вступила в наследство, написла заявление о вхождении в состав еучередителей ей отказали письменно на основан на том что якобы в Уставе общества есть пункт о том что правоприемника после смерти учередителям доля не переходит..является ли это существенным ?и как быть в этой ситуации?- Ответ юриста:
Доли в уставном капитале общества входят в состав наследства и наследуются на общих основаниях согласно ст.1176 ГК РФ, как и иное имущество, принадлежавшее наследодателю на праве собственности на день смерти.Право наследования установлено законом и не может быть отменено волеизъявлением членов общества. Участники общества не могут своим решением отменить право наследника на законно причитающееся ему наследство. На случай несогласия других участников общества на переход доли действующее законодательство предусматривает возможность замены доли, а также сопутствующих ей прав участника общества, денежной компенсацией либо имуществом аналогичной стоимости (при согласии наследника).В случае если участники общества отказывают наследнику в согласии на переход доли, у последнего возникает право на получение действительной стоимости доли в денежной форме либо, с согласия наследника, имущества такой же стоимости в натуре.Согласно ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной его доле. В Законе также определено, что стоимость должна определяться на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти.То есть ООО обязано выплатить вам действительную стоимость доли в денежном эквиваленте или в имущественном но в этом случае (имею ввиду выплату в имущественном)с вашего согласия.
- Ответ юриста:
-
Раиса Кузнецова
Скажите, что надо, чтобы создать общество с ограниченной ответственностью (О. О. О.) , условия для этого. только нужен подробный ответ. заранее спасибо))-
Сейчас для этого нужны только деньги, причем не так много. Идешь в нотариальную контору, платишь н-ую сумму денег и тебе собирают и оформляют все необходимые документы. Самой делать это и хлопотней и дешевле не получится.
-
-
Любовь Андреева
Помогите пожалуйста ответить на вопрос по Российскому предпринимательскому праву. Вопрос внутри.. Наследники (правоприемники) доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью становятся участниками ООО:а) по своему усмотрению, без согласия других участников общества ;б) только с согласия других участников общества;в) они не могут стать участниками общества, а могут претендоватьтолько на выплату им действительной стоимости доли наследователя (правопредшественника).- Ответ юриста:
Статья 93. ГК РФ Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу 6. Доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ"Об обществах с ограниченной ответственностью"Статья 21. Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам7. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.В случае ликвидации юридического лица - участника общества принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица, если иное не предусмотрено федеральными законами, иными правовыми актами или учредительными документами ликвидируемого юридического лица.Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.
- Ответ юриста:
-
Артем Мартынченко
ВНИмательно. Пожалуйста помогите.Регистрирую новый устав ООО, нужно ли мне регистрировать изменения суммы, еще раз повто. повторюсь СУмму долей уачастнико, если их процентные доли не изменились, а изменения суммы зафиксированны в новом уставе?? ?ССылочку, пожалуйста.- Ответ юриста:
Керри, посмотрите на подпункт. 4 п. 2 ст. 12 ФЗ "об ООО", она называется учредительные документы общества: 2. Устав общества должен содержать:полное и сокращенное фирменное наименование общества;сведения о месте нахождения общества;сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;сведения о размере уставного капитала общества;сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;права и обязанности участников общества;сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.Как видите, здесь указаны сведения, которые должны содержаться в уставе общества. Устав в свою очередь относится к учредительным документам. Любые изменения, вносимые в учредительные документы, вступают в силу с момента их государственной регистрации.Следовательно, вам нужно зарегистрировать изменения к уставу, т.к. размер уставного капитала - это изменения в учредительные документы.
- Ответ юриста:
-
Зинаида ?ковалёва
Создание ООО. я так понял что доли в ооо опрделяются изходя из взносов в уставной капитал. следовательно после года работы если кто-то хочет продать свою долю, как ее оценивать?- Ответ юриста:
Дополнение. Статья 21 Фед. закона "Об обществах... " гласит следующее:"1. Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.2. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли) , продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли)... ".Кроме того, в силу статьи 15 Закона"1. Вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.2. Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком.В случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов участники общества и независимый оценщик в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости неденежных вкладов.Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть вкладом в уставный капитал общества... ".
- Ответ юриста:
-
Тимур Аггеев
Законна ли будет продажа доли в ООО?. Если в ООО три участника (2 - 20% и 1 - 60%). Тот у кого 60% предложил купить всю его долю одному участнику, имеющему 20%. Не нарушается ли право участника, которому не предложено купить долю?- Ответ юриста:
Народ! Хватит человека путать!ст. 21 Закона об ОООПри продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли) , вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.ст. 93 ГК РФУчастник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) ТРЕТЬЕМУ лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли) , предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.Никакого согласия не требуется, но уведомить обязан в том числе само общество при отчуждени ТРЕТЬИМ лицам. Сделка совершенная с нарушением преимущественного права покупки является оспоримой, может быть оспорена участником, чье право нарушено ( с требованием о переводе прав и обязанногстей на него) и обществомCогласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества ( ст. 21 Закона) .Теперь пару слов об оспоримости ( взглянув на последовавший ответ, и чтобы путаницы больше не было) . Оспоримость означает, что сделка законна (даже и с нарушением требований закона) пока не будет признана недействительной по решению компетентного суда.Несоблюдение нотариальной формы- тоже оспоримость, может быть признана действительной- ст. 165 ГКНе полная оплата- действительной может быть в оплаченной части - ст. 180 ГК РФ.Да и три месяца если пропущены далеко не всегда удается восстановить срок и обосновывать пропуск срока надо сразу, так как арбитражные суды часто рассматривают его как пресекательный.Если Устав общества не предусматривает дополнительных прав участников при отчуждении доли от одного участника другому то и оснований для иска нет.Реально, при таком раскладе 60+ 20 второму участнику бесперспективно как - либо оспаривать сделку и при наличии оснований. (если только нет нарушения законодательства антимонопольного, Закона о конкуренции и т. д.) Да и блокировать он мало что может... Ему остается только... подать заявление о выходе из состава общества и выплате ему действительной стоимости доли
- Ответ юриста:
-
Валерий Чоботов
Где прописаны правила составления учредительных договоров?. Не имея юридического образования столкнулась с необходимостью составления учредительных документов для ООО. Трудности пока только с Уставом. Предметом деятельности общества указывать только деятельность, указанной в ОКВЭД или можно видоизменять и уточнять?-
Только по ОКВЭД.А, учредительный договор такой же как все другие смотри ГК РФ, общие положения и заключении договоров
-
-
Даниил Карпушкин
Продажа доли в ООО. Участник общества с ограниченной ответственностью известил остальных участников общества о намерении продать по определенной стоимости свою долю в уставном капитале третьему лицу. Один из участников общества в течение месяца со дня извещения выразил желание приобрести указанную долю по цене, меньшей, чем та, которая была заявлена продающим ее участником. Может ли доля при таких условиях быть отчуждена третьему лицу или она должна быть продана участнику общества по указанной им цене?- Ответ юриста:
Игнат прав, он имеет преимущественное право только по той цене, по которой продажа предпологается третьему лицу.А в остальном смотрим уч. доки, и тут:ФЗ об ОООСтатья 21. Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицамСм. схему "Доли, вклады в ООО", схему "Переход доли участника ООО"1. Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества, либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.2. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли) , продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли) .Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли) , предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.Положения, устанавливающие порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей участников общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, внесены, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли) , вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.Уступка указанного преимущественного права не допускается.5. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.6. Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.К приобретателю доли (
- Ответ юриста:
-
Эдуард Пащук
Как уволиться, если умер Ген Директор!!!!. Умер генеральный директор ООО (он же единственный учредитель) фирмы, где я оформленна коммерческим директором. Его вдова оформленна менеджером. Как мне уволиться, если вдова не хочет вступать в права наследства, и не хочет принимать на себя временное исполнение обязанностей ген. дир.?- Ответ юриста:
По закону Вы являетесь уволенной по собственному желанию по истечении двух недель с момента подачи заявления обувольнении. Зарегистрируйте данное заявление, чтобы был поставлен штамп о принятии. Если же Вам так необходим генеральный директор, то до принятия наследства долями наследодателями, т.е. осущесмтвлением прав участника (учредителя) занимается управляющий, назначенный нотариусом. Попросите нотариуса назначить управляющего, а тот должен будет назначить директора. Единственное что в этом случае потребуется материальная заинтересованностьТрудовой кодекс Российской Федерации Статья 80. Расторжение трудового договора по инициативе работника (по собственному желанию)Работник имеет право расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя в письменной форме не позднее чем за две неделиПо истечении срока предупреждения об увольнении работник имеет право прекратить работу. В последний день работы работодатель обязан выдать работнику трудовую книжку, другие документы, связанные с работой, по письменному заявлению работника и произвести с ним окончательный расчет.Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ"Об обществах с ограниченной ответственностью"Статья 21. Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицамДо принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.
- Ответ юриста:
-
Илья Ломацкий
какие док-ты необходимо составить при купле-продаже акций ООО?- Ответ юриста:
Медицинскую справку)). Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью состоит из долей, а не акций.При купле продаже долей в ООО необходимо: 1. договор купли - продажи (ст.454 ГК РФ и др. с указанием цены и момента перехода права собственности) 2. акт приемо - передачи доли (ст.223 ГК РФ) 3. доказательства соблюдения преимущественного права покупки ( уведомления иных участников) в случаях предусмотренных Уставом общества (ст.93 Гражданского кодекса РФ 4. уведомление самого общества (ст.21 Закона об ООО) 4. решение общего собрания участников о внесении изменений в Устав 5. заполнение и подача форм Р- 14001 и Р- 13001 (Постановление ПРФ №439) в ИФНС оплачивается госпошлина 400 руб. (Глава 25.3 Налогового кодекса России)P.S. C учетом замечания адвоката Ирины Хайденсик: редакция Устава ООО, разрешение антимонопольного органа в случаях указанных в Законе о конкуренции
- Ответ юриста:
-
Вячеслав Дегтеренко
Внесение изменений в Устав. Новая редакция обязательна?. Подскажите пожалуйста: если происходит смена директора, который является и единственным учредителем, не обязательно же делать устав в новой редакции, достаточно сделать протокол или решение о вносимых изменениях? Туплю по полной. . ФОРМА данного протокола или решения! В этом и есть вопрос. Т. е. Пишем - Решение такое то, Я, гендир, решил, в связи со сменой учредителя. внести изменения в устав, и пункт такой то читать так то? Огромная просьба, разложите по полкам, или может скинете образец у кого есть? kiselyva@ C огромной благодарностью. .- Ответ юриста:
Все таки напишите кто у вас меняется: учредитель или только директор? Потому что здесь разные пути решения вашего вопроса.Если меняется только директор, то изменения в учредительные документы не вносятся. В соответствии с п. 2 ст. 12 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Устав общества должен содержать:полное и сокращенное фирменное наименование общества;сведения о месте нахождения общества;сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;сведения о размере уставного капитала общества;сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;права и обязанности участников общества;сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам. В данном случае составляются следующие документы:1. Решение о смене единоличного исполнительного органа.2. Пишется уведомление по форме Р14001, заверяется у нотариуса и в трехдневный срок с момента принятия решения о смене исполительного органа предоставляется в регистрирующий орган (п. 5 ст. 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей")Все. Если меняется еще и учредитель то помимо вышеуказанных документов дополнительно предоставляются:1. Протокол о смене учредителя.2. Документ-основание о смене участников Общества (купля-продажа, дарение и т. д. )3. Заявление по форме Р13001 (заверяется у нотариуса)4. Документ об уплате государственной пошлины.5. Изменения в Устав в трех экземплярах, либо Устав в новой редакции в 3 экз.Обязательно все документы предоставляются в трехдевный срок с момента принятия решения, или автоматом будет штраф на фирму.
- Ответ юриста:
-
Марина Белоусова
Какие виды деятельности подпадают под упрощенку??? Где посмотреть???- Ответ юриста:
Налоговый кодекс РФ.Статья 346.11. Общие положения 1. Упрощенная система налогообложения организациями и индивидуальными предпринимателями применяется наряду с иными режимами налогообложения, предусмотренными законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.Переход к упрощенной системе налогообложения или возврат к иным режимам налогообложения осуществляется организациями и индивидуальными предпринимателями добровольно в порядке, предусмотренном настоящей главой.2. Применение упрощенной системы налогообложения организациями предусматривает их освобождение от обязанности по уплате налога на прибыль организаций, налога на имущество организаций и единого социального налога. Организации, применяющие упрощенную систему налогообложения, не признаются налогоплательщиками налога на добавленную стоимость, за исключением налога на добавленную стоимость, подлежащего уплате в соответствии с настоящим Кодексом при ввозе товаров на таможенную территорию Российской Федерации.Организации, применяющие упрощенную систему налогообложения, производят уплату страховых взносов на обязательное пенсионное страхование в соответствии с законодательством Российской Федерации.Иные налоги уплачиваются организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения, в соответствии с законодательством о налогах и сборах.3. Применение упрощенной системы налогообложения индивидуальными предпринимателями предусматривает их освобождение от обязанности по уплате налога на доходы физических лиц (в отношении доходов, полученных от предпринимательской деятельности) , налога на имущество физических лиц (в отношении имущества, используемого для предпринимательской деятельности) и единого социального налога (в отношении доходов, полученных от предпринимательской деятельности, а также выплат и иных вознаграждений, начисляемых ими в пользу физических лиц) . Индивидуальные предприниматели, применяющие упрощенную систему налогообложения, не признаются налогоплательщиками налога на добавленную стоимость, за исключением налога на добавленную стоимость, подлежащего уплате в соответствии с настоящим Кодексом при ввозе товаров на таможенную территорию Российской Федерации.Индивидуальные предприниматели, применяющие упрощенную систему налогообложения, производят уплату страховых взносов на обязательное пенсионное страхование в соответствии с законодательством Российской Федерации.Иные налоги уплачиваются индивидуальными предпринимателями, применяющими упрощенную систему налогообложения, в соответствии с законодательством о налогах и сборах.4. Для организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения, сохраняются действующие порядок ведения кассовых операций и порядок представления статистической отчетности.5. Организации и индивидуальные предприниматели, применяющие упрощенную систему налогообложения, не освобождаются от исполнения обязанностей налоговых агентов, предусмотренных настоящим Кодексом. Статья 346.12. Налогоплательщики1. Налогоплательщиками признаются организации и индивидуальные предприниматели, перешедшие на упрощенную систему налогообложения и применяющие ее в порядке, установленном настоящей главой.2. Организация имеет право перейти на упрощенную систему налогообложения, если по итогам девяти месяцев того года, в котором организация подает заявление о переходе на упрощенную систему налогообложения, доходы, определяемые в соответствии со статьей 248 настоящего Кодекса, не превысили 15 млн. рублей.Указанная в абзаце первом настоящего пункта величина предельного размера доходов организации, ограничивающая право организации перейти на упрощенную систему налогообложения, подлежит индексации на коэффициент-дефлятор, устанавливаемый ежегодно на каждый следующий календарный год и учитывающий изменение потребительских цен на товары (работы, услуги) в Российской Федерации за предыдущий календарный год, а также на коэффициенты-дефляторы, которые прим
- Ответ юриста:
-
- Ответ юриста:
Приватизация государственного и муниципального имущества 1. Под приватизацией в данном случае понимается переход имущества из государственной или муниципальной собственности в собственность граждан и юридических лиц. Точнее было бы говорить о переходе государственного и муниципального имущества в частную собственность граждан и юридических лиц. В Законе о приватизации специально оговорено, что в качестве покупателей приватизируемого имущества не могут выступать государственные и муниципальные унитарные предприятия, казенные предприятия, государственные и муниципальные учреждения, а также иные юридические лица, в уставном капитале которых доля Российской Федерации, субъектов РФ и муниципальных органов превышает 25%.Приватизация осуществляется в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного и муниципального имущества. При этом понятие порядка приватизации имущества трактуется достаточно широко. Оно включает в себя также право Российской Федерации на определение органов государственной власти (в том числе и в субъектах РФ) и местного самоуправления, правомочных принимать решения о приватизации государственного и муниципального имущества, а также видов имущества, подлежащего приватизации.Общего закона о приватизации государственного и муниципального имущества не существует. Приватизация проводится по следующим основным направлениям: приватизация государственных и муниципальных предприятий, приватизация земельных участков, приватизация жилья и иных объектов социального, научного и культурного назначения. По ряду из указанных направлений были приняты законы, например Закон о приватизации жилищного фонда. Но в большинстве процесс приватизации государственного и муниципального имущества в настоящее время впредь до принятия соответствующих законов регулируется указами Президента РФ (см. , например, Указ Президента РФ от 22.07.1994 N 1535 "Об Основных положениях государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации после 1 июля 1994 года" (в ред. от 25.11.2003)*(190)).2. В ч. 2 комментируемой статьи содержится специальная норма отсылочного характера, согласно которой при определении порядка приобретения и прекращения права собственности применяются законы о приватизации и, лишь при отсутствии таковых, нормы ГК.
- Ответ юриста:
-
Дмитрий Липихин
процедура реорганизации ЗАО в ООО?. поделитесь пожалуйста инфой или ее источниками. нужно для курсового проекта. учеба для меня только началась, поэтому даже не знаю с какого бока подходить.. .З. Ы. о существовании яндекса я знаю.. .заранее благодарна!- Ответ юриста:
Вынужден огорчить предыдущих ораторов, даже и того, кто написал так много, но к сожалению не вполне относящегося к делу материала.Во-первых следует сказать, что данный вопрос регулируется ст. 20 Закона РФ "Об акционерных обществах". В ней указано, что реорганизация общества со сменой организационно-правовой формы является преобразованием. Основные действия общества следуют из текста указанной статьи Закона. Привожу ее текст полностьюСтатья 20. Преобразование общества 1. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме преобразования общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме преобразования.3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;2) порядок и условия преобразования;3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство;4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора и образование ревизионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом такого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица;6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;7) список членов иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества или членов некоммерческого партнерства) создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;8) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;9) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.3.1. Решение о реорганизации общества в форме преобразования может содержать указание об аудиторе юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4 - 7 пункта 3 настоящей статьи, другие не противоречащие федеральным законам положения о реорганизации общества.4. При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.Думаю, что комментарии излишни.
- Ответ юриста:
-
Алла Белоусова
О приемущественном праве покупки участником продаваемой доли ООО (п. 4 ст. 21 ФЗ "Об ООО"). Как вы считаете? Возможно ли прописать в учредительных документах Общества (ООО) отказ учредителей от преимущественного права покупки в случае продажи доли определенному кругу лиц (например своим аффилированным лицам)? Или норма об преимущественном праве является императивной? можно ли зараннее отказаться от этого права? просьба аргументировать свой ответ.- Ответ юриста:
В уставе можно написать все что угодно, но это не будет иметь юридической силы. В вышеуказанной статье ФЗ сказано - "4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. " Ключевыми являются слова "иной порядок осуществления данного права". Т. е. это право участника общества, которое регулируется всё тем же ФЗ. Уставом Вы можете расширить круг прав участников ООО, но никак не уменьшать.
- Ответ юриста:
-
Валентина Блинова
Передача недвижимости в дочернее общество.. ООО создает дочернее общество, в котором имеет 50+1 % голосов. В качестве вклада в имущество в порядке ст. 27 закона об ООО (! не в уставный капитал) ООО-мать безвозмездно передает здание обществу-дочке. Возможность вклада в имущество дочки предусмотрено уставом, оформлено соответствующими решениями общих собраний обеих обществ. Вопрос: каким образом оформляется передача здания ? достаточно ли подробных решений обществ, в которых описывается передаваемое здание (адрес, кадастровый номер, цена и т.п.) или необходимо составлять отдельный договор? Если договор, то какой? Я так думаю, что это не договор дарения, а договор о внесении вклада в имущество. Является ли он основанием для перехода права собственности? Подлежит ли гос.регистрации? Предполагаю, что да, но есть сомнения.- Ответ юриста:
Вопрос написан сумбурно и до конца не понятен. Просто вклад делается или в уставный капитал? Создана дочка или нет? Происходил процесс реорганизации или нет? Ставьте правильно вопрос получите правильный ответ. Только одно можно сказать, что договор дарения между коммерческими организациями запрещён
- Ответ юриста:
-
Борис Мышковский
Какие риски несет учредитель при долевом участии в ООО и на что надо обратить внимание в этомслучае ?
- Ответ юриста:
Буду кратокhttp://www.consultant.ru/popular/ooo/48_1.html#p33Участники общества , внесшие вклады в уставный капитал общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников общества. (ч. 1ст. 2 ФЗ "Об ООО")В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. (ч. 3 ст. 3 ФЗ "Об ООО" )ОБратить внимание необходимо абслютно на все, начиная от порядочности компаньонов (иных участников ООО) , заканчивая видами деятельности, можете особо вниманиеобратить на следующие моменты: сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; сведения о размере уставного капитала общества; сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества; права и обязанности участников общества; сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества; сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу; сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;В остльном вопрос слишком общий, что бы давать какие-то кнкретные рекомендации.Удачи
- Ответ юриста:
-
Константин Семеница
Назовите случаи когда полное товарищество подлежит ликвидации.. Экономика.- Ответ юриста:
Из ГК РФ:Статья 81. Ликвидация полного товарищества Полное товарищество ликвидируется по основаниям, указанным в статье 61 настоящего Кодекса, а также в случае, когда в товариществе остается единственный участник. Такой участник вправе в течение шести месяцев с момента, когда он стал единственным участником товарищества, преобразовать такое товарищество в хозяйственное общество в порядке, установленном настоящим Кодексом.Статья 61. Ликвидация юридического лица 1. Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.Постановлением Конституционного Суда РФ от 18.07.2003 N 14-П положение пункта 2 статьи 61, согласно которому юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда, если данное юридическое лицо осуществляет деятельность с неоднократными нарушениями закона, признано не противоречащим Конституции РФ.2. Юридическое лицо может быть ликвидировано:по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано;по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) , либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением) , благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.3. Требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в пункте 2 настоящей статьи, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.4. Юридическое лицо, за исключением казенного предприятия, учреждения, политической партии и религиозной организации, ликвидируется также в соответствии со статьей 65 настоящего Кодекса вследствие признания его несостоятельным (банкротом) .Полное товарищество ликвидируется также в случаях, указанных в пункте 1 статьи 76 настоящего Кодекса, если учредительным договором товарищества или соглашением остающихся участников не предусмотрено, что товарищество продолжит свою деятельность.Статья 76. Изменение состава участников полного товарищества 1. В случаях выхода или смерти кого-либо из участников полного товарищества, признания одного из них безвестно отсутствующим, недееспособным, или ограниченно дееспособным, либо несостоятельным (банкротом) , открытия в отношении одного из участников реорганизационных процедур по решению суда, ликвидации участвующего в товариществе юридического лица либо обращения кредитором одного из участников взыскания на часть имущества, соответствующую его доле в складочном капитале, товарищество может продолжить свою деятельность, если это предусмотрено учредительным договором товарищества или соглашением остающихся участников.
- Ответ юриста:
-
Яна Андреева
Какие документы нужно подавать на регистрацию при купле-продаже квартиры?- Ответ юриста:
Для регистрации сделки купли-продажи и перехода права собственности на жилое помещение (квартиру)1. Документ, удостоверяющий личность (Паспорт гражданина РФ или свидетельство о рождении несовершеннолетнего (при себе иметь подлинник)) .2. Квитанция об оплате государственной пошлины за государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним.3. Договор купли-продажи в количестве экземпляров, равном количеству сторон договора и один экз. для УФРС.4. Акт приёма-передачи (в том же количестве) .5. Свидетельство о государственной регистрации права собственности продавца.6. Выписка из домовой книги с обязательным заполнением всех граф (предоставляется ЖЭУ по месту жительства) .7. План жилого помещения с экспликацией (выдается ФГУП "РОСТЕХИНВЕНТАРИЗАЦИЯ" по НСО, или ОГУП "Технический центр учета объектов капитального строительства и обеспечения сделок с недвижимостью по Новосибирской области").дополнительно при необходимости:8. Разрешение органа опеки и попечительства, если предметом договора является жилое помещение, находящееся в собственности несовершеннолетних, либо в котором проживают находящиеся под опекой или попечительством члены семьи собственника данного жилого помещения либо оставшиеся без родительского попечения несовершеннолетние члены семьи собственника.9. Нотариально удостоверенное согласие супруга на продажу жилого помещения, находящегося в совместной собственности супругов.10. Нотариально удостоверенный или оформленный в УФРС отказ сособственников от использования их преимущественного права покупки либо подтверждение о письменном уведомлении сособственников о предстоящей сделке (если предметом договора является доля в общей долевой собственности) .Примечание:Все документы предоставляются в подлинниках с приложением копии. На копии заявителю (доверенному лицу) следует сделать запись: "С подлинником сверено", указать фамилию, инициалы, поставить свою подпись и дату. ...243751
- Ответ юриста:
-
Евгения Денисова
Может ли акционер ЗАО продать свои акции ДРУГОМУ АКЦИОНЕРУ (не третьему лицу) этого ЗАО без согласия других акционеров?. Тот же самый вопрос для ООО. Может ли участник ООО продать (подарить) свои доли другому участнику этого ООО, ни у кого не спрашивая согласия на это?-
ФЗ "Об акционерных обществах"Статья 2. Основные положения об акционерных обществах Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.
-
-
Эдуард Яшнов
если в уставе ооо записано, что после смерти соучередителя наследники только получают деньги согласно доли в уставном. уставной капитал ооо 11600 рублей. было два соучередителя . один из которых умер. в уставе есть пункт, где написано, что после смерти одного из соучередителей наследники (нас трое) имеют право только на 1/3 долю половины в уставном капитале и должны забрать только эти деньги. на долю в уставном капитале, т. е на 1/3 от 5800 рублей у нас есть свидетельство о праве собственности на наследство по закону. является ли устав и это свидетельство единственными документами, регламентирующим наши права или есть другие более важные документы или законы- Ответ юриста:
ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИСтатья 1176. Наследование прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, производственных кооперативах 1. В состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОНОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ7. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.8. В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, на переход ее к наследникам или правопреемникам либо на распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие общества либо от общества не получено письменного отказа в согласии.Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
- Ответ юриста:
-
Дарья Кузнецова
Приведите, пожалуйста, примеры перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью!-
уступить свою долю путём продажи
-
-
Полина Блинова
сменился учредитель, а гендир остался тем же. договор, приказ сделала...теперь вот думаю, а где в форме 13001 можно отметить данные на нового учредителя? там же нет такого листка!а гендир-наемный работник, он остался прежним. сменился только учредитель...подскажите, пожалуйста, может еще какое дополнение к форме 13001 нужно?- Ответ юриста:
Договор купли-продажи или уступки) доли - это правильно. Приказ - непонятно, вообще-то никакой приказ при изменении состава участников ООО не требуется Но требуется обязательно письменное уведомлено Общества о состоявшейся уступке доли в уставном капитале с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. ( п. 6 ст. 21 ФЗ Об ООО) . После этого требуется Решение нового учредителя (единственного участника) об утверждении Изменений в Устав в части нового состава участников ООО. Эти документы прилагаются к форме Р13001. Но в этой форме действительно нет листа для изменений состава. Чтобы сведения о смене учредителя (участника) были внесены в ЕГРЮЛ, нужно еще подать форму Р14001, в ней это есть.Удачи
- Ответ юриста:
-
Алла Егорова
В учредит. договоре ООО отсутств адрес мест/нахожден, значит ли это, что договор оформл неверно, ИМНС заверила в 2008. А как же приняли сразу этот договор, а теперь, когда появилась необходимость смены адреса, это обнаружено т требуется переделывать, значит в прошлом году не заметили. Можно предъявит юрид.фирме, которая занималась документами, чтобы исправляли бесплатно ведь ошибка допущена была ими?
-
Просто меняйте адрес, делайте новый устав и учредительный договор. Не вижу смысла исправлять учредительный договор старый, он вообще в архив пойдёт полсле внесённых изменений в учредительные документы.
-
-
Олег Шавырев
Муж создал фирму.Я в ней один из учредителей. Право подписи не имела, договора не подписывала. Как выйти из учредителей?- Ответ юриста:
ну, в первую очередь, возникает вопрос какая организационно-правовая форма (ООО, ЗАО и т. п. ) фирмы?Если это акционерка, то просто продать или подарить акции;если ОООшка, то продать или подарить свою долю.Если ООО или ЗАО (что чаще всего бывает) , то нужно сначала направить уведомление о Вашем желании продать свою долю всем другим участникам общества, т. к. они имеют преимущественное право покупки. Если они откажутся от покупки, то Вы можете продать свою долю третьим лицам. В случае дарения, преимущественного права нет.
- Ответ юриста:
-
Алена Никифорова
хочу продать ООО.... Я единственный учредитель, ген. директор и бухгалтер. Слышал, что достаточно заключить договор купли-продажи, а уже покупатель будет на основании этого договора бегать по налоговым и другим инстанциям и вносить изменения в учредительные документы. Кто-нибудь связывался с такой процедурой Как все это происходит Всем заранее спасибо!- Ответ юриста:
Вы правильно думаете (А вот Hammer H2, уж извините, отстал от юридической жизни и судебной практики на года 3)! Последовательность действий:1. Договор купли-продажи (уступки) 100% доли в уставном капитале ООО. В тексте договора необходимо отразить цену продажи и целесообразно отразить факт исполнения (на пример: «Цена доли составляет ____________. Указанную сумму Покупатель уплатил Участнику до подписания настоящего договора. Доля считается переданной с момента подписания сторонами настоящего договора.») . Договор оформляется в простой письменной форме, нотариальная пока не требуется.2. После заключения и исполнения договора ОБЯЗАТЕЛЬНО:- Продавец (или Покупатель, или совместно – не регламентируется) должны письменно уведомить ООО, лице действующего ген. Директора, о состоявшейся уступке 100% доли в УК с представлением копии договора для доказательств такой уступки (согласно п. 6 ст. 21 ФЗ Об ООО именно с момента этого уведомления Покупатель-Приобретатель доли осуществляет права и несет обязанности участника общества) .- ПОСЛЕ уведомления Покупатель, как единственный участник, принимает Решение об утверждении Изменений Устава (в части состава участников и размере их долей) , о прекращении полномочий старого ген. директора и о назначение нового ген. Директора (себя или еще кого-то) .3. В ИФНС представляются:- для изменения Устава - форма Р13001 с приложением Уведомления об уступке с отметкой ООО о получении (договор купли-продажи не обязательно и не очень желательно) , Решения об изменении Устава, само Изменение. ГОСПОШЛИНА - 400 руб. (п. п. 3.п. 1 ст. 333.33 НК РФ) .- для изменения в ЕГРЮЛе состава участников – форма Р14001 с приложением листов Д на старого и нового участника. ГОСПОШЛИНОЙ не облагается (п. 2 ст. 17 ФЗ О гос. регистрации юрлиц …»).Обе формы (Р13001 и Р14001) подписывает (и далее "бегает" куда надо) НОВЫЙ ген. директор ООО, подписи заверяются у нотариуса, нотар. сбор – по НК 200руб. , на практике уже берут чуть больше. Для сведения – с 1 июля 2009г. ФЗ «Об ООО» существенно меняется и усложняется, в т. ч. в части порядка и процедур уступки долей в уставном капитале, а также регистрации этих сделок и изменения состава участников. Так что не тяните с оформлением. Удачи.
- Ответ юриста:
-
Вячеслав Самодов
Какие требования при регистрации ООО (к тексту Устава) после 1 июля 2009г.?. В новой редакции Устава ООО нужно указвать:1) Размер УК -10000 рублей (в налоговой сказали что размер УК в уставе не указывается)2) ФИО единственного учредителя и его паспортные данные, адрес (я так и не прояснила этот вопрос)3) Размер доли -100 процентов -без указания суммы доли (так сказали в налоговой)-?Хочу уточнить эти вопросы, т.к. девочки в налоговой молоденькие, а изменения по регистрации ООО вступили в силу недавно.- Ответ юриста:
С учётом вступивших в силу изменений законодательства устав общества с граниченной ответственностью должен содержать:полное и сокращенное фирменное наименование общества;сведения о месте нахождения общества;сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;сведения о размере уставного капитала общества;права и обязанности участников общества;сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" и иным федеральным законам.
- Ответ юриста:
-
Лилия Козлова
Крупная сделка . Подскажите, пожалуйста! Мне нужно сделать решение об одобрении или о совершении крупной сделки либо письмо,что сделка таковой не является.Вопрос: на основании чего я должна написать это? на основании устава или договор должен быть какой-то и т.п.??- Ответ юриста:
Для ООО, для АО в принципе аналогия такая жеСтатья 46. Крупные сделки 1. Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.ПИСЬМО ДЕЛАЕТСЯ В СЛУЧАЕ ЕСЛИ9. Положения настоящей статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются к:1) обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества;2) отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;3) отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе договорам о слиянии и договорам о присоединении.Обычная хозяйственная деятельность организации:"...3. Обычной хозяйственной деятельностью, как подтверждает судебная практика (пункт 5 информационного письма Пленума ВАС России от 13.03.2001 N 62), принято считать осуществление сделок, предусмотренных уставом хозяйствующего субъекта, а также направленных на осуществление текущих хозяйственных сделок.Для финансовой организации такими сделками будут являться сделки о непосредственном предоставлении ею финансовых услуг в соответствии с уставом, о которых не требуется уведомлять антимонопольный орган (пункт 2 части 9 статьи 35), а также сделки по обеспечению хозяйственных нужд данной организации... "Извлечение из документа:<Письмо> ФАС РФ от 29.12.2007 N ИА/26443"О порядке рассмотрения соглашений"
- Ответ юриста:
-
Виктор Онегин
Вот бы поподробней о моментах перерегистрации? (см). 1* порядок реализации преимущественного права; 2* переход доли в Обществе к третьему лицу; 3* выход участника из Общества; 4* назначение ответственного за ведение списка участников Общества.- Ответ юриста:
Выход участника из общества www.taxpravo.ru/analytics/taxpravo/article6973 Переход доли Общества к третьему лицу и порядок реализации преимущественного права [ссылка появится после проверки модератором] По поводу ведения списка участников Общества: Закон об ООО дополняется новой гл. III.1 «Ведение списка участников общества » . Список участников представляет собой некое подобие реестра акционеров, который ведется акционерными обществами в отношении своих акционеров. В списке участников содержатся сведения о каждом участнике, размере его доли, ее оплате, о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Указанные сведения должны содержаться и в ЕГРЮЛ (соответствующие изменения внесены в Закон № 129-ФЗ) . Переходными положениями Закона № 312-ФЗ (п. 5 ст. 5) на налоговый орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, возложена обязанность одновременно с регистрацией изменений в уставы обществ вносить в ЕГРЮЛ сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников обществ. Сведения вносятся на основании учредительных договоров обществ в редакции, действующей на момент государственной регистрации изменений в уставы. Следует отметить, что ведение списка должно быть обеспечено обществом с момента государственной регистрации общества. В связи с этим возникает вопрос, должны ли общества, созданные до вступления в силу Закона № 312-ФЗ, восстанавливать сведения обо всех участниках, в том числе бывших. Представляется, что такой обязанности нет, поскольку Закон № 312-ФЗ не имеет обратной силы. Вместе с тем, необходимо иметь в виду, что в рамках существующего правового регулирования деятельности обществ с ограниченной ответственностью список участников отражается в учредительных документах общества. Ответственным за ведение списка участников является единоличный исполнительный орган или иной орган, предусмотренный уставом общества, в частности, им определяется формат ведения реестра, объем дополнительных, относительно установленных Законом № 312-ФЗ, сведений, подлежащих включению в реестр. Ответственное лицо обеспечивает соответствие сведений об участниках и о принадлежащих им долях сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, т. е. на него возложена обязанность по сообщению в регистрирующий орган сведений об изменениях в составе участников, а также размере принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Исключением из данной обязанности являются случаи отчуждения доли участником. При наличии споров по поводу несоответствия сведений, содержащихся в списке участников и в ЕГРЮЛ, их достоверность устанавливается на основании данных ЕГРЮЛ. Впервые в Законе об ООО установлена обязанность участников общества своевременно информировать об изменениях своего имени (наименования) , месте жительства (нахождения) , сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале и ответственность за непредставление такой информации. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.
- Ответ юриста:
-
Виталий Тремасов
Новая редакция устава ООО (вопрос внутри). Нужно ли при приведении устава ООО в соответствии с 312-ФЗ включать в новую редакцию устава следующие разделы (ООО применяет УСН, участник один он же ген. директор): -сведения о том, когда и в какой ИФНС зарегистрировано ООО; -о возможности создавать филиалы и открывать представительства (их создание в ближайшем будущем не планируется); -об осуществлении бух.. учета и отчетности (ООО применяет УСН и в соответствии со 129-ФЗ освобождается от обязанности ведения бухгалтерского учета); -о распределении прибыли (как её определить если бух. учет не ведется); -об аудиторской проверке общества. Заранее благодарю.- Ответ юриста:
Устав общества должен содержать: полное и сокращенное фирменное наименование общества; сведения о месте нахождения общества; сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; сведения о размере уставного капитала общества; права и обязанности участников общества; сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества; сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу; сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам; От себя могу добавить: 1. В преамбуле новой редакции Устава неплохо бы указать следующее: "Настоящий Устав является новой редакцией Устава Общества с ограниченной ответственностью “--------------”, зарегистрированного (наименование регистрирующего органа) в Едином Государственном Реестре Юридических лиц за № ----------от --.-------г. 2. Возможность создавать филиалы и открывать представительства предусмотрена Федеральным законом и от того пропишите Вы это в Уставе или нет, ничего не изменится. Это не обязательный пункт. 3. Точно не надо. 4. Распределение прибыли тоже регулируется Федеральным законом. И прописывается в Уставе если нужно конкретизировать в какой период всё это происходит. Потому что ФЗ дает свободу действий в этом смысле. 4. Аудиторская проверка то же самое что и в предыдущем. Указания не требуется.
- Ответ юриста:
-
Олеся Алексеева
Вопрос о купле-продаже доли в уставном капитале ООО. Мы хотим купить 100% доли ООО. Договор купли-продажи нужно заключать у нотариуса или можно самостоятельно в простой письменной форме?-
Закон об ООО в ст. 21 устанавливает форму сделок по отчуждению долей - нотариальная. Иначе сделка признается недействительной. За исключением передачи доли самому Обществу.
-
-
Маргарита Федотова
Привет, есть тут спецы юристы и бухгалтера. Вопрос вот в чем, как правильно оформить переход долей и какими документами?. Прошу писать подробно, а не общими фразами...- Ответ юриста:
ПРОДАЖА ДОЛИ В ООО: НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ И БУХУЧЕТ Сделки по передаче долей в уставном капитале являются достаточно простым способом смены собственника организации. Сразу же отметим, что налогообложение и бухгалтерский учет операций по передаче долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью во многом зависят от того, как квалифицируется такая сделка в гражданском праве. Участник ООО вправе продать или иным образом уступить свою долю или ее часть в уставном капитале общества одному или нескольким его участникам (п. 1 ст. 21 Закона N 14-ФЗ) . Согласия общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется. Разумеется, если в уставе ООО не предусмотрено иное. Продаваемая доля должна быть полностью оплачена. В противном случае можно продать (или осуществить иную уступку) только оплаченную часть доли. Участники общества вправе продать свою долю и третьим лицам, если это не запрещено уставом. При этом остальные участники общества пользуются преимущественным правом покупки этой доли. 1. Участник ООО письменно уведомляет о намерении продать долю с указанием цены и других условий сделки. 2. Участники ООО или само общество могут воспользоваться правом преимущественного выкупа доли в течение месяца со дня извещения (если иной срок не установлен уставом ООО) . 3. Уступка доли в обществе, в том числе ее продажа третьим лицам. 4. Участник, продающий долю, обязан в письменной форме сообщить обществу о состоявшейся сделке. Для этого нужно отправить по почте письмо на тот адрес ООО, который указан в его учредительных документах. Как правило, это ценное или заказное письмо с уведомлением о вручении. В бухгалтерском учете ООО смена учредителей отражается внутренними проводками по счету 80 "Уставный капитал". Долю продает участник - физическое лицо При определении налоговой базы по НДФЛ учитываются все доходы налогоплательщика, полученные им как в денежной, так и в натуральной формах. Следовательно, при реализации физическим лицом принадлежащей ему доли (ее части) в уставном капитале ООО возникает доход от источников РФ в сумме выручки (пп. 5 п. 1 ст. 208 НК РФ) . Данный доход согласно НК РФ является объектом налогообложения по НДФЛ. При этом подобные доходы физического лица - налогового резидента РФ подлежат налогообложению по ставке 13%, а физического лица - нерезидента - по ставке 30%. Пример . ЗАО "Альфа" является участником ООО "Гамма". Доля в уставном капитале, принадлежащая ЗАО "Альфа", равна 20%, номинальная стоимость доли - 150 500 руб. ЗАО "Альфа" в августе направило ООО "Гамма" требование о продаже доли в уставном капитале общества. Уставом ООО "Гамма" уступка доли третьим лицам запрещена, а другие участники от приобретения доли отказались. Поэтому само ООО "Гамма" обязано приобрести эту долю. По данным бухгалтерского учета стоимость чистых активов общества за полугодие (последний отчетный период, предшествующий дню обращения ЗАО "Альфа" с требованием выкупа доли) равна 900 000 руб. Действительная стоимость доли ЗАО "Альфа" составила 180 000 руб. (900 000 руб. х 20%). В бухгалтерском учете ООО "Гамма" эти операции отражаются такими записями: Дебет 81 Кредит 75 - 150 500 руб. - отражена номинальная стоимость выкупаемой доли (на дату получения требования участника) ; Дебет 81 Кредит 75 - 29 500 руб. - отражена разница между номинальной и действительной стоимостью доли в уставном капитале ООО "Гамма" (на момент определения действительной стоимости доли) ; Дебет 75 Кредит 51 - 180 000 руб. - выплачена действительная стоимость доли ЗАО "Альфа". Как отмечалось, приобретая долю у участника - физического лица, общество как налоговый агент обязано исчислить и удержать НДФЛ при выплате дохода. Таким доходом является действительная стоимость доли. Гражданский кодекс РФ >> Глава 55. Простое товарищество >> Продажа доли в ООО
- Ответ юриста:
-
Евдокия Матвеева
Подскажите по вопросу создания ООО..... Хочу создать ООО в строительной сфере, а точнее по электромонтажным работам. . Понял так, что лицензия со следующего года не требуется. Но появляеться какое то СРО.. . Обязан ли я в него вступить?? ? Могу ли я вести работы без вступления и какие? Если у меня нет пока работы (заказов) , нужно ли мне платить налоги? Что и сколько...? Расскажите пожалуйста по подробнее. . Хочеться стать бизнесменом :)- Ответ юриста:
ООО создаётся по решению учредителей (учредителя) . Учредителями могут быть как граждане, так и юридические лица. Решение об учреждении общества должно отражать итоги голосования учредителей и принятые ими решения по следующим вопросам: об учреждении общества; о заключении учредительного договора; об утверждении устава общества; об утверждении денежной оценки неденежных вкладов, которые вносятся учредителями; об избрании (назначении) исполнительных органов общества. Решения об утверждении устава общества и утверждении денежной оценки неденежных вкладов принимаются учредителями единогласно. Другие решения принимаются учредителями в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об ООО» и учредительными документами общества. Учредительными документами общества являются учредительный договор и устав общества. Если общество учреждается одним лицом, учредительным документом является устав, утверждённый этим лицом. В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключён учредительный договор. В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются: состав учредителей (участников) общества; размер уставного капитала и размер доли каждого из учредителей (участников) общества; размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении; ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов; условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли; состав органов общества и порядок выхода участников из общества. Устав общества должен содержать: полное и сокращённое фирменное наименование общества; сведения о месте нахождения общества; сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; сведения о размере уставного капитала общества; сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества; права и обязанности участников общества; сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества; сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу; сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам; иные сведения, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» . Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие Федеральному закону «Об ООО» и иным федеральным законам. Государственная регистрация общества происходит в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц (налоговых органах) , в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
- Ответ юриста:
-
Федор Федоришин
Дорогие юристы, помогите пожалуйста с вопросами по Гражданскому праву.. 1. Назовите основные формы заключения учредительного договора? 2. Какое имущество может быть внесено в качестве вклада в уставный капитал организации? 3. Какова возможная доля привилегированных акций в общей массе акций общества? 4. Раскройте понятие «золотая акция». Должны ли сведения о ней в обязательном порядке содержаться в уставе АО? 5. Акционер ОАО приобрёл 31% обыкновенных акций этого общества. Обязан ли он предложить остальным акционерам продать принадлежащие ему акции? 6. В чём заключается разница между реорганизацией и ликвидацией общества?- Ответ юриста:
1. Учредительный договор заключается в простой письменной форме и подписывается всеми учредителями общества. Это не лишает учредителей права придать ему и нотариальную форму. 2.Согласно действующему законодательству, вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Неденежные вклады, вносимые в уставный капитал, можно условно подразделить на несколько групп. Так, в качестве вклада могут быть внесены вещи, составляющие основную категорию имущества (здания, оборудование и пр.) . При этом никаких законодательных ограничений по назначению и количеству передаваемых вещей не существует. Вкладом в уставный капитал могут быть и ценные бумаги. И в этом случае законодательство не содержит никаких прямых ограничений на формирование таким образом уставного капитала (за исключением уставных капиталов кредитных организаций) . Кроме того, в качестве вклада в уставный капитал могут быть внесены исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности. 3. Привелигированная Акция - ценная бумага, владелец которой имеет право на дивиденды фиксированной величины независимо от того, сколько чистой прибыли фирма получила реально, но не имеет права участвовать в управлении ею. Закон об акционерных обществах требует, чтобы номинальная стоимость размещенных привилегированных акций составляла не более 25% уставного капитала общества 4. ЗОЛОТАЯ АКЦИЯ - условная акция, сохраняемая в руках государственного органа, ведающего приватизируемым государственным предприятием, преобразуемым в акционерное общество. Такая акция дает на определенный период времени государственному органу решающий голос на собрании акционеров, что необходимо для сохранения влияния государства на некоторые акционируемые предприятия, деятельность которых глубоко затрагивает государственные и общественные интересы. 5.Не обязан. 6.Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) . Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Успехов.
- Ответ юриста:
-
Валерий Плясунов
Подскажите, пожалуйста, Продажа ООО осуществляется с уставным капиталом?. покупаю ООО. на счету компании нет средств, имуществом уставной капитал тоже не покрывается. Учредитель объясняет, что уставной капитал был при открытии и все средства были потрачены.- Ответ юриста:
ООО не может быть без уставного капитала (ч. 1 ст. 2 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью")! Покупая ООО, Вы в первую очередь покупаете доли в его уставном капитале (ст. 21 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью")! Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов (ч. 1 ст. 14 Закона) . Размер уставного капитала ООО должен быть не менее чем десять тысяч рублей. НО! Исходя из того, что у ООО есть право израсходовать внесённое в качестве вклада в уставный капитал имущество, фактически денежных средств, составляющих уставный капитал ООО на соответствующем счёте может и не оказаться. Однако, сам уставный капитал, состоящий из номинальной стоимости долей участников ООО, у ООО обязан быть в силу части первой ст. 2 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью.
- Ответ юриста:
-
Татьяна Миронова
подскажите пожалуйста об особенностях наследования акций после смерти члена АО?-
никаких особенностей: выписка из реестра акционеров, к нотариусу, свидетельство о праве на наследство, внесение изменений в реестр акционеров
-
-
Тимур Трафандилов
Продажа части доли в уставном капитале ООО. Какие формы для налоговой нужно заполнить и куда их представлять - нотариусу. или в налоговую уже после заверения договора купли-продажи?-
Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Об ООО) от 08.02.1998 N 14-ФЗ
-
-
Кирилл Самопалов
Что необходимо сделать, какие документы нужны, для смены учредителя в ООО с физического лица на юридическое?. Ситуация следующая, у нас в ООО один учредитель который хочет передать свои полномочия юридическому лицу, которое никак не связано с нашим ООО. Что поэтапно необходимо сделать, какие документы нужны, для смены учредителя с физического лица на юридическое? Заранее огромное спасибо =0)- Ответ юриста:
Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Договор подлежит нотариальному удостоверению. Собираете все документы, вот примерный перечень: Устав, решение о создании общества, документ о переходе доли, выписка из ЕГРЮЛ, справка об оплате доли, заявление в налоговую по форме Р14001, согласие супруги продавца. Далее нотариус в течении 3 дней самостоятельно направляет необходимые документы в ИФНС.
- Ответ юриста:
-
Тамара Шестакова
Меняется единственный учредитель в ООО с физ. лица на юр. что необходимо сделать?. Ситуация следующая, меняется единственный учредитель в ООО было физическое лицо станет юридическое, необходимо ли ко всем остальным документам прикладывать документы касающиеся юридического лица выкупающего долю?? Ведь в учредительных документах юридического лица выкупающего долю после завершения всей этой процедуры нигде не будет прописано что данное юридическое лицо является учредителем другого юридического лица. И ещё вопрос какая форма должна быть у заявления о гос. регистрации Р13001 или Р14001?? Всем спасибо за ответ=0)- Ответ юриста:
Все зависит от того по каким основаниям переходит доля от физ лица к юр лицу. Если продажа, то на основании п11 ст 21 Фз "Об ООО" такая сделка подлежит нотариальному заверению. Можно обойтись другим вариантом, не требующим нот. заверения. На основании ст 19 Фз "Об ООО" Можно увеличить Уставной капитал за счет третьего лица, которым в данном случае будет юр. лицо. Потом физ лицо просто выйдет из общества. Результат тот же, но мы не тратим деньги на нотариуса. На данный момент времени учередительным документом является только Устав общества ст 11,12 Фз "Об ООО" Соответственно в него не вносится информация о том, что ООО явлется участником другого ООО. При продаже доли или части доли необходимо заявление Р14001 (Плюс очень большой перечень необходимых нотариусу документов для удостоверения сделки)
- Ответ юриста:
-
Максим Волжанкин
Нужно ли указывать участников и размер их долей в уставе ООО новой редакции?
- Ответ юриста:
Прежде всего нововведения коснулись главного – учредительных документов ООО. Из их числа исключен учредительный договор (п. 5 ст. 11 Закона об ООО [1], п. 4 ст. 3 Закона № 312-ФЗ) . По новым правилам единственным учредительным документом ООО теперь будет устав общества, который в отличие от учредительного договора не требует для своего изменения волеизъявления всех участников общества (п. 3 ст. 89 ГК РФ, п. 3 ст. 1 Закона № 312-ФЗ) . Устав общества должен содержать сведения о размере уставного капитала, составе и компетенции органов управления ООО, порядке принятия ими решений и иные предусмотренные Законом об ООО сведения. При этом не предусмотрено отражение в нем сведений о размере, принадлежности и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества (п. 5 ст. 3 Закона № 312-ФЗ) . А это, в свою очередь, исключает необходимость внесения изменений в устав при каждом изменении структуры уставного капитала общества. Сведения об участниках общества и о принадлежащих им долях в уставном капитале общества будут указываться в Едином государственном реестре юридических лиц [2] (п. 4 ст. 3 Закона № 312-ФЗ) . Сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников соответствующих обществ регистрирующий орган будет осуществлять одновременно с государственной регистрацией изменений, вносимых в уставы ООО в целях приведения их в соответствие с Законом № 312-ФЗ (п. 5 ст. 5 Закона № 312-ФЗ) . Учредительному же договору отводится более скромное место – многосторонней сделки, которая определяет порядок осуществления участниками общества совместной деятельности по его учреждению, размер уставного капитала (УК) общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки их оплаты. Согласно новой редакции ст. 11 Закона об ООО определен размер ответственности общества по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества. Он в любом случае не может превышать одну пятую оплаченного уставного капитала общества. В Закон об ООО внесена новая гл. III.1 «Ведение списка участников» , согласно которой общество обязано вести список своих участников с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом (п. 20 ст. 3 Закона № 312-ФЗ) . Ответственность за ведение этого списка возлагается на руководителя ООО. В свою очередь, каждый участник общества обязан своевременно информировать общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. При возникновении споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, право на долю устанавливается на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (п. 5 ст. 31.1 Закона об ООО).
- Ответ юриста:
-
Анастасия Осипова
Кто знает? куда вносить учредителей если учредительный договор более не нужен при создании ООО-
В устав и протокол общего собрания.
-
-
Андрей Ведерников
Может ли участник купивший долю в ООО в 2010 году, интересоватья деятельностью фирмы в 2009 году и требовать отчеты- Ответ юриста:
ФЗ об ООО ст. 21 п. 12 "Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам " К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона (дополнительные права) .
- Ответ юриста:
