Статья 58. Распределение имущества ликвидируемого общества между его участниками
[Закон Об ООО] [Глава 5] [Статья 58]1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:
в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;
во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.
2. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.
Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.
Консультации юриста по ст. 58 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью
-
Павел Васьянов
Если в ООО доли всех участников в связи с несвоевременной оплатой уставного капитала перешли к обществу, а ликвидировать. ООО не в наших планах, что делать? как далее оформить продажу доли? как я поняла, оплачивать уже по любому поздно, с момента регистрации ООО прошло полтора года и доли перешли к обществу автоматически. Или можно?- Ответ юриста:
Статья 24. Доли, принадлежащие обществу Доли, принадлежащие обществу , не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, а также при распределении прибыли и имущества общества в случае его ликвидации.Доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или) , если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в учредительных документах общества, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.
- Ответ юриста:
-
Наталья Васильева
вступление в правоприемство доли ООО! возникли сложности помогите советом!. В ООО 3 учередителя один умер, правоприемник жена вступила в наследство, написла заявление о вхождении в состав еучередителей ей отказали письменно на основан на том что якобы в Уставе общества есть пункт о том что правоприемника после смерти учередителям доля не переходит..является ли это существенным ?и как быть в этой ситуации?- Ответ юриста:
Доли в уставном капитале общества входят в состав наследства и наследуются на общих основаниях согласно ст.1176 ГК РФ, как и иное имущество, принадлежавшее наследодателю на праве собственности на день смерти.Право наследования установлено законом и не может быть отменено волеизъявлением членов общества. Участники общества не могут своим решением отменить право наследника на законно причитающееся ему наследство. На случай несогласия других участников общества на переход доли действующее законодательство предусматривает возможность замены доли, а также сопутствующих ей прав участника общества, денежной компенсацией либо имуществом аналогичной стоимости (при согласии наследника).В случае если участники общества отказывают наследнику в согласии на переход доли, у последнего возникает право на получение действительной стоимости доли в денежной форме либо, с согласия наследника, имущества такой же стоимости в натуре.Согласно ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной его доле. В Законе также определено, что стоимость должна определяться на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти.То есть ООО обязано выплатить вам действительную стоимость доли в денежном эквиваленте или в имущественном но в этом случае (имею ввиду выплату в имущественном)с вашего согласия.
- Ответ юриста:
-
Георгий Гвоздь
наше гос предприятие ликвидировали 1 апреля,. и сделали ООО, кто уволился совсем получили расчет, кто потом написал заявление в ООО, расчет не получили, обещают чуть позже, что делать, куда обратится- Ответ юриста:
Статья 81. Расторжение трудового договора по инициативе работодателя4) смены собственника имущества организации (в отношении руководителя организации, его заместителей и главного бухгалтера);Пункт 4 - смена собственника имущества организации (в отношении руководителя организации, его заместителей и главного бухгалтера). На основании п. 4 комментируемой статьи трудовой договор по инициативе работодателя может быть расторгнут только с руководителем организации, его заместителями и главным бухгалтером организации. Другие работники не могут быть уволены по инициативе работодателя в связи со сменой собственника имущества организации (см. комментарий к ст. 75).При этом следует учитывать, что расторжение трудового договора по названному основанию возможно лишь в случае смены собственника имущества организации в целом. Указанные лица не могут быть уволены по п. 4 ст. 81 при изменении подведомственности (подчиненности) организации, если при этом не произошла смена собственника имущества организации (п. 32 Постановления Пленума ВС РФ от 17 марта 2004 г.).Поскольку в соответствии с п. 1 ст. 66 ГК и п. 3 ст. 213 ГК собственником имущества, созданного за счет вкладов учредителей (участников) хозяйственных товариществ и обществ, а также произведенного и приобретенного хозяйственными товариществами или обществами в процессе их деятельности, является общество или товарищество, а участники в силу абз. 2 п. 2 ст. 48 ГК имеют лишь обязательственные права в отношении таких юридических лиц (например, участвовать в управлении делами товарищества или общества, принимать участие в распределении прибыли), изменение состава участников (акционеров) не может служить основанием для прекращения трудового договора по п. 4 ст. 81 с лицами, перечисленными в этой норме, так как в этом случае собственником имущества хозяйственного товарищества или общества по-прежнему остается само товарищество или общество и смены собственника имущества не происходит (п. 32 Постановления Пленума ВС РФ от 17 марта 2004 г.).
- Ответ юриста:
-
Егор Кузовов
Помогите пожалуйста ответить на вопрос по Российскому предпринимательскому праву. Вопрос внутри.. Наследники (правоприемники) доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью становятся участниками ООО:а) по своему усмотрению, без согласия других участников общества ;б) только с согласия других участников общества;в) они не могут стать участниками общества, а могут претендоватьтолько на выплату им действительной стоимости доли наследователя (правопредшественника).- Ответ юриста:
Статья 93. ГК РФ Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу 6. Доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ"Об обществах с ограниченной ответственностью"Статья 21. Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам7. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.В случае ликвидации юридического лица - участника общества принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица, если иное не предусмотрено федеральными законами, иными правовыми актами или учредительными документами ликвидируемого юридического лица.Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.
- Ответ юриста:
-
Игорь Шмыров
Подскажите. Продаем фирму (ООО) , перерегистрация на нерезидента (кипр), какова эта процедура (продажи) И основное какие налоги будем платить мы. помимо подоходного и в каком размере Спасибо- Ответ юриста:
В дополнение описанному Валерием: Статья 251 Налогового кодекса РФ . Доходы, не учитываемые при определении налоговой базы :4) в виде имущества, имущественных прав, которые получены в пределах вклада (взноса) участником хозяйственного общества или товарищества (его правопреемником или наследником) при выходе (выбытии) из хозяйственного общества или товарищества либо при распределении имущества ликвидируемого хозяйственного общества или товарищества между его участниками.Удачи.
- Ответ юриста:
-
Артур Гуляйвитер
У ООО 2 учред. один из них явл. ген.дир. этого ООО, а 2ой изначально все дело организовал. теперь второй не хочет, чтобы тот был ген.дир, т.к. плохо работает. вопрос:как его уволить и вывести из состава учред?-
Уволить на основании решения общего собрания участников, если у 2-го доля больше и этого достаточно для такого решения (смотри в уставе). А исключение из состава участников, если не прописаны такие случаи в уставе, то никак.
-
-
Евгения Сорокина
Всем привет Подскажите порядок ликвидации ООО-
Более подробную информацию по Ликвидации фирм Вы можете посмотреть на сайте http://www.protos.su
-
-
Лариса Герасимова
процедура реорганизации ЗАО в ООО?. поделитесь пожалуйста инфой или ее источниками. нужно для курсового проекта. учеба для меня только началась, поэтому даже не знаю с какого бока подходить.. .З. Ы. о существовании яндекса я знаю.. .заранее благодарна!- Ответ юриста:
Вынужден огорчить предыдущих ораторов, даже и того, кто написал так много, но к сожалению не вполне относящегося к делу материала.Во-первых следует сказать, что данный вопрос регулируется ст. 20 Закона РФ "Об акционерных обществах". В ней указано, что реорганизация общества со сменой организационно-правовой формы является преобразованием. Основные действия общества следуют из текста указанной статьи Закона. Привожу ее текст полностьюСтатья 20. Преобразование общества 1. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме преобразования общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме преобразования.3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;2) порядок и условия преобразования;3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство;4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора и образование ревизионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом такого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица;6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;7) список членов иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества или членов некоммерческого партнерства) создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;8) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;9) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.3.1. Решение о реорганизации общества в форме преобразования может содержать указание об аудиторе юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4 - 7 пункта 3 настоящей статьи, другие не противоречащие федеральным законам положения о реорганизации общества.4. При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.Думаю, что комментарии излишни.
- Ответ юриста:
-
Андрей Троицкой
Как забрать свой вклад участника ООО, если этот вклад не является вкладом в уставной капиталл документально?. Интересный случай. Юрист, который этим занимается - мямля, поэтому приходится рыскать в дебрях закона в поисках ответа самой.Главы двух крестьянских хозяйств путем реорганизации (присоединения) создали общество с ограниченной ответственностью не теряя после ООО статуса - "Крестьянское Хозяйство". В качестве вкладов в уставной капитал были вложены основные средства, а именно оргтехника. Это отражено в уставе, в учредительном договоре, акте приеме передачи вкладов. В тот же день был обоюдно подписан Передаточный акт , где КХ постановили объединить все свои имущественные права на движимое и недвижимое имущество.Далее следовал Протокол и приложение к этому передаточному акту, где главы этих 2-х КХ (единственные участник этих КХ) передавали в собственность ООО, ими учреждаемого, земельные участки с той и с другой стороны. Ни в протоколе, ни в приложении не указано, что земельные участки передаются в качестве вкладов в уставной капитал, устав не изменен, то есть стоимость его не увеличилась на стоимость земельных участков. Юстиция по этому тупому Протоколу дает свидетельство о регистрации, где правоприемник земельных участков ООО, а земельные участки передаются ему в собственность.Вопрос в студию - теперь два учредителя, которые уже являются не КХ, а простыми физ. лицами-участниками хотят разойтись из ООО полюбовно, забрав из него все свои "вещички" в пределах их первоначальных имущественных вкладов. А как забрать земельные участки, безвозмездно переданные ранее - не знают! !Что делать? Имеет ли смысл первоначально вносить изменение в устав с увеличением уставного капитала на стоимость земельных участков? А потом спокойно забрать из уставного капитала свои земельные участки и разойтись? Если спустя приема-передачи прошло 4 года. Общество ликвидироваться не собирается, в него вступят новые учредители.Юрист считает, что теперь ООО обязано продать участникам земельные участки по рыночной стоимости. Мыслимое ли дело?!!! Они, значит, внесли в него земельные участки безвозмездно, а обратно должны их выкупать?? ? И все только потому что этот же юрист составляя 4 года назад устав, не внес в него увеличение уставного капитала на стоимость земельных участков участников общества. Злюсь неимоверно. Готова его убить. (((Помогите разобраться пожалуйста! прочитала много всяких ненужных умностей по этому поводу и болит головной мозг.-
кОЛЛЕГА, вы не вовремя... у самого, таки, туда ее кобыле в щель, мозг устал от выстраивания ужо непростых корпоратив-конструкций.... Зайдите позже.)))))))))
-
-
Раиса Фролова
юристы, нужен СОВЕТ по ООО. Ситуация- учредитель выходит из ооо, подал заявление, балансовая стоимость доли по результатам финансовой деятельности за прошлый год- минусовая, в соотв. со ст 20 З-на об ООО, общество подлежит ликвидации, но учредителю нет смысла начинать процесс ликвидации, т. к. на настоящий момент дела идут в гору. что ему посоветовать?- Ответ юриста:
Рассчитываясь с учредителем, выходящим из ООО, надо определять его долю исходя из рыночной стоимости чистых активов общества, а не из балансовой. Так Президиум ВАС РФ решил в постановлении от 6 сентября 2005 г. № 5261/05. Утверждение, что величина чистых активов исчисляется по данным баланса, судьи не приняли. По их мнению, из пункта 3 статьи 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ясно, что выплачивать надо действительную, а не учетную стоимость доли учредителя.
О необходимости расчета действительной стоимости доли на основании данных о рыночной стоимости имущества указано и в Постановлении Президиума ВАС РФ от 07.06.2005 N 15787/04.
Но рассчитывать на то, что общество добровольно согласится с таким мнением судей, не приходится.
Так что, скорее всего, учредителю в описанной вами ситуации придется подавать на общество иск в арбитраж, требуя обязать ООО выплатить ему стоимость его доли, исходя из рыночной стоимости чистых активов общества, а не из балансовой. В иске ссылайтесь на указанные постановления Президиума ВАС РФ.
А, если заявление еще не подано, можно попробовать договориться с другими учредителями и продать им свою долю по нормальной цене.
Удачи!
- Ответ юриста:
-
Антонина Веселова
если в уставе ооо записано, что после смерти соучередителя наследники только получают деньги согласно доли в уставном. уставной капитал ооо 11600 рублей. было два соучередителя . один из которых умер. в уставе есть пункт, где написано, что после смерти одного из соучередителей наследники (нас трое) имеют право только на 1/3 долю половины в уставном капитале и должны забрать только эти деньги. на долю в уставном капитале, т. е на 1/3 от 5800 рублей у нас есть свидетельство о праве собственности на наследство по закону. является ли устав и это свидетельство единственными документами, регламентирующим наши права или есть другие более важные документы или законы- Ответ юриста:
ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИСтатья 1176. Наследование прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, производственных кооперативах 1. В состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОНОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ7. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.8. В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, на переход ее к наследникам или правопреемникам либо на распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие общества либо от общества не получено письменного отказа в согласии.Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
- Ответ юриста:
-
Дарья Романова
Является ли обязательным для ООО открытие расчетного счета, если да то на основании какой статьи НК РФ- Ответ юриста:
Открытие банковских счетов является в соответствии с действующим законодательством правом юридического лица. НО! ! Если воспользоваться этим правом и не открыть хотя бы 1 расчетный счет, ООО не сможет вести свою деятельность!Пара примеров, почему это так:Согласно Указаниям Центрального банка РФ для расчетов между юридическими лицами наличными средствами установлен лимит - 100т. р. Подробнее здесь: [ссылка заблокирована по решению администрации проекта] Существует ответственность за превышение предельной суммы расчетов наличными, установленная статьей 15.1 КоАП. За нарушения для организаций предусмотрен штраф в размере от 40 000 до 50 000 рублей. А должностные лица могут быть оштрафованы на сумму от 4000 до 5000 рублей. Но даже, если расчеты по своей деятельности такое ООО вести хоть-как нибудь да сможет, то осуществить обязанность по уплате налогов без наличия расчетного счета уже не получится ни как! Согласно ст. 58 НК РФ уплата налогов производится в наличной и безналичной формах.Однако Банк России и МНС России в совместном Письме от 12.11.2002 N 151-Т, ФС-18-10/2 "Об отдельных вопросах, связанных с уплатой организациями налогов и сборов" не оставляют юридическим лицам право выбора формы уплаты налогов, устанавливая, что налогоплательщики-организации уплачивают налоги и сборы самостоятельно в безналичной форме со своих банковских счетов!Ну а если есть желание, узнать про этот вопрос все, предлагаю почитать здесь: h ttp://[ссылка появится после проверки модератором] (чтобы пройти по ссылке, скопируйте ссылку в адресную строку браузера и уберите пробел после h)
- Ответ юриста:
-
Оксана Андреева
Подскажите пожалуйста порядок добровольной ликвидации ООО. Спасибо за ответы. А у нотариуса заявление заверять надо?
- Ответ юриста:
Общие правила о ликвидации юридических лиц, установленные в ст. ст. 61 - 65 ГК РФ, конкретизированы в ст. 57 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) . Согласно п. 1 указанной статьи общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований Закона и устава общества.
При ликвидации общество с ограниченной ответственностью прекращает свое существование в качестве юридического лица и в качестве участника гражданского оборота. Одновременно прекращаются принадлежавшие ему права, а также обязанности, не исполненные до или в процессе ликвидации.
Добровольная ликвидация общества с ограниченной ответственностью возможна по решению его участников, которое должно быть принято единогласно (ст. 92 ГК РФ) на общем собрании участников общества (ст. 33 Закона) .
Необходимо обратить внимание на то, что правила о ликвидации обществ с ограниченной ответственностью, установленные в ст. ст. 57 и 58 Закона, применяются только при ликвидации действующих обществ.
Что касается обществ, фактически прекративших свою деятельность, то в этом случае по заявлению уполномоченного органа может быть возбуждено дело о несостоятельности отсутствующего должника (см. ст. ст. 227 - 230 Федерального закона от 26 октября 2002 г. "О несостоятельности (банкротстве) ". О том, что организация фактически прекратила свою деятельность, могут свидетельствовать, в частности, невозможность установления места пребывания ее органов управления, отсутствие операций по ее банковским счетам в течение последних 12 месяцев перед подачей заявления о ликвидации, объяснения бывших сотрудников организации. В таком случае регистрирующий орган осуществляет государственную регистрацию юридического лица в связи с исключением его из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа (см. ст. ст. 21.1, 22 Федерального закона от 8 августа 2001 г. "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Порядок организации работы налоговых органов по исключению юридического лица, прекратившего свою деятельность, из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа был утвержден Приказом ФНС России от 16 ноября 2005 г. N САЭ-3-09/591@ <2>.
Последовательность ликвидации действующего общества схематично можно представить в виде следующих основных этапов:
принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии;
публикация сообщения о ликвидации и составление промежуточного ликвидационного баланса;
осуществление расчетов с кредиторами, составление ликвидационного баланса;
распределение оставшегося имущества общества в связи с его ликвидацией;
Законодательство не ограничивает и усмотрение участников общества с ограниченной ответственностью при определении оснований принятия решения о его ликвидации. Поэтому следует полагать, что участники общества вправе в установленном порядке принять решение о ликвидации общества в связи с нецелесообразностью продолжения его деятельности по любым определяемым ими причинам.
Следует учитывать, что наличие решения о добровольной ликвидации юридического лица не исключает возможности обращения в суд с иском о его принудительной ликвидации, если указанное решение не выполняется и имеются основания, предусмотренные п. 2 ст. 61 ГК РФ.
Про документы Вам уже написали. Здесь есть ссылки на статьи законов, можете почитать.
- Ответ юриста:
-
Евгений Воропаев
Вопрос к коллегам - юристам. Один из учредителей ООО взял займ у этого же ООО. Через полгода (по его же инициативе) ООО было ликвидировано. Займ фирме он не вернул. Договор займа (если смотреть по датам) еще действует. Два вопроса: 1. С какого времени пойдет срок исковой давности для подачи иска остальными учредителями с требованием по ст. 1102 ГК "неосновательное обогощение"? (при ответе обратите внимание на ст.1109: Не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения: 1) имущество, переданное во исполнение обязательства до НАСТУПЛЕНИЯ срока исполнения...). 2. Варианты взыскания остальными учредителями своих долей из суммы займа, присвоенного одним из учредителей.- Ответ юриста:
Если ООО уже ликвидировано, то ничего вернуть не получится, мне так кажется. Ликвидация Общества влечет прекращение его прав и обязанностей (соответственно договоров) без правоприемства. Все вопросы по рассчетам надо было решать на стадии ликвидации. Кроме того, если был договор займа, "неосновательность" обогащения тоже сомнительна. Договор займа - самое очевидное основание обогащения.
- Ответ юриста:
-
Яна Борисова
Фирма ликвидируется. Как отписать автомобиль (ОС) учредителю чтобы не платить налоги?- Ответ юриста:
Ответить на ваш вопрос точно и однозначно не возможно. Надо знать конкретные условия перехода права собственности на авто. Просто взять и отписать без налогов не получится. Потму что фирме отражать в учёте это "отписание" надо будет как реализацию.
Правовая и финансовая сторона этой проблемы - законно передать автомобиль в собственность учредителю. Это доджно сопровождаться переходом права собственности. Если уж речь идёт о налогах, то вообще-то, важнейшее значение имеет кто ваш учредитель, юрлицо или физлицо.
Для физлица законных способов перехода права собственности не так много : по сделке купли-продажи, в качестве погашение долгов (например фирмы перед учредителем) , выплата каких-либо компенсаций, погашение займа, остатки имущества после ликвидации. Всё, пожалуй. Больше ничего и не придумать.
В любом случае, для фирмы будет выбытие ОС. Тут нужна консультация бухгалтера, как выгодней отразить в учёте прочие доходы (от выбытия ОС) , чтобы они не попали под налоги (глава 25 НК РФ или статья 346.15 НК РФ) . Не забывайте, что даже при упрощёнке учёт ОС необходимо осуществлять. Ответить на этот вопрос возможно только посмотрев ваш учёт.
Что касается перехода оставшегося после ликвидации имущества, то здесь надо смотреть в устав. В уставе должно быть всё прописано, в частности указано, как переходит оставшееся имущество к учредителю : реализуется и деньги делятся, или распределяется в натуре. , ну и. т. д.
И ещё один важный момент. Надо знать организационно-правовую форму вашей фирмы. например, для ОООшэк есть разъяснения минфина. Минфин в своем письме от 27 января 2010 г. N 03-11-11/19 разъяснил, что в соответствии со ст. 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:
- в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но не выплаченной части прибыли;
- во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.
При этом если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но не выплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.
Таким образом, при ликвидации ООО у участников общества возникает доход в виде распределенной, но не выплаченной части прибыли, а также доход в натуральной форме в виде распределяемого имущества ООО, в том числе доли в уставном капитале другой организации, который подлежит налогообложению в соответствии со ст. 211 Кодекса.
Сами видите, что в таком случае учредителю от НДФЛ не уйти.
Я бы за решением этого вопроса подалась бы к аудиторам.
- Ответ юриста:
-
Анна Соловаьева
ООО "Альфа" владеет 90% акций ОАО "Гамма"кому переходят акции, если ООО "Альфа" ликвидируется?. если не сложно пишите нормы права, на которые вы ссылаетесь...спасибо- Ответ юриста:
такие случаи прописываются в уставе и законе об ООО Статья 58. Распределение имущества ликвидируемого общества между его участниками 1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества. 2. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.
- Ответ юриста:
-
Надежда Филиппова
#Как ликвидировать ООО?- Ответ юриста:
В соответствии со статьями 61-63 ГК РФ учредителю необходимо принять решение о ликвидации. Создается ликвидационная комиссия. Затем это решение вместе с уведомлением и ликвидационным балансом направляется в территориальный налоговый орган в порядке статьи 20 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Если налоговый орган принимает баланс, то организация считается ликвидированной, о чем вносится запись в Реестр юридических лиц.
- Ответ юриста:
-
Лидия Киселева
уставный капитал. что происходит с уставным капиталом ООО после ликвидации ООО?-
распределяется между учредителями, если не направлен на погашение долгов
-
-
Диана Медведева
Что лучше или в чем отличия ООО или ИП?. Подскажите, пожалуйста, сейчас у меня оформлено ИП, хочу оформить ООО, в связи с расширением количества оказываемых услуг. Посоветуйте, пожалуйста, лучше остаться ИП или все же ООО? В чем преимущества каждого из них?- Ответ юриста:
Чем отличается ИП от ООО Самое большое отличие ИП от ООО заключается в степени ответственности перед возможными кредиторами. ИП отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом. В отличие от ИП учредители ООО не несут ответственности своим имуществом за убытки ООО и таким образом рискуют только уставным капиталом (минимум 10 000 рублей или материальные активы аналогичной стоимости) . Административная ответственность для ИП, как правило, ниже, чем для ООО. Например, в случае наложения штрафов для ИП они будут ниже. ООО регистрируется по месту нахождения по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности. Но, Значит необходимо позаботиться о нежилом помещении (заключить договор аренды, либо приобрести в собственность недвижимость для ведения бизнеса) , а это значительные расходы. ИП можно только по адресу своей прописки (регистрации) , но вести свою деятельность Индивидуальный предприниматель может в любом регионе РФ. Становится на регистрацию в налоговом органе ИП обязан только по месту регистрации, даже если ведет свою деятельность в других регионах. Минусом ИП может быть отсутствие анонимности в ведении бизнеса, каждый знает Ф. И. О предпринимателя, а информация об учредителях ООО достаточно закрыта. Регистрация ООО обходится дороже, чем ИП. Например, госпошлина за регистрацию ООО составляет 4000 руб. , а ИП – 800 руб. ООО должно вести бухгалтерский учет своего имущества, обязательств и хозяйственных операций, осуществляемых в процессе деятельности. Первичные учетные документы , регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность нужно хранить в течение сроков, устанавливаемых по правилам организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Налоговый кодекс также обязывает ООО в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе подтверждающих получение доходов, осуществление расходов и уплату (удержание) налогов. ИП ведут лишь книгу учета доходов и расходов и хозяйственных операций. Вместе с тем ИП обязан в течение четырех лет хранить первичные учетные документы, книгу учета и другие документы, необходимые для исчисления и уплаты налогов. Говоря о режимах налогообложения, следует заметить, что и ООО, и ИП могут применять как общую систему налогообложения, так и упрощенную. Процедуры составления документов и ведения учета у индивидуального предпринимателя гораздо проще. Реорганизация, ликвидация, прекращение деятельности ООО может быть реорганизовано путем слияния, присоединения, разделения, выделения, а также преобразования в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив. Реорганизация ИП в юридическое лицо законодательством не предусмотрена. Если предприниматель решит сменить форму ведения бизнеса и создать общество с ограниченной ответственностью, то он должен прекратить деятельность в качестве индивидуального предпринимателя и выступить учредителем общества. Вместе с тем гражданин может одновременно являться и индивидуальным предпринимателем, и участником общества с ограниченной ответственностью. Прекратить деятельность в качестве индивидуального предпринимателя легче, чем ликвидировать ООО. Итак, для совсем маленького бизнеса более предпочтительной формой ведения предпринимательской деятельности будет индивидуальный предприниматель. ООО больше подойдет амбициозным начинающим предпринимателям, которые рассчитывают на рост своей компании и чуть большие затраты по налогам их не пугают.
- Ответ юриста:
-
Игорь Петрушев
могут ли меня уволить без моего согласия если компания прекращает свою деятельность?. я работаю в сетевом продуктовом магазине работодатель решил свою сеть продать а нас скорее будут увольнять так как этой компании больше существовать не будет, а я не хочу увольняться по собственному желанию.- Ответ юриста:
Если компания ликвидируется, то да. Только не пишите заявления "по собственному желанию"
При ликвидации предприятия работодатель вправе уволить всех сотрудников без исключения (п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ) . В том числе находящихся в отпуске или на больничном, беременных женщин, сотрудниц, имеющих детей в возрасте до трех лет, и т. д.
Выглядеть это должно так:
Предупреждаем об увольнении
Для работников процедура ликвидации начинается с того, что им вручается уведомление об увольнении. Предупредить сотрудников о предстоящем увольнении руководство обязано под расписку и не менее чем за два месяца (ч. 2 ст. 180 ТК РФ) . Это относится как к основным работникам, так и к тем сотрудникам, которые работают в организации по совместительству. Образец уведомления приведен ниже.
Образец уведомления о предстоящем увольнении в связи с ликвидацией организации
Общество с ограниченной ответственностью «Премьера»
Системному администратору
департамента информационных технологий
Певцову А. А.
УВЕДОМЛЕНИЕ
о предстоящем увольнении в связи с ликвидацией организации
Уважаемый Александр Анатольевич!
Доводим до Вашего сведения, что на основании решения учредителей ООО «Премьера» от 01.04.2008 № 5 организация будет ликвидирована, в связи с чем трудовой договор, заключенный с Вами, подлежит досрочному расторжению.
30 июня 2008 года (по истечении не менее двух месяцев со дня получения настоящего уведомления) Вы будете уволены на основании пункта 1 части 1 статьи 81 ТК РФ с выплатой выходного пособия.
Генеральный директор Музыкантский В. В. Музыкантский
С уведомлением ознакомлен: Певцов А. А. Певцов
28 апреля 2008 года
Один экземпляр уведомления работодатель отдает сотруднику, а другой, на котором последний расписался и указал дату, — оставляет себе. Со следующего дня начинается отсчет двухмесячного срока.
Если работник отказывается подписать уведомление, администрация предприятия составляет специальный акт, в котором этот факт фиксируется. Акт должны подписать представители работодателя и любой другой сотрудник. В этом случае течение двухмесячного срока начинается со дня, следующего за днем составления акта. Образец акта смотрите ниже.
...прошло два месяца
По истечении двух месяцев после вручения уведомления об увольнении работодатель вправе издать приказ об увольнении работника ликвидируемого предприятия. Приказ издается по форме № Т-8, утвержденной постановлением Госкомстата России от 05.01.2004 № 1. Образец приказа приведен на с. 32.
Образец акта об отказе работника от подписания уведомления
Общество с ограниченной ответственностью «Премьера»
Акт
об отказе работника от подписания уведомления
о предстоящем увольнении в связи
с ликвидацией предприятия и получения его на руки
28 апреля 2007 года
Я, начальник отдела кадров Р. О. Фуга, составила настоящий акт о том, что в связи с ликвидацией ООО «Премьера» работник А. А. Чайкин, занимающий в настоящее время должность осветителя, был персонально письменно предупрежден о предстоящем увольнении 28 апреля 2007 года.
Подписать уведомление и получить его на руки он отказался.
Данный факт подтверждают свидетели:
— инспектор по кадрам Лира Л. Л. Лира
— суфлер Тишайшая А. А. Тишайшая
Начальник отдела кадров Фуга Р. О. Фуга
После того как работник ознакомится (под расписку) с приказом об увольнении, в его трудовую книжку вносится запись о прекращении трудового договора на основании пункта 1 части 1 статьи 81 Трудового кодекса.
ОБЯЗАТЕЛЬСТВА РАБОТОДАТЕЛЯ ПЕРЕД УВОЛЬНЯЕМЫМИ РАБОТНИКАМИ
Работникам, с которыми расторгается трудовой договор в связи с ликвидацией предприятия, администрация обязана выплатить:
— заработную плату за фактически отработанные дни в месяце увольнения;
— компенсацию за неиспользованный отпуск;
— выходное пособие.
С увольняемыми сотрудниками необходимо рассчитаться в последний день их работы.
- Ответ юриста:
-
Анатолий Пржибыловский
Как поступисть с долей (100%) в ООО, принадлежавшей ликвидированному ООО-участнику?- Ответ юриста:
Давайе обратимся к первоисточнику к ФЗ "Об ООО" http://www.consultant.ru/popular/ooo/48_6.html#p1254 Статья 58. Распределение имущества ликвидируемого общества между его участниками 1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества. 2. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.
- Ответ юриста:
-
Денис Русков
Задача по правоведению!!!. Учредители ОАО «Планета» приняли решение, о его ликвидации. 25 февраля ликвидационной комиссией в издании «Николаевский проспект» было опубликовано объявление о том, что ОАО ликвидируется, и претензии кредиторов принимаются в течение двух месяцев со дня публикации. В тече-ние этого срока были произведены расчеты со всеми кредиторами, заявив-шими о своих требованиях. 15 мая предъявлены требования: а) торгового дома «Купец» об уплате 5 тыс. рублей – штрафа за постав-ку ОАО «Планета» некачественных товаров; б) Иванова, бывшего работника ОАО «Планета» , об уплате задолжен-ности по заработной плате в сумме 28 тыс. рублей; в) ООО «Прокат» об оплате счета на сумму 2 млн. рублей за отгружен-ное ликвидируемому предприятию и полученное им сырье. 1. Каков порядок ликвидации юридического лица? 2. В каком порядке производятся расчеты с кредиторами при ликвида-ции юридического лица? 3. Обязано ли ОАО «Планета» удовлетворить заявленные требования?- Ответ юриста:
1) В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров. Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности: в первую очередь осуществляются выплаты по акциям. во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям; в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам - владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами - владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа. Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
- Ответ юриста:
-
Эдуард Эрендженов
ооо увольнение по сокр. рабоч. места. ООО магазин .-работает, у нас акционеров есть свой отдел, но в связи кризисом, мы скоро продадим магазин.Нас работает4 чел и 11 акционеров сидят дома, сами когда-то уволились.Наш отдел закрывается, чтоб не платить налоги, а нас хотят сократить, за неимением рабочих мест. останутся работать директор и вольнонаемный бух., и будут продолжать работать арендаторы, до продажи магазина. Я знаю. что уволить акционеров нельзя, только с выплатой всех выпла, т.е. - выплата зар. платы, отпускных и доли в уставном капитале. Я уходить сама не собираюсь, так как говорят нет денег и все деньги получите при продаже магазина.( Я предупредила, что подписывать приказ не буду, так как это противоречит закону об увольнении ООО.Могу ли я продолжать ходить на работу и поставит мне зав. маг. рабочие часы на все время до продажи магазина....( даже если я не буду получать зар. плату и получу ее при продаже маг)- пусть даже и так. ИЛИ соберется собрание ООО, на 15 чел и они решат, что нас нужно уволить. т. е. могут это решить неработающие акционеры?...т. е голосованием. Я ЗНАЮ НАВЕРНЯКА, ЧТО УВОЛИТЬ НЕЛЬЗЯ, -ПОДСКАЖИТЕ МНЕ СТАТЬЮ. ИЛИ ПОДРОБНО ДАЙТЕ СОВЕТ...СРОЧНО- Ответ юриста:
Мария, Вам надо почитать закон "Об обществах с ограниченной ответственностью". Вы не являетесь акционером, так как у Вас не АО. Вы участник общества и имеете определенную долю в уставном капитале.
Если Ваше предприятие ликвидируется, то Вас уволят с выплатой выходного пособия. На работу ходить после увольнения нет никакого смысла. Вы путаете права участника общества с правами работника. Вас могут уволить как работника, но при этом Вы остаетесь участником общества.
Согласно ст. 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:
- в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;
- во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.
- Ответ юриста:
-
Дмитрий Малафеев
пожалуйста помогите. 1.В арбитражный суд поступило исковое заявление ОАО «Свет» о признании недействительным договора, заключенного им с филиалом ЗАО «Тор» в 2003 г., в заявлении истец указал, что ЗАО «Тор» признано банкротом и ликвидировано ещё в ноябре 2002 г., о чем ОАО «Свет» стало известно только после заключения оспариваемого договора. Возражая против иска, представитель ответчика заявил, что учредившее филиал ЗАО действительно ликвидировано, однако имущество филиала по неизвестной причине не было включено в конкурсную массу ЗАО, поэтому филиал продолжает существовать, исправно платит в бюджет все налоги, имеет счет в банке, печать, следовательно является полноправным юридическим лицом. Кроме того, оспариваемы договор заключен от имени самого филиала, а значит. Никакого обмана контрагента не было. Решите спор. 2.Участники ТОО «Дубрава», зарегистрированного в 1992 г., в 2002 г. на общем собрании приняли новую редакцию устава и учредительного договора и представили измененные учредительные документы на регистрацию Регистрационная палата отказала в регистрации изменений по мотивам их противоречия законодательству об обществах с ограниченной ответственностью, в заключении юрисконсульта палаты также было отмечено, что участники должны привести учредительные документы ТОО в соответствии с законодательством, в частности, изменить название фирмы, назвав ее «Общество с ограниченной ответственностью «Дубрава». Участники ТОО не согласились с этим решением и обжаловали действия палаты в суд, указывая, что законодательство регулирует правовое положение ООО, а не ТОО. Товарищество было законным образом учреждено, зарегестрировано и существует в качестве юридического лица не первый год; до тех пор, пока ТОО не реорганизовано в общество, на него не дорлжны распространяться нормы об ООО. Кто прав в возникшем споре и почему? 3.Индивидуальный предприниматель Иванов решил организовать предприятие в форме товарищества на вере. Найдя заинтерисованную фирму, Иванов предложил ей в новом предприятии роль полного товарища, а за собой закрепил статус вкладчика. В учредительном договоре товарищества было предусмотрено, что руководить им будет Иванов в качестве директора, а поскольку доля Иванова в складочном капитале составила 90%, предприятие получило название «Коммандитное товарищество «Иванов и компания». Есть ли в данной ситуации нарушения правовых норм и какие? 4.В июле 2007 г. участники ООО «Хлебопек» приняли решение о выходе из состава участников ООО. В октябре 2007 г. такое же решение было принято участником ООО Петровой. Решением общего собрания ООО от 11 июня 2007 г. из состава участников был исключен Зайкин. Как должны быть оформлены правоотношения сторон? Каковы последствия выхода участника из общества и исключения из состава участников ( в каждом приведенном случае)? 5.Между ОАО «Стеквар» (арендодатель) и ООО «Полиформ» (арендатор) в 2000 г. был заключен сроком на 3 года договор аренды нежилых зданий и земельного участка с последующим выкупом. В 2002 г. стороны решили заключить договор-купли-продажи указанных помещений, но выяснилось, что стоимость данного имущества составляет 30% стоимости активов общества, тогда как по уставу ОАО «Стеквар», принятие решения об отчуждении имущества общества, если его стоимость превышает 25% активов общества, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров В каком порядке должен быть заключен договор купли-продажи? 6.Возможно ли существованиекоммандиты, состоящей из 1 полного товарища и 1 вкладчика, если да, то в каких случаях?- Ответ юриста:
1 - филиал не является юридическим лицом! 2 - налоговая права (хотя в 2002 году до июля еще регпалата регистрировала ю. л.) , потому что с момента введения ФЗ от ООО все нормы распространялись на ТОО, а при изменении Устава необходимо изменение и названия. 4 - При выходе участник получает свою долю в натуре или денежную компенсанию. Его доля распределяется пропорционально на всех оставшихся участников. 5 - Договор аренды с выкупом недействителен в части положений договора именно о выкупе. Поскольку необходимое согласование неполучено на момент подписания, необходимо сделать решения Совера Директоров (208 ФЗ) это его компетенция, а не ОСА, там свыше 50%, об одобрении данной сделки и вперед, на мины, прямой договор купли-продажи.
- Ответ юриста:
-
Михаил Федорков
При ликвидации ООО обязательно ли продавать основные фонды?Могут ли ОФ перейти единственному учередителю?. в налоговой сказали нужно продавать!- Ответ юриста:
Статья 58. Распределение имущества ликвидируемого общества между его участниками 1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества. Ответ ФНС абсурден.
- Ответ юриста:
-
Тамара Панина
Предварительный договор купли - продажи долей в Уставном капитале общества!. Подскажите обязательно ли нотариально заключать предварительный договор при намерении продать часть долей в ООО, возможно ли заключить простой письменные договор двух сторонний (без регистрации, без нотариуса) и будет ли он иметь в дальнейшем юридическую силу . Спасибо Всем.- Ответ юриста:
Сделки с долями ООО проводятся очень часто: в форме приобретения доли в уставном капитале ООО осуществляются инвестиции; реализуя долю, участник может попытаться вернуть себе вложения, которые были сделаны им в бизнес. В 2009 году была проведена масштабная реформа корпоративного законодательства, был принят Федеральный закон от 30.12.2009 г. № 312-ФЗ (далее – Закон № 312-ФЗ) , очень серьезные изменения коснулись правового регулирования ООО, в частности, порядка отчуждения доли. Одной из целей реформы является повышение привлекательности России как страны для вложения инвестиции для иностранных предпринимателей, обеспечения защиты участников обществ и акционеров. Одно из самых важных для практики нововведений коснулось формы договора продажи доли. В соответствии с изменениями, внесенными в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.12.1998 г. об ООО (далее – ФЗ об ООО) в июле 2009 года, отчуждение доли должно происходить в нотариально удостоверенной форме. Права на долю переходят к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки. Сделки между участниками ООО, перераспределение долей между участниками Прежде всего это сделка по приобретению доли или части доли в результате использования участником свого преимущественного права покупки доли (п. 5–7 ст. 21 ФЗ об ООО) . В соответствии с п. 4 ст. 21 ФЗ об ООО участники пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) общества по цене предложения третьему лицу или по цене, заранее определенной в уставе общества пропорционально размерам своих долей. Таким образом, если участник общества решает продать долю, оставшиеся участники могут воспользоваться своим правом и приобрести долю или часть доли. Переход доли реорганизованного участника ООО – юридического лица к правопреемникам в соответствии с п. 8 ст. 21 ФЗ об ООО. Переход доли к учредителям, имеющим имущественные права в отношении ликвидированного юридического лица, являвшегося участником ООО (п. 8 ст. 21 ФЗ об ООО) . Переход доли к наследникам умершего гражданина-участника ООО (п. 8 ст. 21 ФЗ об ООО) . Распределение между участниками долей, принадлежащих обществу (ст. 24 ФЗ об ООО). [ссылка появится после проверки модератором]
- Ответ юриста:
-
Евгений Клишанов
Вопрос по статье 61 ГК РФ "Ликвидация юридического лица ". В соответствии со статьей 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом. Приведите, пожалуйста, пример, когда имеет место такое исключение, то есть когда ликвидация как раз-таки влечет переход прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. И если можно источник информации (номер и дату федерального закона) . Заранее спасибо!! !- Ответ юриста:
Иногда обязанности ООО переходят к его учредителям и гендиру, бухуглаву (Субсидиарная ответственность учредителей (участников) и руководителя должника) . По общему правилу участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, только в пределах стоимости внесенных ими вкладов, если иное не установлено учредительными документами общества. Однако, в соответствии с п. 4 ст. 61 ГК РФ, п. 1 ст. 224 Закона № 127-ФЗ в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном Законом № 127-ФЗ. При этом в соответствии с п. 3 ст. 224 Закона № 127-ФЗ при обнаружении недостаточности стоимости имущества после принятия решения о ликвидации юридического лица и до создания ликвидационной комиссии (назначения ликвидатора) заявление о признании должника банкротом должно быть подано в арбитражный суд учредителем (участником) должника или руководителем должника. Учредители (участники) должника, нарушившие эти требования, несут субсидиарную ответственность за неудовлетворенные требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей должника (п. 2 ст. 226 Закона № 127-ФЗ) . Если денежных средств ликвидируемого общества, в том числе полученных от реализации ее имущества, недостаточно для исполнения в полном объеме обязанности по уплате налогов и сборов, причитающихся пеней и штрафов, остающаяся задолженность должна быть погашена учредителями ООО в пределах и порядке, установленном законодательством РФ (п. 2 ст. 49 НК РФ) . То есть в данной ситуации применяется п. 1 ст. 87 ГК РФ, в соответствии с которым участники ООО погашают задолженность общества в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участники общества , внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников. Существо субсидиарной ответственности, о которой неоднократно говорилось выше, раскрыто в ст. 399 ГК РФ. До предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность) , кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность (п. 1 ст. 399 ГК РФ) . Кредитор не вправе требовать удовлетворения своего требования к основному должнику от лица, несущего субсидиарную ответственность, если это требование может быть удовлетворено путем зачета встречного требования к основному должнику либо бесспорного взыскания средств с основного должника (п. 2 ст. 399 ГК РФ) . Лицо, несущее субсидиарную ответственность, должно до удовлетворения требования, предъявленного ему кредитором, предупредить об этом основного должника, а если к такому лицу предъявлен иск, - привлечь основного должника к участию в деле. В противном случае основной должник имеет право выдвинуть против регрессного требования лица, отвечающего субсидиарно, возражения, которые он имел против кредитора (п. 3 ст. 399 ГК РФ) . Таким образом, к учредителю ООО переходят обязанности ООО, т. е. учредители (участники) ООО несут ответственность по долгам ООО перед налоговыми органами и другими кредиторами в случаях, предусмотренных ГК РФ, НК РФ, Законом № 14-ФЗ, Законом № 127-ФЗ (перечисленных выше в данном ответе) либо учредительными документами общества с ограниченной ответственностью.
- Ответ юриста:
-
Клавдия Волкова
Капитализм - это эксплуатация человека человеком, а социализм - наоборот..?-
При капитализме на первом плане человек и частная собственность. При социализме человек ничто.Главное -государство и госсобственность. "Без бумажки ты букашка, а с бумажкой -человек."Это при любом строе.
-
-
Владислав Ковшов
ООО добровольно ликвидировалось. Имущество при ликвидации распределено небыло между учасниками? Каков теперь его статус?-
Статья 58 ФЗ об ООО. Распределение имущества ликвидируемого общества между его участниками 1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками...
-