Статья 52. Слияние обществ
[Закон Об ООО] [Глава 5] [Статья 52]1. Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.
2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта.
3. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества.
При слиянии обществ доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии обществам, погашаются.
4. В случае принятия общим собранием участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, решения о такой реорганизации и об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и передаточного акта избрание исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния, осуществляется на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о слиянии.
Единоличный исполнительный орган общества, создаваемого в результате слияния, осуществляет действия, связанные с государственной регистрацией данного общества.
5. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами.
Консультации юриста по ст. 52 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью
-
Роман Малеинин
Предприятие,где я сейчас работаю,будет акционерным обществом. Кто объяснит выиграют работающие на нём люди или проиграют, на пример в зарплате?- Ответ юриста:
Форма юрлица существенна только для учредителей (т. е. собственников) и директоров. Решение о сокращении штата не может зависеть от того, какая форма юрлица.Единственно, что -- проследите, чтоб Вы подписали дополнение к трудовому договору, в котором будет зафиксирован факт изменения формы юрлица. А то потом будете доказывать, что Вы там действительно работали после изменений.. .Вот Вам еще статья из ТК РФ:Статья 75. Трудовые отношения при смене собственника имущества организации, изменении подведомственности организации, ее реорганизацииПри смене собственника имущества организации новый собственник не позднее трех месяцев со дня возникновения у него права собственности имеет право расторгнуть трудовой договор с руководителем организации, его заместителями и главным бухгалтером.Смена собственника имущества организации не является основанием для расторжения трудовых договоров с другими работниками организации.В случае отказа работника от продолжения работы в связи со сменой собственника имущества организации трудовой договор прекращается в соответствии с пунктом 6 статьи 77 настоящего Кодекса.При смене собственника имущества организации сокращение численности или штата работников допускается только после государственной регистрации перехода права собственности.При изменении подведомственности (подчиненности) организации, а равно при ее реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются.При отказе работника от продолжения работы в случаях, предусмотренных частью пятой настоящей статьи, трудовой договор прекращается в соответствии с пунктом 6 статьи 77 настоящего Кодекса.
- Ответ юриста:
-
Виктор Дейнекин
Реорганизация в форме присоединения. Срочно нужны бланки и порядок реорганизации в форме приединения. Есть три ООО, которые надо реорганизовать в одно. А затем в новом, получившимся ООО сменить директора и учредителя. Кто сможет объяснить порядок реорганизации по каждому шагу и где взять шаблоны? Очень нужна помощь!!!- Ответ юриста:
Процедура весьма геморройная. Статья 52. Слияние обществ 1. Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта.3. Договор о слиянии, подписанный всеми участниками общества, создаваемого в результате слияния, является наряду с его уставом его учредительным документом и должен соответствовать всем требованиям, предъявляемым Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом к учредительному договору.4. В случае принятия общим собранием участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, решения о такой реорганизации и об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и передаточного акта избрание исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния, осуществляется на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о слиянии.Единоличный исполнительный орган общества , создаваемого в результате слияния, осуществляет действия, связанные с государственной регистрацией данного общества.5. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами.См. комментарии к статье 52 настоящего Федерального законаСтатья 53. Присоединение общества См. схему "Формы реорганизации ООО. Присоединение"1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, связанные с изменением состава участников общества, определением размеров их долей, иные изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.О каких бланках идёт речь? Если заявлений в налоговую - зайдите на сайт налоговой
- Ответ юриста:
-
Юлия Королева
рабочий алгоритм по составлению сделок в совершении которых имеется заинтересованность у кого есть,скиньте плиз на. мыло!- Ответ юриста:
1.Определить является ли такой сделкой.. .По общему понятиям, используемым в Законе О банкротстве, Законе об АО, такими сделками являются сделки, совершенные с заинтересованными лицами. ТАкими лицами, напр. , в соответствии со ст. 19 ФЗ ОБ являются: Статья 19. Заинтересованные лица 1. Для целей настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством;руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве;иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом.Заинтересованными лицами в отношении должника признаются также лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в настоящем пункте, в отношениях, определенных пунктом 2 настоящей статьи.2. Для целей настоящего Федерального закона под заинтересованными лицами по отношению к гражданину понимаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, сестры и братья супруга.3. В случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, заинтересованные лица по отношению к арбитражному управляющему, кредиторам определяются в порядке, предусмотренном пунктами 1 и 2 настоящей статьи.Для АО: Статья 81. Заинтересованность в совершении обществом сделки (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) , в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;в иных случаях, определенных уставом общества.2. Положения настоящей главы не применяются:к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа;к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества;при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых обществом акций;при приобретении и выкупе обществом размещенных акций;при реорганизации общества в форме слияния (присоединения) обществ, если другому обществу, участвующему в слиянии (присоединении) , принадлежит более чем три четверти всех голосующих акций реорганизуемого общества.2.Оформить одобрение сделки.. (см. Закон об ООО и АО)Согласно российскому закону об АО, когда выявлены заинтересованные лица в конкретной сделке, совет директоров должен провести голосование без участия заинтересованных лиц.3.В случае отсутствия одобрения
- Ответ юриста:
-
Тимур Леонов
Господа юристы, какие документы нужно подавать в налоговую при реорганизации ООО путем разделения?. Благодарю за ответ.- Ответ юриста:
При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в регистрирующий орган представляются следующие документы:1) заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации <*>;--------------------------------<*> Форма заявления утверждена Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439 "Об утверждении форм документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" (см.: СЗ РФ. 2002. N 26. Ст. 2586).2) учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или нотариально удостоверенные копии);3) решение о реорганизации юридического лица;4) договор о слиянии или присоединении в случаях, предусмотренных федеральными законами, в частности, для акционерных обществ (п. 2 ст. 16, п. 2 ст. 17 Закона об акционерных обществах);5) передаточный акт или разделительный баланс;6) документ об уплате государственной пошлины. Если реорганизация влечет за собой прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, регистрирующий орган вносит в государственный реестр запись о прекращении деятельности таких юридических лиц после получения информации от соответствующего регистрирующего органа о государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
- Ответ юриста:
-
Антон Лазлов
Как перевести ООО в ЗАО?- Ответ юриста:
Путем внимательного ознакомления с думя законами "Об обществах с ограниченной ответственностью" и "Об акционерных обществах".1. Протокол участников ООО о преобразовании ООО в ЗАО, с определением количества акций которые получат участники за свои доли, они могут быть равными долям, сколько долей, столько и акций, с номинальной стоимостью опять же долей, это упрощенный вариант, при неупрощенном можно повыламываться и сделать большое количество акций с другой номинальной стоимостью главное по сумме уставного капитала не выходить за рамки ООО.2. Потом утверждается устав ЗАО, передаточный акт, разделительный баланс, делаются соответствующие формы, и вперед на государственную регистрацию.3. потом государственнай регистрация выпуска ценных бумаг, размещенных при учреждении ЗАО путем преобразования из ООО.4. Новые свидетельства и стат коды.Думаю для начала достаточно, удачи3.
- Ответ юриста:
-
Алина Яковалева
Слияние ООО. Дайте инфо, ссылки. Кто-нибудь с этим сталкивался?- Ответ юриста:
Порядок реорганизации юридических лиц установлен ст. ст. 57 - 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями федеральных законов, регулирующими деятельность юридических лиц определенных организационно-правовых форм.При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, в регистрирующий орган в соответствии со ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" представляются:- Заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме N Р12001;- учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации;- решение о реорганизации юридического лица;- договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;- передаточный акт;- документ об уплате государственной пошлины.При реорганизации хозяйственных обществ государственная регистрация указанных обществ осуществляется только при представлении доказательств письменного уведомления кредиторов и опубликования в соответствующем органе печати сообщения о принятом решении о реорганизации (ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"; ст. 29 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях").Регистрирующему органу в указанном случае рекомендуется учитывать, что общество обязано письменно уведомить всех известных ему кредиторов не позднее тридцати дней с даты принятия решения о слиянии последним из обществ, участвующих в слиянии. При этом кредиторы общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.При представлении в регистрирующий орган документов о реорганизации необходимо руководствоваться положениями закона о соответствующем виде юридического лица. Так, на основании ст. 52 Федерального закона N 14-ФЗ каждым ООО, участвующим в реорганизации в форме слияния, принимается решение:- о реорганизации;- об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния;- об утверждении передаточного акта.Совместным общим собранием участников обществ принимается решение об избрании исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния.
- Ответ юриста:
-
Полина Кузнецова
Кто подписывает изменения в устав ОАО?. В ООО - участники а ОАО?-
председатель ОСА и секретарь обычно, как и протокол
-
-
Ирина Григорьева
Как слить два ООО?. пожалуйста, кто знает, опишите процедуру слияния, с чего начать, какие договоры оформить, бухгалтерские документы, как передаточный акт составлять? Спасибо- Ответ юриста:
Два, три или пять - значения не имеет. Лишь слегка дополню dancway .. Решение о реорганизации ООО должно быть единогласным. Участники каждого из ООО принимают решение о слиянии на своих общих собраниях участников. Кроме того, каждое из общих собраний участников утверждает передаточный акт и условия договора о слиянии. Этим договором и определяются сроки и последовательность, исполнители процедуры. Особенность этой формы реорганизации в том, что договор о слиянии (утвержденный как и передаточный акт общим собранием участников реорганизуемых обществ) является учредительным документом - ст. 52 Закона об ООО. Поэтому. все участники должны подписать договор о слиянии.Совместное общее собрание участников двух обществ также избирает единоличный исполнительный орган, принимает Устав, утверждает передаточный акт ( в части принятия активов и пассивов)Передаточный акт должен содержать сведения об обязательствах, которые переходят к вновь создаваемому ООО ( при слиянии происходит универсальное правопреемство по обязательствам) , тем не менее, если кредиторы не уведомлены в нарушении ст. 60ГК РФ о реорганизации, у них возникает право потребовать признания недействительной реорганизации. О правомерности отказа в регистрации пр неуведомлении кредиторов - письмо Федеральной налоговой службы от 27 мая 2005 г. N ЧД-6-09/440При реорганизации кредиторы вправе требовать прекращения обязательств или досрочного исполнения обязательств.Установленные формы для подачи в ИФНС - Р 16001. Статьи 14 и 15 Закона о государственной регистрации юридических лиц и ИП определяют порядок и перечень документов. которые должны быть представлены на государственную регистрацию.Следует отметить, что практика применения сложилась к обязательности публикации при реорганизации, с тем, чтобы было меньше оснований оспаривания можно рекомендовать подачу публикаций от каждого общества при слиянии. Государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, осуществляется по месту нахождения одного из реорганизуемых юридических лиц (п. 3 Постановления Правительства РФ от 26 февраля 2004 г. N 110 "О совершенствовании процедур государственной регистрации и постановки на учет юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (с изменениями от 13, 30 декабря 2005 г. , 27 июля 2007 г. )Налоговая проверка не проводится . Передача регистрационных дел из одной ИФНС в другую происходит на основании Временной инструкции. .Одним из тонких мест процедуры реорганизации ООО является конвертация долей при реорганизации. Но консультация по данному вопросу выходит за рамки Настоящего проекта.
- Ответ юриста:
-
Олеся Александрова
Численность акционеров ОАО планируется уменьшиться и стать менее 50 человек. Можно ли реорганизовать ОАО в ЗАО Если да то с чего необходимо начать?-
"Переход" из ОАО в ЗАО не является реорганизацией. Нужно просто внести изменения в учредительные документы, приняв соответствующее решение на общем собрании.
-
-
Клавдия Григорьева
процедура реорганизации ЗАО в ООО?. поделитесь пожалуйста инфой или ее источниками. нужно для курсового проекта. учеба для меня только началась, поэтому даже не знаю с какого бока подходить.. .З. Ы. о существовании яндекса я знаю.. .заранее благодарна!- Ответ юриста:
Вынужден огорчить предыдущих ораторов, даже и того, кто написал так много, но к сожалению не вполне относящегося к делу материала.Во-первых следует сказать, что данный вопрос регулируется ст. 20 Закона РФ "Об акционерных обществах". В ней указано, что реорганизация общества со сменой организационно-правовой формы является преобразованием. Основные действия общества следуют из текста указанной статьи Закона. Привожу ее текст полностьюСтатья 20. Преобразование общества 1. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме преобразования общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме преобразования.3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;2) порядок и условия преобразования;3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство;4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора и образование ревизионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом такого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица;6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;7) список членов иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества или членов некоммерческого партнерства) создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;8) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;9) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.3.1. Решение о реорганизации общества в форме преобразования может содержать указание об аудиторе юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4 - 7 пункта 3 настоящей статьи, другие не противоречащие федеральным законам положения о реорганизации общества.4. При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.Думаю, что комментарии излишни.
- Ответ юриста:
-
Ирина Боброва
кто такой участник ООО и чем он отличается от учредителей?. учредителей 2, а в Уставе упомянут еще и 1 участник? Кто он, на что может претендовать и учавствует ли в уставном капитале?- Ответ юриста:
Смешение (подмена) понятий, наверное так следует назвать сложившуюся у Вас ситуацию.По большом счету ФЗ "Об ООО" не знает такого понятия, как учредитель, - в законе говорится только об участниках (см. например ст. с. 7,8 названного закона - http://www.consultant.ru/popular/ooo/48_1.html#p87).Права участника (он может быть учредителем ООО, а может стать участником общества и позже, например в результате приобретения доли (част доли) в уствном капитале общества; в результате приоретения доли в порядке нследования и т. п. ) указаны в ст. 8 закона, вот они:Статья 8. Права участников общества 1. Участники общества вправе:участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества;получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;принимать участие в распределении прибыли;продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников;получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.2. Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.Участник общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника общества прекращаются.
- Ответ юриста:
-
Антон Агуреев
Что содержится в договоре о слиянии и в договоре о присоединении?- Ответ юриста:
Первая часть ГК РФСтатья 57. Реорганизация юридического лица 1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.Статья 59. Передаточный акт и разделительный баланс1. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.2. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.Еще более подробно в федеральных законах "Об акционерных обществах", "Об обществах с ограниченной ответственностью" и т. д.
- Ответ юриста:
-
Илья Гребельский
Подскажите как осуществить реорганизацию путем слияния и что такое слияние вообще?- Ответ юриста:
Реорганизация в форме слиянияРеорганизация предприятия этим способом производится путем слияния с другим предприятием. Все права и обязательства ликвидируемого предприятия переходят к новому юридическому лицу, которое появляется на месте слившихся предприятий. Слияние считается завершенным с момента внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. Соответственно, по завершении слияния директоры сливаемых предприятий автоматически прекращать свои полномочия, передавая по акту приемки-передачи документацию предприятий директору предприятия-правопреемника. До подачи документов в регистрирующий орган, необходима публикация объявления о слиянии в печати (с последующим 2-месячным ожиданием претензий кредиторов) и уведомление о планируемом слиянии налогового органа, в котором предприятие состоит на учете. Инспекция ФНС РФ также принимает решение либо о проведении проверки, либо об отсутствии необходимости в ней, после чего ставит отметку на "объединительный" баланс предприятия, к которому производится присоединение.В результате реорганизации в форме слияния образуется Общество, которые передаются все права и обязанности образующих его Обществ. Если активы Обществ участвующих в слиянии превышают 100 000 МРОТ (минимальных размеров оплаты труда) , последним балансам, то на такое слияние требуется согласие антимонопольного органа. Этапы слияния ООО: 1. общие собрания участников будущего слияния; 2. заключение договора о слиянии со всеми участниками ООО, образующегося в результате слияния; 3. общее собрание образуемого ООО с избранием исполнительного органа Общества; техническая реализация (передача документов в регистрирующий орган) . Перечень документов для регистрации нового ООО:1. Заявление о регистрации в произвольной форме. 2. Протоколы общих собраний Обществ, участвующих в слиянии. 3. Устав нового Общества. 4. Договор о слиянии. 5. Передаточные акты Обществ, осуществляющих слияние. Документы, подтверждающие уведомление кредиторов (от каждого Общества) . Подтверждение из антимонопольного комитета (в случае превышения активов по последним балансам по каждому Обществу 100 000 МРОТ).
- Ответ юриста:
-
Алексей Голошубов
договор беспоцентного займа с учредителем (шаблон). где взять, надо в OpenOffise, а не в Word- Ответ юриста:
....ДОГОВОР ЗАЙМА №1г. …………..«…..» ……….. 200…. года………………………………………………, именуемый в дальнейшем «Займодавец» , проживающий ……………………………..,паспортные данные серия ………………. выданный …………………………….. и Общество с ограниченной ответственностью ………………………………………………, именуемое в дальнейшем «Заемщик» , в лице Генерального директора …………………………………….., действующего на основании Устава, с другой стороны, вместе именуемые «Стороны» , заключили настоящий Договор займа , именуемый в дальнейшем «Договор» , о нижеследующем:Статья 1. Предмет договора.1.1. Займодавец предоставляет Заемщику заем в сумме ………………… (……………………) рублей, а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу полученную сумму займа. 1.2. Заем предоставляется путем перечисления на расчетный счет Заемщика № …………………………., открытый в ………………………………………………..1.3. Заемщик обязуется возвратить Займодавцу полученную сумму займа через …………………месяца с даты получения суммы займа. Статья 2. Условия предоставления займа.2.1. Датой предоставления займа Заемщику является дата поступления суммы займа на расчетный счет Заемщика, указанный в настоящем Договоре.2.2. Датой погашения суммы долга по настоящему договору считается дата поступления денежных средств, направленных на погашение займа, на счет Займодавца.Статья 3. Права и обязанности сторон.4.1. Займодавец обязуется:4.1.1. предоставить Заемщику заем в соответствии с условиями настоящего Договора.4.2. Займодавец имеет право:4.2.1. потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы Договора.4.3. Заемщик обязуется:4.3.1. погасить заем вне зависимости от реорганизации и/или изменения организационно-правовой формы.4.3.2. в течение срока действия настоящего договора не производить изменения юридического адреса, фактического местонахождения, банковских реквизитов, организационно-правовой формы, полномочий руководства (либо его смены) , а также изменения собственников, имеющих преобладающую долю участия в структуре уставного капитала Заемщика, без предварительного письменного уведомления Займодавца не позднее, чем за 5 дней до дня наступления указанных в настоящем пункте Договора событий.4.3.3. незамедлительно (в течение 1 рабочего дня с даты, когда Заемщику стало известно о соответствующем событии) информировать Займодавца в письменной форме о возможном неплатеже в срок какой-либо суммы по настоящему Договору, или о наличии какого-либо судебного (арбитражного) разбирательства, стороной по которому выступает Заемщик как в пределах, так и за пределами РФ, а также сообщить о мерах, предпринимаемых Заемщиком для устранения последствий указанных событий.4.3.4. не совершать сделки или несколько взаимосвязанных сделок, стоимость которых составляет более 25% балансовой стоимости активов, в том числе сделки по слиянию и поглощению, без предварительного уведомления Займодавца не позднее, чем за 5 дней до дня наступления указанных в настоящем пункте Договора событий.4.3.5. как минимум за 10 рабочих дней уведомить Займодавца о проведении общего собрания участников Заемщика, имеющего в повестке дня вопросы о реорганизации, ликвидации или уменьшении уставного капитала Заемщика.4.3.6. в случае внесения изменений в свои учредительные документы, предоставить Займодавцу документы, подтверждающие внесение таких изменений в течение 7 (семи) рабочих дней со дня государственной регистрации внесенных изменений.4.3.7. Заемщик обязуется надлежащим образом соблюдать все прочие условия настоящего Договора.4.4. Заемщик вправе:4.4.1. погасить заем (часть займа) , Займодавцу по настоящему Договору досрочно.Статья 4. Порядок погашения займа.5.1. Погашение займа, предоставленного Заемщику, по настоящему Договору должно быть осуществлено Заемщиком в валюте займа в соответствии со сроками, установленными в пункте 1.3. настоящего Договора.5.2. Датой исполнения Заемщиком обязательств по погашению займа является дата поступления денежных средств на расчетный счет Займодавца, указанный в Договоре.
- Ответ юриста:
-
Инна Соколова
Крупная сделка . Подскажите, пожалуйста! Мне нужно сделать решение об одобрении или о совершении крупной сделки либо письмо,что сделка таковой не является.Вопрос: на основании чего я должна написать это? на основании устава или договор должен быть какой-то и т.п.??- Ответ юриста:
Для ООО, для АО в принципе аналогия такая жеСтатья 46. Крупные сделки 1. Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.ПИСЬМО ДЕЛАЕТСЯ В СЛУЧАЕ ЕСЛИ9. Положения настоящей статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются к:1) обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества;2) отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;3) отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе договорам о слиянии и договорам о присоединении.Обычная хозяйственная деятельность организации:"...3. Обычной хозяйственной деятельностью, как подтверждает судебная практика (пункт 5 информационного письма Пленума ВАС России от 13.03.2001 N 62), принято считать осуществление сделок, предусмотренных уставом хозяйствующего субъекта, а также направленных на осуществление текущих хозяйственных сделок.Для финансовой организации такими сделками будут являться сделки о непосредственном предоставлении ею финансовых услуг в соответствии с уставом, о которых не требуется уведомлять антимонопольный орган (пункт 2 части 9 статьи 35), а также сделки по обеспечению хозяйственных нужд данной организации... "Извлечение из документа:<Письмо> ФАС РФ от 29.12.2007 N ИА/26443"О порядке рассмотрения соглашений"
- Ответ юриста:
-
Иван Толстяков
Арбитраж и банкротство. Здравствуйте Уважаемые! ! ФНС подала ООО на банкротство, но суд ещё не состоялся, вопрос: 1. могут ли учредители выйти из общества. 2. Каким способом и на какие стать ссылаться на то, что директор или учредители не совершали виновные действия, повлекшие банкротство (какие документы необходимы)- Ответ юриста:
Учредители безусловно могут выйти из общества. Только зачем? Если я правильно понял Ваш вопрос Вы опасаетесь, что в результате процедуры банкротства учредителям и директору могут быть предъявлены претензии в том, что своими действиями оно довели предприятие до банкротства. Эти претензии останутся даже если они выдут из состава общества. Что касается Вашего второго вопроса, то не зная всех обстоятельств дела дать Вам квалифицированный ответ не возможно. Это тоже самое, как лечить по фотографии или снимать судимость по фотороботу. Для того чтобы защитить Ваши интересы и минимизировать риски надо детально разбирать Вашу ситуацию, т. к. существует очень много нюансов. Если интересно пишите на почту, отвечу более подробно.
- Ответ юриста:
-
Валерий Козич
что такое ооо- Ответ юриста:
....ооо, это возглас удивления при видн,чего-то большого....Общество с Ограниченной Ответвенностью. Общество с Ограниченной Ответственностью. ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН "ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ" 08.02.1998 N 14-ФЗ принят ГД...
- Ответ юриста:
-
Тамара Соболева
Слияние ООО.КАк сделать? какие документы предоставить?- Ответ юриста:
Все действия в соответствии с ФЕДЕРАЛЬНЫМ ЗАКОНОМ ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ Статья 52. Слияние обществ 1. Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних. 2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта. 3. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества. При слиянии обществ доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии обществам, погашаются. (п. 3 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) 4. В случае принятия общим собранием участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, решения о такой реорганизации и об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и передаточного акта избрание исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния, осуществляется на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о слиянии. Единоличный исполнительный орган общества , создаваемого в результате слияния, осуществляет действия, связанные с государственной регистрацией данного общества. 5. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами.
- Ответ юриста:
-
Константин Черношей
Как можно объединить две одинаковые по виду деятельности фирмы для общего дела, не создовая третьей структуры?Как это- Ответ юриста:
Слияние обществ регламентируется ст. 15,16 федерального закона N 208-ФЗ об акц. общ. и ст. 52 закона N 14-ФЗ об ООО. "Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних". То есть новая структура все-таки возникает. Для общего дела, возможно, имеет смысл обменяться вкладами (пакетами акций, долями) в уставные капиталы этих двух фирм. Например 50% на 50% или в какой-то иной пропорции. В этом случае фирмы становятся учредителями друг друга, следовательно, имеют возможность участвовать в принятии решений по каждой. При грамотном руководстве, ИМХО, это не плохой вариант. Еще возможно между ними заключить договор о дружбе и сотрудничестве (ну какой-нить договор простого товарищества) , в котором прописать кто ведущий, кто ведомый и в каких ситуациях. Это, безусловно, не самый обязательный из договоров, но опять-таки при грамотном руководстве и желании к сотрудничеству с обеих сторон, имеет место быть в бизнесе.
- Ответ юриста:
-
Богдан Нагибин
после ликвидации ооо отвечает по взятому кредиту директор если он являлся поручителем по этому кредиту спосибо- Ответ юриста:
Нет, не отвечает в силу ст. 367 ГК РФ и ст. 419 ГК РФ поручительство прекращается. Только вот вопрос организация ликвидирована или нет (может там слияние или присоединение, а может, и просто слили фирму поменяв учредителя и ген. дира)?? ? Статья 367. Прекращение поручительства 1. Поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего. Статья 419. Прекращение обязательства ликвидацией юридического лица Обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора) , кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.) .
- Ответ юриста:
-
Вера Жукова
вопрос по регистрации ооо: с какими названиями можно регестрировать. с какими нет? где узнать?? ? например со словом " Росс-..." можно ли ???- Ответ юриста:
Статья 87. Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью (ГК РФ) Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью". Статья 4. Фирменное наименование общества и его место нахождения (ФЗ Об "ООО") "- Возможность использования в фирменном наименовании слов, ПРОИЗВОДНЫХ от слова "Россия" - Отказ в государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью на основании несоответствия указания его наименования в заявлении на госрегистрацию юридического лица при создании требованиям закона - Способ указания фирменного наименования в заявлении на государственную регистрацию при создании общества с ограниченной ответственностью - Признание фирменного наименования сходным до степени смешения с ранее зарегистрированным фирменным наименованием другого юридического лица - Право правообладателя фирменного наименования требовать изменения фирменного наименования нарушителя - Привлечение к административной ответственности за использование фирменного наименования, сходного до степени смешения с ранее зарегистрированным фирменным наименованием другого юридического лица " 1. Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках. Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью". Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью" или аббревиатуру ООО. Фирменное наименование общества на русском языке и на языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества. Иные требования к фирменному наименованию общества устанавливаются Гражданским "кодексом" Российской Федерации (О котором было указано в начале ответа, ст. 87).
- Ответ юриста:
-
Анна Сергеева
Нужен совет по Собственному делу. С подругой решили открыть собственное дело по организации мероприятий. Для этого нужно открывать ООО. Сейчас она собирается открывать на себя. В идеале конечно 50-50...Но как это будет и должно выглядеть? Чтобы все интересы и мои в том числе были учтены, посоветуйте. Какие могут быть подводные камни.... И если вдруг один захочет выйти однажды из бизнеса (что тоже может быть однажды)- Ответ юриста:
Ага, а еще если хочешь потерять друга дай ему в займы, покажи свою жену ...и т д ...че ж с ним тогда делать с этим другом ???Безпонтовый розговор ...ПО ДЕЛУ ...Этапы создания и регистрации ООО: -Определение состава учредителей, проведение общего собрания учредителей -Выбор организационно-правовой формы -Оформление учредительных документов -Разработка наименования коммерческой организации -Определение места нахождения организации -Формирование уставного капитала -Выбор системы налогообложения ООО 1) Определение состава учредителей, проведение общего собрания учредителей. Законодательство устанавливает различные требования к количеству и статусу учредителей. В соответствии со ст. 66 ГК РФ в ООО может быть как один, так и несколько учредителей 2)Выбор организационно-правовой формы Учредители вправе самостоятельно выбрать любую организационно-правовую форму осуществления предпринимательской деятельности, в аашем случае такой формой будет являться общество с ограниченной ответственностью (ООО) . 3)ЭТО САМОЕ ВАЖНОЕ - документом, необходимым для регистрации ООО, является УСТАВ, который устанавливает правовой статус организации. Назначением устава служит информирование партнеров, контрагентов, других лиц, вступающих в правоотношения с обществом, о сферах деятельности, структуре и полномочиях органов управления. В соответствии со ст. 52 ГК РФ в уставе организации определяется важный для регистрации ООО момент – ее организационно-правовая форма (в нашем случае это ООО) , наименование, место нахождения, размер уставного капитала, виды деятельности, ответственность участников за нарушение обязанностей по оплате уставного капитала, РАЗМЕР ДОЛЕЙ КАЖДОГО УЧАСТНИКА, состав и компетенция органов управления и порядок принятия ими решений. 4)Разработка наименования коммерческой организации Важный момент при регистрации ООО – название. В соответствии со ст. 54 ГК РФ каждое юридическое лицо должно иметь наименование, с указанием его организационно-правовой формы. Фирменное наименование ООО заключается не только в его идентификации, индивидуализации его деятельности, но и служит объектом гражданских прав общества. После юридической регистрации ООО фирменное наименование становится объектом интеллектуальной собственности. Право на фирменное наименование является исключительным правом его владельца. И только владелец вправе использовать фирменное наименование по своему усмотрению в различных хозяйственных операциях после регистрации ООО. 5)Определение места нахождения организации В соответствии со ст. 52 ГК РФ, место нахождения организации указано в ее учредительных документах. Согласно ст. 54 ГК РФ местом нахождения юридического лица считается место государственной регистрации ООО (юридический адрес) . Государственная регистрация ООО осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия такового - по месту нахождения иного органа или лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности. 6)Формирование уставного капитала В соответствии со ст. 14 Закона об ООО уставной капитал общества на момент государственной регистрации ООО не может быть менее 100 МРОТ, что в настоящее время составляет 10000 рублей. Кроме того, согласно, ст. 16 вышеназванного закона на момент государственной регистрации ООО его уставной капитал должен быть оплачен его учредителями не менее чем на 50%. На основании ст. 15 Закона об ООО в качестве вкладов в уставной капитал учредители могут вносить деньги, либо ценные бумаги, либо вещи, или имущественные права, имеющие денежную оценку. 7)Выбор системы налогообложения ООО В процессе государственной регистрации ООО необходимо выбрать форму его налогообложения. Налоговое законодательство РФ предусматривает две системы налогообложения общую и упрощенную.
- Ответ юриста:
-
Александр Хохланов
реорганизация коммерческих банков. ее виды. ее виды- Ответ юриста:
Реорганизация деятельности КБ может быть инициативной и принудительной и рассматривается как самостоятельная форма оздоровления банка. ГК РФ устанавливает (ст. 57), что реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Языковой способ толкования права позволяет рассматривать как реорганизацию любое нововведение, улучшение, в частности, получение дополнительной лицензии. Инициативная реорганизация банка. Может быть связана с расширением сфер деятельности, перечня выполняемых операций, изменениями на рынке. Необходимо руководствоваться 92 и 104 статьями ГК РФ, регламентирующими реорганизацию обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ. Должны учитываться и положения Устава банка, регламентирующие реорганизацию и принятие решений. Ст. 11 закона “О несостоятельности и банкротстве” устанавливает, что руководитель исполнительного органа банка должен сам выступить организатором процесса реорганизации, если в деятельности банка имеются проблем, угрожающие стабильности банка. При этом он должен в течение 10 дней с момента возникновения указанных обстоятельств обратиться в высшие органы управления банка с соответствующим ходатайством, после чего в течение 3 календарных дней он должен известить об этом Банк России . Высшие органы управления должны в течение 10 дней принять решение пол ходатайству и в срок не позднее 3 календарных дней с момента принятия своего решения направить в территориальное учреждение Банка России соответствующее извещение. Принудительная реорганизация - проводится при выявлении нарушений в деятельности или финансовой устойчивости банка по инициативе Банка России. Если реорганизация проводится по требованию ЦБ РФ, то она основывается на предписании, которое составляет и предъявляет банку территориальное учреждение Банка России, а потом контролирует исполнение предписания банком. При получении такого предписания руководители исполнительного органа банка в течение 5 дней с момента его получения должны обратиться в органы управления банка с ходатайством о необходимости реорганизации банка. Органы управления банка должны в срок не позднее 10 дней с момента получения требования известить ЦБ РФ о принятом решении.
- Ответ юриста:
-
Тимур Лановой
очень нужна ВАША ПОМОЩЬ...можно ли это расценивать как мошенничество?. работодатель реорганизовал фирму путем слияния нескольких в другое ООО и в другой город. (избавился!!! ) в штате фирмы назодятся две молодые мамы, получающие пособие по уходу за ребенком до 1,5 лет. новый работодатель перестал платить пособие и трудовая книжка тоже неизвестно где. могу ли я обратиться в милицию и написать заявление на директора новой фирмы о том, что он уклоняется от уплаты пособия? считается ли это мошенничеством и какая конкретно статья? может стоит заявление писать на самого первого работодателя, который "избавился" от фирмы? благодарю-
Обратитесь для начала в прокуратуру !!!
-
-
Алина Киселева
так Ванга была права - Володя выведет Россию в царство сильное, и цветы принесут?-
а Вы лично слышали или основывались на переводе в СМИ? Да и потом, в нашей стране нет альтернативы ВВП (другие кандидаты просто откровенные лжецы и лицемеры)когда разбираешься в управлении (структурным и безструктурным) процессами в...
-
-
Алексей Тютиков
Почему нынешняя молодежь отрицает, коммунистический террор собственного народа!-
Коммунизм (в частности эпохи Сталина и Хрущёва) - зло. Монархия - добро. Ленин - жалкий "мститель". Корыстный и одиозный "политик" Николай II - добродеятель. Всё что нужно знать. Рюриковичи, Романовы - вот наша гордость. А ленин, что он...
-
-
Анна Веселова
можно ли с ооо реорганизовать в ооо?
- Ответ юриста:
Статья 51. Реорганизация общества …2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования… . Статья 52. Слияние обществ 1. Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних… Статья 53. Присоединение общества 1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу… Статья 54. Разделение общества 1. Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам… Статья 55. Выделение общества 1. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего… Статья 56. Преобразование общества 1. Общество вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив…
- Ответ юриста:
-
Владислав Ваншенкин
Ситуация : ООО-1 присоеденяетс к ООО-2, учредителем нового ООО-2 ,становится учредитель ООО-1. Ответственность учредител. На ооо-2 до присоединения были долги, несет ли теперь ответственность по этим долгам учредитель ООО-1, или нет? Если на ООО-1 до присоединения были долги, то они перешли на новое ООО-2 ? Спасибо за ответы !!!- Ответ юриста:
При присоединении ООО-1 к ООО-2 получается ООО-2 с двумя учредителями (один с ООО-1, второй с ООО-2). Куда второго участника потеряли! ?
У каждого доля пропорциональна его вкладу.
Все дебиторка и кредиторка переходит к вновь созданному ООО-2 согласно разделительному балансу и передаточному акту.
При этом уведомляются все кредиторы и пишется объявление в газете.
Так что долги (кредиторка) и дебиторка перешла к ООО-2.
По долгам старого ООО-2 отвечает новое ООО-2, а не его учредители.
Учредители не отвечают по долгам ООО, как и ООО не отвечает по обязательствам учредителей.
Да, долги перешли.
- Ответ юриста:
-
Клавдия Давыдова
Как вы относитесь к капитализму? (или за что я его ненавижу)-
то, что Вы описали про заболевшего гражданина-как раз и есть в России. Плюс фальшивые лекарства. Именно в России диабетикам всегда прописывают инсулин, рак не лечат вообще, поэтому приговоренных нашей медициной оправляют к капиталистам,...
-