Статья 55. Выделение общества
[Закон Об ООО] [Глава 5] [Статья 55]1. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.
2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества.
Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества.
Если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества.
3. При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.
Консультации юриста по ст. 55 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью
-
Лидия Андреева
Предприятие,где я сейчас работаю,будет акционерным обществом. Кто объяснит выиграют работающие на нём люди или проиграют, на пример в зарплате?- Ответ юриста:
Форма юрлица существенна только для учредителей (т. е. собственников) и директоров. Решение о сокращении штата не может зависеть от того, какая форма юрлица.Единственно, что -- проследите, чтоб Вы подписали дополнение к трудовому договору, в котором будет зафиксирован факт изменения формы юрлица. А то потом будете доказывать, что Вы там действительно работали после изменений.. .Вот Вам еще статья из ТК РФ:Статья 75. Трудовые отношения при смене собственника имущества организации, изменении подведомственности организации, ее реорганизацииПри смене собственника имущества организации новый собственник не позднее трех месяцев со дня возникновения у него права собственности имеет право расторгнуть трудовой договор с руководителем организации, его заместителями и главным бухгалтером.Смена собственника имущества организации не является основанием для расторжения трудовых договоров с другими работниками организации.В случае отказа работника от продолжения работы в связи со сменой собственника имущества организации трудовой договор прекращается в соответствии с пунктом 6 статьи 77 настоящего Кодекса.При смене собственника имущества организации сокращение численности или штата работников допускается только после государственной регистрации перехода права собственности.При изменении подведомственности (подчиненности) организации, а равно при ее реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются.При отказе работника от продолжения работы в случаях, предусмотренных частью пятой настоящей статьи, трудовой договор прекращается в соответствии с пунктом 6 статьи 77 настоящего Кодекса.
- Ответ юриста:
-
Леонид Воевода
Один из учредителей хочет выйти из ООО, просит выделить его долю и отдать имуществом. Один из 3-х учредителей хочет выйти из ООО, просит выделить его долю и отдать имуществом, а другие 2 учредителя согласны отдать только деньгами. кто прав и стоит ли выносить разрешение вопроса в суд?- Ответ юриста:
Статья 26. Выход участника общества из общества 1. Участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.2. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.3. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.как видно из закона выдел в натуре используется только как крайний вариант с согласия участника! Отсюда могу предположить, что право на принятие решения остается за обществом, поскольку именно он обладает правом собственности на все имущество, а участник обладает лишь правом требовать исполнения обязательства по передаче имущества
- Ответ юриста:
-
Галина Андреева
Выход участника, учредителя из ООО ПОМОГИТЕ!!!. Как должен выглядеть протокол общего собрания участников ООО при выходе из общества одного из учредителей Что в нем необходимо отразить, должна ли быть в нем подпись выходящего участника Должны ли были меня пригласить на это собрание Если можно то ссылка на судебную практику или соответствующий документ. Спасибо.интересует должны ли были пригласить меня на собрание на котором решали мою судьбу о выведении меня из состава учредителей??? ?Заявление о выходе из ООО написано 31.12.2006, вручено директору 21.03.2007, есть его роспись и число. Вывели меня из состава учредителей протоколом от 26.03.2007 г не выполнив мое условие о выделении мне доли в имущественном эквиваленте. Выписку из этого протокола я получил 02.05.2007г. В заявлении условием для выхода я просил выделить мне долю в имущественном эквиваленте. Собрание на котором меня вывели из состава учредителй ООО было проведено без меня. Решение собрания-перечислить мне мою долю в денежной форме - выполнено. Но меня это не устраивает. Написал заявление об отзыве заявления о выходе из ООО. Получил отказ в связи с тем, что письмо о своих намерениях (где я предлагаю к 01.02.2007 подготовить для меня необходимый перечень документов, для принятия мной возможных следующих решений, а именно: 1. продажа 3-му лицу (не запрещено уставом) ; 2 - передача причитающегося мне имущества в аренду или залог; 3-возможны и другие варианты. ) выйти из ООО которое я написал в 20.12.2006 года они посчитали за заявление. А повторным заявлением они посчитали заявление написанное 31.12.2006г. полученное ими 21.03.2007г.Что мне делать? Может ли письмо о намерениях с условиями являться заявлением о выходе? Обязаны ли были меня пригласить на собрание участников где они мне отказывают в выдачи имущества, что являлось основным моим условием. Заранее Спс. Если можно то ссылки на законы или постановления ВАС.Помогите!! !- Ответ юриста:
Ваш вопрос построен так, что похоже, некоторые его восприняли "10 баллов за любую сладкую ложь". Как говаривал Жванецкий "не расстраивался бы и Вас бы не расстраивал, но жизнь люблю, поэтому и хочется.. "Ссылки Вам нужны? Извольте, но для начала замечу, чтобы Вы не путались и Вас не путали: Вы не являетесь учредителем, Вы- бывший участник. Учредитель - лицо которое учреждает, у него обязанности и права по учредительному договору. Участник общества может и не быть учредителем. Исполнение учредительного договора оканчивается с госрегистрацией: обязательства учредителей выполнены. Две большие разницы! пункт 16.Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" При разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона) .Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному) , так и работнику обществаст. 26 Закона цитировать уже не буду.. .Статья 314. ГК РФ Срок исполнения обязательства 1. Если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.см. также Статья 315. Досрочное исполнение обязательства .Вы акцептовали принятием денег толкование своего заявления.Ваши права как участника прекратились с момента подачи заявления, поэтому у ВАс нет права оспаривать решения ОСУ.Будьте аккуратны! Нарисую ка я один сценарий (их много) : Вы подали иск в арбитраж, ООО подвязало юристов, они оказались рейдерами. И ротив Вас инициировано угдело по признакам покушения на мошенничество (обманули общество, что выходите, денег получили, не вернули, пытаетесь присвоить еще.. Вам тоже "юриста" дадут, следом, когда уж угдело будет- пойдет бомбежка самого общества: Вы цессий понаподписываете.. . Это - самый безобидный из серии "корпоративных споров"
- Ответ юриста:
-
Олеся Тарасова
Господа юристы, какие документы нужно подавать в налоговую при реорганизации ООО путем разделения?. Благодарю за ответ.- Ответ юриста:
При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в регистрирующий орган представляются следующие документы:1) заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации <*>;--------------------------------<*> Форма заявления утверждена Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439 "Об утверждении форм документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" (см.: СЗ РФ. 2002. N 26. Ст. 2586).2) учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или нотариально удостоверенные копии);3) решение о реорганизации юридического лица;4) договор о слиянии или присоединении в случаях, предусмотренных федеральными законами, в частности, для акционерных обществ (п. 2 ст. 16, п. 2 ст. 17 Закона об акционерных обществах);5) передаточный акт или разделительный баланс;6) документ об уплате государственной пошлины. Если реорганизация влечет за собой прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, регистрирующий орган вносит в государственный реестр запись о прекращении деятельности таких юридических лиц после получения информации от соответствующего регистрирующего органа о государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
- Ответ юриста:
-
Елена Кузнецова
Как перевести ООО в ЗАО?- Ответ юриста:
Путем внимательного ознакомления с думя законами "Об обществах с ограниченной ответственностью" и "Об акционерных обществах".1. Протокол участников ООО о преобразовании ООО в ЗАО, с определением количества акций которые получат участники за свои доли, они могут быть равными долям, сколько долей, столько и акций, с номинальной стоимостью опять же долей, это упрощенный вариант, при неупрощенном можно повыламываться и сделать большое количество акций с другой номинальной стоимостью главное по сумме уставного капитала не выходить за рамки ООО.2. Потом утверждается устав ЗАО, передаточный акт, разделительный баланс, делаются соответствующие формы, и вперед на государственную регистрацию.3. потом государственнай регистрация выпуска ценных бумаг, размещенных при учреждении ЗАО путем преобразования из ООО.4. Новые свидетельства и стат коды.Думаю для начала достаточно, удачи3.
- Ответ юриста:
-
Дмитрий Рогаткин
Слияние ООО. Дайте инфо, ссылки. Кто-нибудь с этим сталкивался?- Ответ юриста:
Порядок реорганизации юридических лиц установлен ст. ст. 57 - 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями федеральных законов, регулирующими деятельность юридических лиц определенных организационно-правовых форм.При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, в регистрирующий орган в соответствии со ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" представляются:- Заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме N Р12001;- учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации;- решение о реорганизации юридического лица;- договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;- передаточный акт;- документ об уплате государственной пошлины.При реорганизации хозяйственных обществ государственная регистрация указанных обществ осуществляется только при представлении доказательств письменного уведомления кредиторов и опубликования в соответствующем органе печати сообщения о принятом решении о реорганизации (ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"; ст. 29 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях").Регистрирующему органу в указанном случае рекомендуется учитывать, что общество обязано письменно уведомить всех известных ему кредиторов не позднее тридцати дней с даты принятия решения о слиянии последним из обществ, участвующих в слиянии. При этом кредиторы общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.При представлении в регистрирующий орган документов о реорганизации необходимо руководствоваться положениями закона о соответствующем виде юридического лица. Так, на основании ст. 52 Федерального закона N 14-ФЗ каждым ООО, участвующим в реорганизации в форме слияния, принимается решение:- о реорганизации;- об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния;- об утверждении передаточного акта.Совместным общим собранием участников обществ принимается решение об избрании исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния.
- Ответ юриста:
-
- Ответ юриста:
Статья 330. Понятие неустойки 1. Неустойка - важный способ обеспечения обязательства. Широкое применение неустойки связано с рядом ее особенностей. Так, неустойка взыскивается за сам факт неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства должником. Она определяется уже в момент заключения договора, и кредитор не обязан доказывать причиненные ему убытки и их размер. Неустойка применяется за неисполнение обязательства либо за его ненадлежащее исполнение. Сторонам предоставлено право самим формулировать условия договора о неустойке. Специфика неустойки состоит и в том, что она одновременно является и мерой имущественной ответственности (см. коммент. к ст. 393, 394).2. Пункт 1 ст. 330 ГК выделил разновидности неустойки, подлежащие применению сторонами - штраф и пеня. Штраф и пеня являются денежным взысканием, устанавливаемым в случае неисполнения должником обязательства и определяются либо в твердой сумме, либо в процентном отношении к сумме обязательства, не исполненного в установленный срок.3. Как правило, если неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства произошло по независящим от должника причинам, кредитор не вправе требовать уплаты неустойки (см. коммент. к ст. 416).Статья 330. Понятие неустойки 1. В п. 1 ст. 330 ГК дается определение неустойки. По своей сути неустойка представляет собой заранее согласованные сторонами убытки, поэтому кредитор, требуя уплаты неустойки, не обязан доказывать ни сам факт причинения ему убытков, ни их размер. Неустойка - это не только способ обеспечения обязательства, но и форма имущественной ответственности, поэтому взыскание неустойки требует наличия оснований ответственности (ст. 401 ГК) .2. Существует два вида неустойки - штраф и пеня. Штраф устанавливается в виде однократно взыскиваемой определенной или определимой суммы, а пеня устанавливается в качестве обеспечительной меры на случай длящегося неисполнения и взыскивается пропорционально продолжительности просрочки.Комментарий к статье 330 ГК РФ1. Неустойка - один из наиболее распространенных способов обеспечения обязательств. Основное ее назначение состоит в освобождении кредитора от необходимости доказывать размер подлежащих возмещению убытков. Тем самым, помимо прочего, открывается возможность компенсировать нарушенный неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства интерес кредитора в случаях, когда денежная оценка такого интереса невозможна или по крайней мере затруднительна. Это связано с тем, что смысл неустойки состоит в установлении определенной суммы денег, которая подлежит выплате независимо от размера причиненных убытков и даже их наличия, при неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства, в том числе в случаях просрочки.2. Как вытекает из п. 2 коммент. статьи, неустойка - единственный способ обеспечения обязательств, представляющий собой форму имущественной ответственности за их нарушение. В этом своем качестве неустойка выступает и как один из предусмотренных ст. 12 ГК (см. коммент. ) способов защиты прав.3. Состав необходимых оснований ответственности при неустойке ограничен по сравнению с тем, который установлен для наступления ответственности в форме возмещения убытков. Для взыскания неустойки достаточно доказать только сам факт неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства. Установление вины должника необходимо лишь в случае, когда законом или договором не предусмотрена ответственность независимо от вины (см. коммент. к ст. 401 ГК) .О случаях, когда при неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства подлежат возмещению убытки, притом в полной сумме сверх неустойки либо в части, не покрытой неустойкой, либо в качестве альтернативы взысканной неустойки, см. коммент. к ст. 394 ГК.4. Из двух видов неустойки - штрафа и пени первый представляет собой однократно взыскиваемую сумму, которая выражается в виде процентов пропорционально заранее определенной величине (например, 3% от стоимости не выполненной в ср
- Ответ юриста:
-
Валерия Гусева
Численность акционеров ОАО планируется уменьшиться и стать менее 50 человек. Можно ли реорганизовать ОАО в ЗАО Если да то с чего необходимо начать?-
"Переход" из ОАО в ЗАО не является реорганизацией. Нужно просто внести изменения в учредительные документы, приняв соответствующее решение на общем собрании.
-
-
Виктор Пупов
процедура реорганизации ЗАО в ООО?. поделитесь пожалуйста инфой или ее источниками. нужно для курсового проекта. учеба для меня только началась, поэтому даже не знаю с какого бока подходить.. .З. Ы. о существовании яндекса я знаю.. .заранее благодарна!- Ответ юриста:
Вынужден огорчить предыдущих ораторов, даже и того, кто написал так много, но к сожалению не вполне относящегося к делу материала.Во-первых следует сказать, что данный вопрос регулируется ст. 20 Закона РФ "Об акционерных обществах". В ней указано, что реорганизация общества со сменой организационно-правовой формы является преобразованием. Основные действия общества следуют из текста указанной статьи Закона. Привожу ее текст полностьюСтатья 20. Преобразование общества 1. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме преобразования общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме преобразования.3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;2) порядок и условия преобразования;3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство;4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора и образование ревизионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом такого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица;6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;7) список членов иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества или членов некоммерческого партнерства) создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;8) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;9) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.3.1. Решение о реорганизации общества в форме преобразования может содержать указание об аудиторе юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4 - 7 пункта 3 настоящей статьи, другие не противоречащие федеральным законам положения о реорганизации общества.4. При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.Думаю, что комментарии излишни.
- Ответ юриста:
-
Светлана Комарова
Вот говорят простой народ....быдло...,а вы себя относите к простому народу или вы непростой народ?-
"слово быдло пришло из польского языка в значении рабочая скотина...(но)значения слов далеко уходят от первоначальной этимологии...то, что в обыденном лексиконе понимается под словом быдло и шире и глубже первоначального смысла. .Здесь...
-
-
Илья Яловкин
филиал - не сторона в договоре.... нужен обоснованный ответ: почему филиал не может выступать стороной в договоре....буду благодарен на ссылки норм права...спасибо- Ответ юриста:
потому что филиал не является юридическим лицом, имеет смысл ссылаться на следующие нормы:Статья 48. Понятие юридического лица 1. Юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.Статья 55. Представительства и филиалы1. Представительством является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту.2. Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.3. Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений.Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.
- Ответ юриста:
-
Галина Сорокина
Внимание!! юРидический вопрос про договор и цену договора!!--см. вн.. Две стороны Заказчик и ИсполнительВ договоре указано - цена договора расчитана в смете и содержит прибыль Исполнителя в результате экономии по статьям расходов.Смета содержит такую строку как ЕДИНЫЙ СОЦ НАЛОГ - в действительности при заключении договора Исполнитель находился на упрощенной системе налогообложения (т. е. о едином соц налоге речи быть не могло априори) .Вопрос 1. Имеет ли право Исполнитель считать своей прибылью РАЗНИЦУ В НАЛОГАХ (расчитанных в смете и реально уплаченных).?? ?Вопрос 2 Имеет ли право Исполнитель считать своей прибылью строки:- резервный фонд.- непревиденные и неучтенные расходы.ПРИ ИХ ОТСУТСТВИИ????- Ответ юриста:
Вопрос 1 - ответ: НЕТ (т. к. если Исполнитель находится на упрощёнке, то указанная в смете строка про ед. соц. налог неприменима и разница между реально уплачиваемым налогом и предполагаемым к уплате при определённых (реально не существующих) обстоятельствах никак прибылью быть не может! Если же Исполнитель в настоящий момент работает на ОСН, то он, соответственно, надлежащим образом обязан уплачивать все предусмотренные данной системой налогообложения налоги) .Вопрос 2 - ответ: что за резервный фонд? Если указанный в вопросе резервный фонд образован совместно сторонами договора для его целей, то Исполнитель по условиям данного договора вправе относить на себя разницу в экономии средств, потраченных из такого фонда на расходы, целью которых является его создание. В ином случае ответ по поводу резервного фонда будет нет, т. к. в соответствии с Законом об ООО под резервным фондом понимается часть имущества общества, выделенная в качестве специального финансового фонда, который образуется за счет части собственных средств путем систематических отчислений от прибыли для покрытия непредвиденных потерь и убытков. Остатки неиспользованных средств данного фонда переходят на следующий год. Резервный фонд имеет строго целевое назначение. Резервные или стабилизационные фонды существуют для того, чтобы в случае возникновения необходимости (финансового кризиса, временной денежной трудности общества) у общества были средства для поддержания нормального своего развития и функционирования, поскольку приостановка в деятельности общества (или частичная "консервация" его работы) впоследствии может вылиться в большие убытки.Согласно Закону об АО в обществе создается резервный фонд в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее 5 процентов от его уставного капитала. Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного уставом общества. Размер ежегодных отчислений предусматривается уставом общества, но не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества. Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.Непредвиденные и неучтённые расходы и резервный фонд - это одно и тоже!При отсутствии обоих строк (статей расходов) Исполнитель не в праве относить на себя прибыль в виде разницы в экономии средств, потраченных на цели указанных строк (статей расходов) .От себя могу также добавить то, что данный договор, в отношении спрашиваемого, составлен не корректно и является оспоримой сделкой по целому ряду оснований.
- Ответ юриста:
-
Константин Фрязинов
Что содержится в договоре о слиянии и в договоре о присоединении?- Ответ юриста:
Первая часть ГК РФСтатья 57. Реорганизация юридического лица 1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.Статья 59. Передаточный акт и разделительный баланс1. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.2. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.Еще более подробно в федеральных законах "Об акционерных обществах", "Об обществах с ограниченной ответственностью" и т. д.
- Ответ юриста:
-
Полина Ильина
возмещение НДС по приобретенной квартире.. Правомерен ли отказ ИФНС о принятии к возмещению НДС от приобретенной ООО квартиры и сдаваемой данной квартиры в найм по основаниям п.10 ст.149 НК РФ(данный вид деятельности не облагается НДС и потому не возмещается). Квартира приобретена обществом 13.10.06г. по договору долевого стрительства, НДС выделен в счте-фактуре в найм квартира сдается с февраля 2007 года. Общество на на общем налогообложении, плательщик НДС.- Ответ юриста:
Статья 171. Налоговые вычеты 2. Вычетам подлежат суммы налога, предъявленные налогоплательщику при приобретении товаров (работ, услуг) , а также имущественных прав на территории Российской Федерации либо уплаченные налогоплательщиком при ввозе товаров на таможенную территорию Российской Федерации в таможенных режимах выпуска для внутреннего потребления, временного ввоза и переработки вне таможенной территории либо при ввозе товаров, перемещаемых через таможенную границу Российской Федерации без таможенного контроля и таможенного оформления, в отношении:1) товаров (работ, услуг) , а также имущественных прав, приобретаемых для осуществления операций, признаваемых объектами налогообложения в соответствии с настоящей главой, за исключением товаров, предусмотренных пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса;2) товаров (работ, услуг) , приобретаемых для перепродажи.Да, ИФНС права, если для сдачи в найм приобретали
- Ответ юриста:
-
Галина Коновалова
Арбитраж и банкротство. Здравствуйте Уважаемые! ! ФНС подала ООО на банкротство, но суд ещё не состоялся, вопрос: 1. могут ли учредители выйти из общества. 2. Каким способом и на какие стать ссылаться на то, что директор или учредители не совершали виновные действия, повлекшие банкротство (какие документы необходимы)- Ответ юриста:
Учредители безусловно могут выйти из общества. Только зачем? Если я правильно понял Ваш вопрос Вы опасаетесь, что в результате процедуры банкротства учредителям и директору могут быть предъявлены претензии в том, что своими действиями оно довели предприятие до банкротства. Эти претензии останутся даже если они выдут из состава общества. Что касается Вашего второго вопроса, то не зная всех обстоятельств дела дать Вам квалифицированный ответ не возможно. Это тоже самое, как лечить по фотографии или снимать судимость по фотороботу. Для того чтобы защитить Ваши интересы и минимизировать риски надо детально разбирать Вашу ситуацию, т. к. существует очень много нюансов. Если интересно пишите на почту, отвечу более подробно.
- Ответ юриста:
-
Кристина Тарасова
помогите с задачей пожалуйста. По договору простого товарищества, заключенному между государственным предприятием «Модо» и обществом с ограниченной ответственностью «Аверс» на 5 лет, первое вносило в качестве вклада здание красильного цеха вместе со всем необходимым оборудованием, а также 15 т красителей, а второе — свою коммерческую репутацию, трудовые усилия сотрудников по реализации продукции цеха и ноу-хау по окраске трикотажных изделий. Доли участников в общем имуществе не определялись. Что же касается расходов и убытков, а также прибыли, то они распределялись между товарищами поровну. Через два года успешной работы предприятие решило выйти из договора. Общество настаивало на передаче ему в качестве компенсации за досрочное расторжение договора половины здания красильного цеха, ссылаясь на то, что ноу-хау уже стало известно предприятию и успешно им используется. Напротив, предприятие считало, что вклад общества был несущественным, требовало возврата здания и готово было заплатить за использование ноу-хау небольшую денежную сумму. Решите дело. с ссылками на статьи....- Ответ юриста:
Согласно ГК ст. 1042. Вклады товарищей . 1. Вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи. 2. Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами. Статья 1050. Прекращение договора простого товарищества . 2. Раздел имущества, находившегося в общей собственности товарищей, и возникших у них общих прав требования осуществляется в порядке, установленном статьей 252 настоящего Кодекса. Статья 252. Раздел имущества, находящегося в долевой собственности, и выдел из него доли Выплата участнику долевой собственности остальными собственниками компенсации вместо выдела его доли в натуре допускается с его согласия. В случаях, когда доля собственника незначительна, не может быть реально выделена и он не имеет существенного интереса в использовании общего имущества, суд может и при отсутствии согласия этого собственника обязать остальных участников долевой собственности выплатить ему компенсацию. 5. С получением компенсации в соответствии с настоящей статьей собственник утрачивает право на долю в общем имуществе.
- Ответ юриста:
-
Станислав Глинских
Как из ООО сделать ЧОО, какие документы требуются и какими законами аргументироваться.. ЧОО Частная охранная организация- Ответ юриста:
Часть четвертая вводимая с 1 января 2010 г. в действие ст. 15.1 Закона РФ от 11.03.1992 N 2487-I "О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон об охранной деятельности, здесь и далее все нормы указанного Закона мы приводим в редакции Федерального закона от 22.12.2008 N 272-ФЗ) устанавливает, что частная охранная организация (далее - ЧОО) не может являться дочерним обществом организации, осуществляющей иную деятельность, кроме охранной. Для учредителя (участника) ЧОО данный вид деятельности должен быть основным. Право учреждения ЧОО юридическим лицом, осуществляющим иную деятельность, кроме охранной, может быть предоставлено при наличии достаточных оснований в порядке, установленном Правительством РФ. Из приведенных норм следует, что учредителем (участником) ЧОО не может быть организация, для которой охранная деятельность не является основным видом деятельности, кроме случаев, когда такое право предоставлено этой организации в установленном Правительством РФ порядке. Однако на настоящий момент такой порядок Правительством не установлен. Таким образом, организация, основным видом деятельности которой является торговля, после 1 января 2010 г. не сможет быть учредителем (участником) ЧОО. В целом же получается, что учреждать (быть участником) ЧОО смогут только иной ЧОО либо же физическое лицо, отвечающие требованиям части пятой ст. 15.1 Закона об охранной деятельности. Но если с требованиями к учредителям (участникам) - юридическим лицам все более-менее понятно, то с требованиями к учредителям (участникам) - физическими лицами ясности нет. В части четвертой ст. 15.1 Закона РФ об охранной деятельности законодатель указал: "Для учредителя (участника) ЧОО данный вид деятельности должен быть основным". А в п. 2 части пятой ст. 15.1 Закона говорится, что учредителями (участниками) ЧОО не могут являться физические и (или) юридические лица, не соответствующие требованиям, указанным в части четвертой названной статьи. То есть требование об осуществлении учредителем (участником) ЧОО охранной деятельности в качестве основной формально относится и к учредителю (участнику) - физическому лицу. Однако нормативно-правового определения понятия "основная деятельность физического лица" не существует. Закон об охранной деятельности также не указывает, что в нем понимается под основной деятельностью физического лица - учредителя. Учитывая, что в соответствии с частью первой ст. 11 Закона об охранной деятельности оказание охранных услуг разрешается только организациям, специально учреждаемым для их выполнения и имеющим лицензию, выданную органами внутренних дел, полагаем, что вряд ли законодатель мог подразумевать, что физическое лицо, являющееся учредителем (участником) ЧОО, должно быть зарегистрировано в качестве индивидуального предпринимателя и заниматься оказанием охранных услуг. Возможно, законодатель подразумевал, что физическое лицо, являющееся учредителем (участником) ЧОО, должно иметь правовой статус частного охранника и при этом работать в этом качестве по трудовому договору (часть первая ст. 11.1 Закона об охранной деятельности) . Вместе с тем такое условие, по нашему мнению, не соотносится с требованиями корпоративного законодательства. Так, например, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривает, что право участника на долю в уставном капитале общества может быть поставлено в зависимость от наличия у участника определенного статуса (например, частного охранника) либо от того, работает ли участник общества по трудовому договору
- Ответ юриста:
-
Станислав Абакумкин
я акционер ЗАО. ЗАО учредитель ООО. ЗАО банкрот. Я имею право на долю в ООО.. ЗАО учредитель ООО. ЗАО банкрот. Я имею право на долю в ООО.- Ответ юриста:
Блин, откройте ФЗ "Об АО" и почитайте Статья 31. Права акционеров - владельцев обыкновенных акций общества 2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
- Ответ юриста:
-
Артур Грунин
свое дело и долг. задолжал сбербанку, брал ипотеку и не справился (кризис + уволился по здоровью) квартру вытавили на продажу, и даже по положительным прогнозам я останусь должен около 300 000 рублей. Состаю на бирже труда, могут помочь с собственным делом. Вопрос: Что безопаснее открыть ООО или ИП, в том плане - что Сбербанк (который "всегда рядом") или приставы могут ареставать в счет долга, а что не смогут. спасибо оценка 5 лучшему знатоку.- Ответ юриста:
В данном случае лучше ООО, т. к. ООО является самостоятельным субъектом гражданских правоотношений (ст. ст. 48, 49 ГК РФ) и не отвечает по обязательствам своих участников (учредителей) , равно как и участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества (п. 2 ст. 3 Закона об ООО, п. 1 ст. 87 ГК РФ) . Обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества (п. 1 ст. 25 Закона об ООО) . При этом, согласно пункту 1 статьи 14 Закона об ООО размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.
В случае регистрации в качестве индивидуального предпринимателя Вы как и прежде будете отвечать по своим обязательствам всем принадлежащим Вам имуществом, за исключением имущества, на которое в соответствии с законом не может быть обращено взыскание (абз. 1 ст. 24 ГК РФ) .
Перечень имущества граждан, на которое не может быть обращено взыскание, устанавливается гражданским процессуальным законодательством (абз. 2 ст. 24 ГК РФ) .
В соответствии с частью первой статьи 446 ГПК РФ взыскание по исполнительным документам не может быть обращено на следующее имущество, принадлежащее гражданину-должнику на праве собственности:
- жилое помещение (его части) , если для гражданина-должника и членов его семьи, совместно проживающих в принадлежащем помещении, оно является единственным пригодным для постоянного проживания помещением, за исключением указанного в настоящем абзаце имущества, если оно является предметом ипотеки и на него в соответствии с законодательством об ипотеке может быть обращено взыскание;
- земельные участки, на которых расположены объекты, указанные в предыдущем абзаце, за исключением указанного в настоящем абзаце имущества, если оно является предметом ипотеки и на него в соответствии с законодательством об ипотеке может быть обращено взыскание;
- предметы обычной домашней обстановки и обихода, вещи индивидуального пользования (одежда, обувь и другие) , за исключением драгоценностей и других предметов роскоши;
- имущество, необходимое для профессиональных занятий гражданина-должника, за исключением предметов, стоимость которых превышает сто установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда;
- используемые для целей, не связанных с осуществлением предпринимательской деятельности, племенной, молочный и рабочий скот, олени, кролики, птица, пчелы, корма, необходимые для их содержания до выгона на пастбища (выезда на пасеку) , а также хозяйственные строения и сооружения, необходимые для их содержания;
- семена, необходимые для очередного посева;
- продукты питания и деньги на общую сумму не менее установленной величины прожиточного минимума самого гражданина-должника и лиц, находящихся на его иждивении;
- топливо, необходимое семье гражданина-должника для приготовления своей ежедневной пищи и отопления в течение отопительного сезона своего жилого помещения;
- средства транспорта и другое необходимое гражданину-должнику в связи с его инвалидностью имущество;
призы, государственные награды, почетные и памятные знаки, которыми награжден гражданин-должник.
- Ответ юриста:
-
Любовь Герасимова
реорганизация коммерческих банков. ее виды. ее виды- Ответ юриста:
Реорганизация деятельности КБ может быть инициативной и принудительной и рассматривается как самостоятельная форма оздоровления банка. ГК РФ устанавливает (ст. 57), что реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Языковой способ толкования права позволяет рассматривать как реорганизацию любое нововведение, улучшение, в частности, получение дополнительной лицензии. Инициативная реорганизация банка. Может быть связана с расширением сфер деятельности, перечня выполняемых операций, изменениями на рынке. Необходимо руководствоваться 92 и 104 статьями ГК РФ, регламентирующими реорганизацию обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ. Должны учитываться и положения Устава банка, регламентирующие реорганизацию и принятие решений. Ст. 11 закона “О несостоятельности и банкротстве” устанавливает, что руководитель исполнительного органа банка должен сам выступить организатором процесса реорганизации, если в деятельности банка имеются проблем, угрожающие стабильности банка. При этом он должен в течение 10 дней с момента возникновения указанных обстоятельств обратиться в высшие органы управления банка с соответствующим ходатайством, после чего в течение 3 календарных дней он должен известить об этом Банк России . Высшие органы управления должны в течение 10 дней принять решение пол ходатайству и в срок не позднее 3 календарных дней с момента принятия своего решения направить в территориальное учреждение Банка России соответствующее извещение. Принудительная реорганизация - проводится при выявлении нарушений в деятельности или финансовой устойчивости банка по инициативе Банка России. Если реорганизация проводится по требованию ЦБ РФ, то она основывается на предписании, которое составляет и предъявляет банку территориальное учреждение Банка России, а потом контролирует исполнение предписания банком. При получении такого предписания руководители исполнительного органа банка в течение 5 дней с момента его получения должны обратиться в органы управления банка с ходатайством о необходимости реорганизации банка. Органы управления банка должны в срок не позднее 10 дней с момента получения требования известить ЦБ РФ о принятом решении.
- Ответ юриста:
-
Даниил Ушкалов
Помогите с задачей. По договору о совместной деятельности, заключенному на 5 лет между государственным предприятием «Модо» и обществом с ограниченной ответственностью «Аверс» , первое вносило в качестве вклада здание красильного цеха вместе со всем необходимым оборудованием, а также 15 тонн красителей, а второе - свою коммерческую репутацию, трудовые усилия сотрудников по реализации продукции цеха и ноу-хау по окраске трикотажных изделий. Доли участников в общем имуществе не определялись. Что же касается расходов и убытков, а также прибыли, то они распределялись между товарищами поровну. Через два года успешной работы предприятие решило выйти из договора. При этом общество настаивало на передаче ему в качестве компенсации за досрочное расторжение договора половину здания красильного цеха, ссылаясь на то, что ноу-хау уже стало известно предприятию и успешно им используется. Напротив, предприятие считало, что вклад общества был несущественным, требовало возврата здания, и готово было заплатить за использование ноу-хау небольшую денежную сумму. Решите дело.- Ответ юриста:
Статья 252. Раздел имущества, находящегося в долевой собственности, и выдел из него доли 1. Имущество, находящееся в долевой собственности, может быть разделено между ее участниками по соглашению между ними. 2. Участник долевой собственности вправе требовать выдела своей доли из общего имущества. 3. При недостижении участниками долевой собственности соглашения о способе и условиях раздела общего имущества или выдела доли одного из них участник долевой собственности вправе в судебном порядке требовать выдела в натуре своей доли из общего имущества. Если выдел доли в натуре не допускается законом или невозможен без несоразмерного ущерба имуществу, находящемуся в общей собственности, выделяющийся собственник имеет право на выплату ему стоимости его доли другими участниками долевой собственности. 4. Несоразмерность имущества, выделяемого в натуре участнику долевой собственности на основании настоящей статьи, его доле в праве собственности устраняется выплатой соответствующей денежной суммы или иной компенсацией. Выплата участнику долевой собственности остальными собственниками компенсации вместо выдела его доли в натуре допускается с его согласия. В случаях, когда доля собственника незначительна, не может быть реально выделена и он не имеет существенного интереса в использовании общего имущества, суд может и при отсутствии согласия этого собственника обязать остальных участников долевой собственности выплатить ему компенсацию. 5. С получением компенсации в соответствии с настоящей статьей собственник утрачивает право на долю в общем имуществе.
- Ответ юриста:
-
Валерия Егорова
Считаете ли вы что вседозволенность в современном обществе, несколько зашкаливает?-
И даже не несколько, а по моему даже чрезмерно.
-
-
Зоя Лебедева
можно ли с ооо реорганизовать в ооо?- Ответ юриста:
Статья 51. Реорганизация общества …2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования… . Статья 52. Слияние обществ 1. Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних… Статья 53. Присоединение общества 1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу… Статья 54. Разделение общества 1. Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам… Статья 55. Выделение общества 1. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего… Статья 56. Преобразование общества 1. Общество вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив…
- Ответ юриста:
-
Ксения Тимофеева
Как Вы считаете, Путин хороший человек?-
Однозначно умней тебя. 5 или 10 раз лепишь эту билебирду опять?
-
-
Лидия Куликова
Ситуация : ООО-1 присоеденяетс к ООО-2, учредителем нового ООО-2 ,становится учредитель ООО-1. Ответственность учредител. На ооо-2 до присоединения были долги, несет ли теперь ответственность по этим долгам учредитель ООО-1, или нет? Если на ООО-1 до присоединения были долги, то они перешли на новое ООО-2 ? Спасибо за ответы !!!- Ответ юриста:
При присоединении ООО-1 к ООО-2 получается ООО-2 с двумя учредителями (один с ООО-1, второй с ООО-2). Куда второго участника потеряли! ?
У каждого доля пропорциональна его вкладу.
Все дебиторка и кредиторка переходит к вновь созданному ООО-2 согласно разделительному балансу и передаточному акту.
При этом уведомляются все кредиторы и пишется объявление в газете.
Так что долги (кредиторка) и дебиторка перешла к ООО-2.
По долгам старого ООО-2 отвечает новое ООО-2, а не его учредители.
Учредители не отвечают по долгам ООО, как и ООО не отвечает по обязательствам учредителей.
Да, долги перешли.
- Ответ юриста:
-
Илья Нелюбимов
Маккейн ответил Путину: русские заслуживают лучшего правителя. - Обаму, что ли?-
Рамзанку Дырова
-
-
Жанна Степанова
Когда же начнут работать колхозы,чтобы накормить страну ?-
Огромное спасибо за интересный рассказ. Успехов и здоровья Вам.
-
-
Ярослав Фальковский
Помогите решить задачу по земельному праву-
Статья 222 ГК. Самовольная постройка 1. Самовольной постройкой является жилой дом, другое строение, сооружение или иное недвижимое имущество, созданное на земельном участке, не отведенном для этих целей в порядке, установленном законом и...
-
