Как мы работаем?
  • 1 Оставьте вопрос или позвоните нам.
  • 2 Мы перезвоним и бесплатно расскажем как решить проблему.
  • 3 При необходимости изучим документы и начнем работу над Вашим делом.
  • 4 Предоставим полное юридическое сопровождение и выиграем дело!

Задайте вопрос дежурному юристу,

и получите бесплатную консультацию в течение 5 минут.

Пример: Дом оформлен на меня, но я там жить не буду, в нем будет проживать и прописан мой дед постоянно. Как оформить коммунальные услуги на него и кто будет их оплачивать??

Конфиденциально

Все данные будут переданы по защищенному каналу.

Быстро

Заполните форму, и уже через 5 минут с вами свяжется юрист.

Юрист готов ответить на ваш вопрос!

Укажите ваши контакты, для того чтоб мы могли с вами связаться.

Конфиденциально

Все данные будут переданы по защищенному каналу.

Быстро

Заполните форму, и уже через 5 минут с вами свяжется юрист.
Спасибо! Ваша заявка принята, в ближайшее время с вами свяжется наш специалист.
Главная > Закон Об обществах с ограниченной ответственностью

Статья 10. Исключение участника общества из общества

[Закон Об ООО] [Глава 1] [Статья 10]

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Статья 10

Консультации юриста по ст. 10 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью

Задать вопрос:

Ваш регион:
Ваше имя:
Телефон:
(можно сотовый)
Ваш вопрос
  • Максим Трубилин
    У кого-нибудь есть судебная практика по ст. 22 ФЗ об ООО
    • Ответ юриста:
      Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 июля 2000 г. N 2710/00 "Банк и ООО заключили договор о залоге, стоимость оборудования, являющегося предметом залога, составляет свыше 50 процентов стоимости имущества общества; отказывая в иске о признании договора залога недействительным, суд не учел, что залогодатель является ООО и на него распространяется действие ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Вхождение 1 Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 июля 2005 г. N Ф09-2173/05-С5 Судом правомерно удовлетворено требование истца об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью, поскольку данный участник не предоставлял документы о финансовой деятельности общества Вхождение 1 Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 июля 2004 г. N Ф04/3790-1552/А27-2004 Решением суда первой инстанции иск о признании недействительным решения общего собрания участников ООО правомерно удовлетворен, поскольку решения, принятые на собрании участников общества, противоречат действующему законодательству нарушают права и интересы участника общества, так как доля в уставном капитале не была передана по договору дарения, в виду того, что не соблюдены существенные условия договора, а перешла по наследству, что подтверждено свидетельством о праве на наследство (извлечение) Вхождение 1 Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 3 июня 2004 г. N А09-11708/03-9 Дело о переводе на истцов прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО пропорционально размерам долей истцов в уставном капитале общества направлено на новое рассмотрение, так как ссылка суда на то, что Уставом может быть предусмотрено лишь условие о согласии или несогласии общества или других участников общества на продажу доли участником общества другому участнику, а не о преимущественном праве покупки, несостоятельна (извлечение) Вхождение 1 Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13 января 2004 г. N А57-5596/03-30 Постановление суда апелляционной инстанции по делу о взыскании задолженности отменено в части обращения взыскания на заложенное имущество, поскольку из требований гражданского законодательства не усматривается, что на заключение договоров залога на имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью на праве собственности, необходимо получить согласие органа опеки и попечительства, поскольку подопечные являются участниками такого общества (извлечение) Вхождение 1 Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 16 января 2003 г. N А55-13888/02-24 Кассационная жалоба по делу о признании недействительным договора дарения оставлена без удовлетворения, поскольку оспариваемый договор оформлен с целью прикрыть сделку передачи доли в залог для обеспечения возврата долга (извлечение) Вхождение 1 Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 января 2002 г. N А29-6052/01-2э Суд правомерно не нашел оснований для применения к спорным отношениям статьи 302 Гражданского кодекса РФ, ибо подателя жалобы нельзя квалифицировать в качестве добросовестного приобретателя Вхождение 1 Вхождение 2 Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Вологодской области от 9 января 2001 г. N А13-4634/00-17 по иску предпринимателя о взыскании с предпринимателя задолженности по договору путем обращения взыскания на долю в уставном капитале ООО и движимое имущество Вхождение 1 Решение Арбитражного суда Вологодской области от 9 ноября 2000 г. N А13-4634/00-17 по иску предпринимателя о взыскании с предпринимателя задолженности по договору путем обращения взыскания на долю в уставном капитале ООО и движимое имущество Вхождение 1
  • Зинаида Голубева
    ст. 33 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью. Где найти в интернете этот закон. Дайте ссылку.. Очень надо!! ! Пожалуйста!!!!
    • Ответ юриста:
      Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества 1. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.2. К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся:1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;3) внесение изменений в учредительный договор;4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий) , утверждение такого управляющего и условий договора с ним;5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества) ;9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом, а также на решение исполнительных органов общества.
  • Кристина Виноградова
    как происходит смена учредителя?. договором или решением участников?
    • Ответ юриста:
      Учредители вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, что приведет к смене учредителей ЗАО, ООО. Также учредители могут в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников, т. е. произойдет смена учредителя ООО, ЗАО.Участники общества , доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) , делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, т. е. участники могут сами вызвать смену учредителей ООО, ЗАО.Изменения в учредительные документы общества в связи со сменой учредителя ЗАО, ООО вносятся по решению собрания участников общества.Смена учредителя подлежит госрегистрации. Смена учредителя приобретает силу для третьих лиц с момента ее госрегистрации.Госрегистрация смены учредителя осуществляются регистрирующим органом по месту нахождения юрлица.Для госрегистрации смены учредителя ООО, ЗАО в регистрирующий орган представляются:заявление о госрегистрации смены учредителя по форме; решение о смене учредителя; документ об уплате госпошлины. Документы на смену учредителя представляются в регистрирующий орган непосредственно или по почте. Требования к оформлению документов по смене учредителя, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством РФ.Заявление на смену учредителя ООО, ЗАО удостоверяется нотариально заверенной подписью уполномоченного лица. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством РФ данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии) .При государственной регистрации смены учредителя заявителем является руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;Датой представления документов на госрегистрацию смены учредителя является день их получения регистрирующим органом.Заявителю выдается расписка в получении документов о смене учредителя с указанием перечня и даты их получения регистрирующим органом, в случае, если документы о смене учредителя представляются в регистрирующий орган непосредственно заявителем. Документы на смену учредителяДля регистрации смены учредителя ЗАО, ООО необходимы следующие документы:ксерокопию паспорта учредителя (учредитель — физическое лицо) ; ксерокопии свидетельств ИНН, ОГРН, выписки из ЕГРЮЛ, Устава, паспорта генерального директора, банковские реквизиты (учредитель — юридическое лицо) ; ксерокопию паспорта нового учредителя; ксерокопию паспорта генерального директора; ксерокопию свидетельства ИНН; ксерокопию выписки из ЕГРЮЛ; ксерокопию Устава.
  • Светлана Никитина
    Принудительный выкуп доли в уставном капитале. Чего такого нехорошего должен сделать участник ТОО или ООО, чтобы можно было принять решение общим собранием о принудительном выкупе его доли на основании причинения вреда товариществу или обществу?
    • Ответ юриста:
      Аня Аня, кроме акционерных общаств есть еще и общества с ограниченной ответственностью:-) И вот что говорится в законе об ООО.Статья 10. Исключение участника общества из общества Участники общества , доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.Таким образом - не выкуп, а исключение, только через суднарушение должно быть грубым!
  • Надежда Смирнова
    Какой должен быть объм выручки в ООО (в рублях), чтобы. согласно законодательству ООО требовалась аудиторская проверка? Какой закон?
    • Ответ юриста:
      Закон об обществах с ограниченной ответственностьСтатья 48. Аудиторская проверка общества Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.По требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным частью первой настоящей статьи. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества обязательно в случаях, предусмотренных федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.Федеральный закон от 07.08.2001 N 119-ФЗ.3) объем выручки организации (за исключением сельскохозяйственных кооперативов и их союзов) или индивидуального предпринимателя от реализации продукции (выполнения работ, оказания услуг) за один год превышает в 500 тысяч раз установленный законодательством Российской Федерации минимальный размер оплаты труда или сумма активов баланса превышает на конец отчетного года в 200 тысяч раз установленный законодательством Российской Федерации минимальный размер оплаты труда; (в ред. Федерального закона от 03.11.2006 N 183-ФЗ)
  • Анатолий Дедухов
    Доля учредителя. Как она исчисляется при выходе его из ООО, если ООО существует три года, а учредителем учредитель является не с самого начала, а только год? ( в договоре это не прописано)
    • Ответ юриста:
      Не важно, когда он стал учредителем (а точнее, участником). Ему ведь тоже эта доля не с неба упала - купил он ее или в карты выиграл, не важно. Действительная стоимость доли, подлежащая выплате, все равно исчисляется как процент от стоимости чистых активов общества на дату выхода из общества. Между прочим, приобретая долю у выходящего участника, общество должно ее реализовать (продать, подарить не может) кому-нибудь в течение года. В противном случае, оно должно либо уменьшить свой уставный капитал на соответствующую сумму, либо вообще подлежит ликвидации.
  • Борис Ворохобов
    В фирме 2 учредителя. Один хочет заврать всю прибыль, но не хочет выходить из состава.. Как отдать ему прибыль и вывести из состава учредителей без его согласия? И
    • Ответ юриста:
      Основополагающим для ответа на Ваш вопрос - является организационно-правовая форма "фирмы" (правильнее говорить организации, так как фирма это фирма это несколько иное понятие) .В любом случае внимательно ознакомтесь с положениями Устава и учредительного договора (договора о создании) .Если у Вас ООО - то внимательно почитайте ст. 10 закона об ООО.Если акционерное общество - то исключнеие акционера - невозможно, однако существуют другие способы для нейтрализации активных дейстивй зарвавшихся акцоинеров.Напишите мне попгодробнее о Вашей ситуации постараюсь помочь.Удачи
  • Клавдия Денисова
    Ситуация. ООО три учаника, одного попросту хотят кинуть, предлагают купит его долю по смешной цене, Что реально можно сделать?
    • Ответ юриста:
      Не продавать. Исключить участника без нго согласия можно только по решению суда. Ст. 10. ФЗ "об обществах с ограниченной ответственностью" Исключение участника общества из общества Участники общества , доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.Можно выдти из общества пособственному желанию. В этом случае вам не придется по смешной цене продавать свою долю за копейки, так как вам должны будут выплатить ДЕЙСТВИТЕЛЬНУЮ стоимость вашей доли. Ст. 94 ГК РФ. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.Ст. 26. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» 2. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.3. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.То есть, если вы в этом году подадите заявление о том, что выходите из общество, то общество вам обязано выплатить стоимость вашей доли в течении 6 месяцев после подачи заявления. Если ваша доля составляет например 20 %, то размер вашей выплаты должен соответствовать 20 % всего имущества (недвижимость, земля, уставный капитал, дебиторская задолженность- вообщем все что есть у предприятия) . Если у общества не хватит средств, она обязано уменьшить уставный капитал. Вы в счет денег можете получить недвижимость или имущество, но только по своему согласию. Учтите, что в момент выплаты вам размера вашей доли она должна соответствовать размеру доли на момент подачи заявления о выходе. Удачи!! !
  • Евгений Гостев
    Здраствуйте К делу:юридическое лицо (ООО) выводит из состава одного из двух учредителей по его заявлению. Доля его в уставе была 50%. Другой посторонний человек покупает его долю в 30% и оставшиеся 20% покупает первый учредитель. (получается один старый учредитель с 70% и новый с 30%). Вопрос: какие документы подлежат изменению. Опишите всю процедуру. Спасибо. 292427474 ася
    • Ответ юриста:
      Само сабой заявление о выходе. Протокол общего собрания участников (с выходящим разумеется) , покупатель доли выступает в роли присутствующего (гость) . В протоколе должно быть отражено решение собрания по вопросу о продаже и покупке долей. Долее: заключается новый учредительный договор и вносятся изменения в устав, решение о внесении изменений в учредительные документы также оформляется протоколом. В принципе, можно не делать два протокола - отразите все в одном. Затем заявление, которое можно взять в налоговой или здесь http://base.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc;base=LAW;n=60473;div=LAW;mb=LAW;opt=1;ts=E9F4F2AC6CBA3F58FB2FCA5C92CB039BЗаверяете его у нотариуса и несете в налоговую. Не забудьте про госпошлину - (20%) 400 рублей. Статья 333.33 Налогового кодекса РФ. Размеры государственной пошлины за государственную регистрацию, а также за совершение прочих юридически значимых действий 1. Государственная пошлина уплачивается в следующих размерах:1) за государственную регистрацию юридического лица, за исключением государственной регистрации ликвидации юридических лиц и (или) государственной регистрации политических партий и региональных отделений политических партий, - 2 000 рублей;2) за государственную регистрацию политической партии, а также каждого регионального отделения политической партии - 1 000 рублей;3) за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также за государственную регистрацию ликвидации юридического лица, за исключением случаев, когда ликвидация юридического лица производится в порядке применения процедуры банкротства, - 20 процентов размера государственной пошлины, установленного подпунктом 1 настоящего пункта;Через неделю получите свидетельство о внесении изменений в учредительные документы.Удачи
  • Игорь Филюк
    а ответственность ?. http://otvet./question/4685075/ Какова ответственность - штрафы или как?
    • Ответ юриста:
      Ответственность, предусмотренная трудовым законодательством: Особенности регулирования труда директора определяются в гл. 43 Трудового кодекса РФ. Положения этой главы распространяются на руководителей любых организаций, за исключением случаев, когда руководитель является единственным ее участником (учредителем) либо управление компанией осуществляется по договору управляющей организацией или управляющим (в этом случае действуют нормы гражданского законодательства). Руководитель, как и другие работники, несет дисциплинарную и материальную ответственность.Ответственность, предусмотренная гражданским законодательством: Оснований для привлечения руководителей к гражданской ответственности может быть два. Первое - это нарушение принципа добросовестности и разумности при управлении компанией. Второе - несоблюдение определенных норм права.Ответственность руководителя за нарушение "принципа добросовестности и разумности" прописана в ст. 71 Закона "Об акционерных обществах" и в ст. 44 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Смысл понятия "принцип добросовестности и разумности" заключается в следующем: руководитель обязан соблюдать интересы компании, быть лояльным к ней и вести дела в соответствии с действующим законодательством. Более конкретная расшифровка данного понятия, как показывает зарубежный опыт, остается за судебной практикой.Ответственность, предусмотренная административным законодательством: В соответствиим с КоАП РФ административной ответственности подлежит должностное лицо в случае совершения им административного правонарушения в связи с неисполнением либо ненадлежащим исполнением своих служебных обязанностей.В области трудовых отношений: В КоАП РФ предусмотрена ответственность за целый ряд правонарушений, связанных с нарушением трудового законодательства, в том числе норм о социальном партнерстве. В области экономической деятельности: В гл. 14 КоАП РФ есть две небесспорные, с юридической точки зрения, статьи, касающиеся руководителей. Статья 14.21 КоАП РФ устанавливает ответственность за ненадлежащее управление юридическим лицом, под которым понимается использование полномочий по управлению организацией вопреки ее законным интересам и (или) законным интересам ее кредитора, повлекшее уменьшение собственного капитала организации и (или) возникновение убытков.Ответственность, предусмотренная уголовным законодательством: Прежде чем указывать конкретные составы преступлений, необходимо охарактеризовать соотношение уголовной и административной ответственности. Названия статей в двух Кодексах, на первый взгляд, кажутся сходными, однако разница состоит в масштабе допущенных нарушений и размере причиненного вреда (потенциальной возможности его причинения) . Следует отметить, что двойная ответственность директора (уголовная и административная) за один проступок невозможна.С уважением.
  • Леонид Нелюбов
    В случае,если собранием директоров одобрена сделка купли-продажи недвижимого имущества с ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ членов. совета директоров. какие документы необходимо предоставить кроме протокола и осн. документов на недвижимость, учредительных и самого договора?
    • Ответ юриста:
      Нотариально заверенная доверенность от каждой из сторон, документы, подтвердающие полномочия лиц, подписавших договор, все свидетельства, Договор с актом приема-передачи в 3 экз. , документы БТИ, Свидетельство о собственности, заявление установленного образца и документ об оплате гос. пошлины. Справка или одобрение крупной сделки от второй стороны.Соответствует ли?Статья 45 ФЗ "Об ООО". Заинтересованность в совершении обществом сделки 1. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;в иных случаях, определенных уставом общества.2. Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию:о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев) ;о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.3. Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.4. Совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания участников общества, предусмотренного пунктом 3 настоящей статьи, в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи (решение не требуется до даты проведения следующего общего собрания участников общества) .5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.6. Настоящая статья не применяется к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.7. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, может быть отнесено уставом общества к его компетенции, за исключением случаев, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.Нет, ничего больше не надо.
  • Валентин Трофимук
    В чем отличие между Хозяйственным обществом и Хозяйственным товариществом?
    • Ответ юриста:
      между хозяйственными товариществами и обществами существует ряд различий. Прежде всего следует отметить, что, следуя известной европейской (германской) традиции, российский закон различает товарищества как объединение лиц (предпринимателей) и общества как объединение капиталов, то есть организации, в которых учредители участвуют лишь своими имущественными взносами; участвовать лично они не обязаны. Так лица, являющиеся полными товарищами в одном же качестве, не могут выступать в таком же качестве в другом товариществе (п. 3 ст. 82 ГК) , тогда как для участников обществ такого ограничения нет. Это обстоятельство сказывается и на том, кто может быть участником хозяйственных товариществ и обществ. Поскольку учредители товариществ должны лично участвовать в его деятельности, носящей коммерческий характер, то и учредители должны быть или коммерческими юридическими лицами, или гражданами-предпринимателями (абз. 1 п. 1 ст. 66 ГК) . Участниками хозяйственных обществ могут быть любые граждане и организации (абз. 2 п. 4 ст. 66 ГК) . Следующее отличие - это наличие у участников товарищества (за исключением вкладчиков в товариществах на вере) неограниченной ответственности по обязательствам товарищества при недостатке у последних собственного имущества. Иначе говоря, они ручаются всем своим имуществом по долгам товарищества, а ручаться одним и тем же имуществом по долгам разных хозяйствующих субъектов недопустимо. Вместе с тем же участники товариществ, действуя от его имени, не нуждаются в специальных исполнительных органах этого юридического лица, а потому структура управления им не всегда проста (и не требует специального запрещения в уставе) . Поэтому единственным учредительным документом товарищества является учредительный договор. Между товарищами возникают лично-доверительные отношения, так как число членов их по сравнению с хозяйственными обществами невелико. Это чаще всего ограничивает или исключает перемену участников или уступку ими своего членства иным лицам. Исторически товарищества возникли ранее обществ, как более простая форма коллективного предпринимательства. От хозяйственных товариществ коммерческих юридических лиц следует отличать образования, также называемые в законодательстве "товариществами"; простое товарищество (ст. 1041-1054 ГК) , которое вообще не является юридическим лицом; товарищество собственников жилья, представляющее собой некоммерческую организацию, создаваемую для управления общим недвижимым имуществом (ФЗ "О товариществах собственников жилья"). В обществах исключается какое-либо доверительное отношение участников, поэтому имеются гораздо большие возможности, чем в товариществах для изменения состава участников (особенно в открытых акционерных обществах) . Для общества установлен минимальный размер уставного капитала, тогда как у товарищества такой нормы нет. Это делает необходимым создание специальных исполнительных органов общества, подчиняющихся воле общего собрания его участников, то есть ведет к сложной структуре управления компанией, требующей специального оформления в ее уставе, который является необходимым учредительным документом, наряду с учредительным договором) . В обществах отсутствует личная ответственность их участников по делам компании (за исключением обществ с дополнительной ответственностью) . Поэтому одно лицо вполне может одновременно быть участником нескольких обществ, в том числе занимающихся однородной деятельностью, что понижает для него риск возможных потерь. Хозяйственные товарищества согласно законодательству создаются в форме полных товариществ и товариществ на вере (коммандитных) (п. 2 ст. 66 ГК) . Хозяйства могут создаваться в форме обществ с ограниченной или с дополнительной ответственностью и акционерных обществ (п. 3 ст. 66 ГК) .
  • Марина Миронова
    простое товарищество
    • Ответ юриста:
      Правовые основы Договор о совместной деятельности (договор простого товарищества) применим для предпринимательских и иных гражданско-правовых отношений. Понятие, содержание договора простого товарищества, права и обязанности сторон, ответственность по данному договору определены главой 55 ГК РФ. Заключая такой договор, двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной, не противоречащей закону цели (ст. 1041 ГК РФ) . Прибыль, полученная товарищами в результате совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости их вкладов в общее дело. Договором (соглашением) может быть предусмотрен иной порядок распределения прибыли. Соглашение об устранении кого-либо из товарищей от участия в распределении прибыли считается ничтожным. Если договор простого товарищества заключается для осуществления предпринимательской деятельности, то сторонами являются только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации, которые в соответствии со ст. 50 ГК РФ могут создаваться в форме хозяйственных товариществ и обществ, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий. Согласно ст. 1042 ГК РФ вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело. Товарищ может внести деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, деловую репутацию и деловые связи. По общему правилу вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из содержания договора или фактических обстоятельств. По соглашению между товарищами производится денежная оценка вклада каждого участника простого товарищества. Это необходимо для определения доли товарища в совместной деятельности. Внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства. Договором предусматриваются также обязанности товарищей по содержанию общего имущества и порядок возмещения расходов, связанных с их выполнением. Статья 1044 ГК РФ определяет порядок ведения общих дел товарищей. При ведении общих дел каждый товарищ вправе действовать от имени всех товарищей, если договором простого товарищества не установлено, что ведение дел осуществляется отдельными участниками либо совместно всеми участниками договора простого товарищества. При использовании последнего варианта для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников простого товарищества. В отношениях с третьими лицами полномочие товарища совершать сделки от имени всех товарищей удостоверяется доверенностью, выданной ему остальными товарищами. Доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, должна быть нотариально удостоверена. Порядок покрытия расходов и убытков, связанных с совместной деятельностью товарищей, определяется их соглашением. При отсутствии такого соглашения каждый товарищ несет расходы и убытки пропорционально стоимости его вклада в общее дело. Ничтожным считается соглашение, полностью освобождающее кого-либо из товарищей от участия в покрытии общих расходов или убытков. Ответственность товарищей по общим обязательствам предусмотрена ст. 1047 ГК РФ. В соответствии с п. 2 этой статьи, если договор простого товарищества связан с осуществлением его участниками предпринимательской деятельности, товарищи несут солидарную ответственность по всем общим обязательствам независимо от оснований их возникновения. Договор простого товарищества прекращается в случаях: объявления кого-либо из товарищей недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим, если договором простого товарищества или последующ
  • Станислав Бурдаков
    Позволяет ли статус учредителя избежать ответственности? Защита учредителей от ответственности
    • Ответ юриста:
      Не всегда, например в том случае, если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями лица, которое имеет право давать обязательные для исполнения указания, то ответственость несет и это лицо (в т. ч. учредитель) Статья 56 Гражданского Кодекса РФОтветственность юридического лица 1. Юридические лица, кроме учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом. 2. Казенное предприятие и учреждение отвечают по своим обязательствам в порядке и на условиях, предусмотренных пунктом 5 статьи 113, статьями 115 и 120 настоящего Кодекса. 3. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом либо учредительными документами юридического лица. Если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками) , собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.http://www.garant.ru/main/10064072-004.htm#56В том случае, если Вас интересует уголовная ответственность, а не гражданская или административная, то тут вообще весьма велика вероятность привлечения к ответственности учредителя как соучачстника. Необходимо конкретный случай рассматривать.Спрашивайте, постараюсь ответить.Удачи
  • Алексей Манковский
    Ограничение заключаемых ген директором сумм сделок. можно ограничить сумму сделок которое может заключать ген дир определенной суммой? И как заключать сделки свыше этой суммы?Приветствуются ссылки на закон
    • Ответ юриста:
      это все прописываеться в Уставе Общества! за пределы суммы которой сделки считаються недействительными если заключены ген. директором без согласия и без проведения Общего собрания участников Общества. - все полномочия ген директора прописываються либо в уставе либо в трудовом договре, либо там и там! =)http://www.consultant.ru/online/base/?req=doc;base=LAW;n=61932Статья 8. Права участников общества Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества 1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также и не из числа его участников.Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества.2. В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 настоящего Федерального закона.3. Единоличный исполнительный орган общества :1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.4. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.
  • Зоя Морозова
    Какие документы составляются и предоставляются в налоговый орган при добровольной ликивидации юр. лица, а так же уплачивается ли гос. пошлина. И как быть в такой ситуации если на руководителя (он же учредитель) было заведено уголовное дело
    • Ответ юриста:
      пишется решение о добровольной ликвидации ООО, заявление о ликвидации по форме налоговой и платежку на 200 р. Если заведено уголовное дело, то общество может быть и принудительно ликвидировано, если его дисквалифицируют!Статья 63 ГК РФ. Порядок ликвидации юридического лица 1. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.2. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.3. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.4. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.5. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.6. При недостаточности у ликвидируемого казенного предприятия имущества, а у ликвидируемого учреждения - денежных средств для удовлетворения требований кредиторов последние вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет собственника имущества этого предприятия или учреждения.7. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам) , имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.8. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.Статья 57 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ликвидация общества 1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.2. Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению с
  • Алексей Белоус
    Срочно нужен комментарий к ст. ст.201,196 УК РФ
    • Ответ юриста:
      Всё не поместится. Сброшу на мыло. Статья 201. Злоупотребление полномочиями 1. Общественная опасность преступления состоит в том, что, злоупотребляя своими служебными полномочиями, лица, выполняющие управленческие функции в коммерческих и иных организациях, дезорганизуют нормальную работу тех структур, где они осуществляют свою деятельность, наносят вред общественным отношениям экономической сферы, причиняют существенный вред правам и законным интересам граждан, организаций, общества и государства.2. Основной объект - общественные отношения, обеспечивающие нормальную управленческую деятельность коммерческой или иной организации, соответствующую законодательству РФ и уставным задачам этой организации. В качестве дополнительного объекта выступают имущественные и иные правомерные интересы организации, права и законные интересы граждан или организаций либо охраняемые законом интересы общества и государства.3. В соответствии со ст. 50 ГК юридические лица подразделены с учетом их основной деятельности на коммерческие и некоммерческие организации. Законодательно регламентированы организационно-правовые формы деятельности всех юридических лиц.3.1. Коммерческие организации - это организации различных форм собственности, преследующие в качестве основной цели своей деятельности извлечение прибыли. ГК установил исчерпывающий перечень форм таких организаций. Они могут создаваться только в форме хозяйственных товариществ (полное товарищество, товарищество на вере) , хозяйственных обществ (акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью) , производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий, основанных на праве оперативного управления или хозяйственного ведения (ст. 50, 66-115 ГК) . Коммерческими организациями являются, в частности, банки и другие кредитные организации (см. ст. 1 Закона о банках) , за исключением ЦБР, который относится к числу государственных органов (см. ст. 75 Конституции и ФЗ от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России) (в ред. от 18.07.2005) (СЗ РФ. 2002. N 28. Ст. 2790)).3.2. Некоммерческие организации не имеют извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и не распределяют прибыль между участниками (ст. 50 ГК) . В соответствии с ФЗ от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (в ред. от 10.01.2006) (СЗ РФ. 1996. N 3. Ст. 145) они могут создаваться для достижения социальных, благотворительных, культурных, образовательных, научных и управленческих целей, в целях охраны здоровья граждан, развития физической культуры и спорта, удовлетворения духовных и иных нематериальных потребностей граждан, защиты прав, законных интересов граждан и организаций, разрешения споров и конфликтов, оказания юридической помощи, а также в иных целях, направленных на достижение общественных благ.3.3. Некоммерческие организации образуются в форме потребительских кооперативов (см. Закон РФ от 19.06.1992 N 3085-1 "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации" (в ред. от 21.03.2002) (Ведомости РФ. 1992. N 30. Ст. 1788; СЗ РФ. 1997. N 28. Ст. 3306; 2000. N 18. Ст. 1910; 2002. N 12. Ст. 1093)), общественных (см. ФЗ от 19.05.1995 N 82-ФЗ "Об общественных объединениях" (в ред. от 10.01.2006) (СЗ РФ. 1995. N 21. Ст. 1930)) или религиозных (см. ФЗ от 26.09.1997 N 125-ФЗ "О свободе совести и о религиозных объединениях" (в ред. от 29.06.2004) (СЗ РФ. 1997. N 39. Ст. 4465)) организаций (объединений) , финансируемых собственником учреждений, благотворительных и иных фондов (см. , например: ФЗ от 07.07.1995 N 135-ФЗ "О благотворительной деятельности и благотворительных организациях" (в ред. от 22.08.2004) (СЗ РФ. 1995. N 33. Ст. 3340); ФЗ от 07.05.1998 N 75-ФЗ "О негосударственных пенсионных фондах" (в ред. от 09.05.2005) (СЗ РФ. 1998. N 19. Ст. 2071)), а также в других формах, предусмотренных законом (см. , например
  • Виктор Овтын
    Подскажите, пожалуйста. ..Каким образом учредитель может внести денежные средства в свое общество (ООО) . (У ООО не хватает средств для оплаты по договору) . Спасибо.
    • Ответ юриста:
      Вариантов много, рекомендую 2:1) Учредитель предоставляет займ ООО2) см. ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОНОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮСтатья 27. Вклады в имущество общества 1. Участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.2. Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.Уставом общества может быть предусмотрена максимальная стоимость вкладов в имущество общества, вносимых всеми или определенными участниками общества, а также могут быть предусмотрены иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества. Ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для определенного участника общества, в случае отчуждения его доли (части доли) в отношении приобретателя доли (части доли) не действуют.Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для всех участников общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих указанные ограничения для определенного участника общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.3. Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества.4. Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.
  • Лилия Ильина
    Может ли юр. лицо (заемщик) заключить договор займа под проценты (и если да то под какой процент) с физ. лицом, если генер. директором и физ. лицом выступает один и тот же человек
    • Ответ юриста:
      Можно такой договор заключить. Это будет сделка с заинтересованным лицом. Статья 45 федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ( в законе "Об акционерных обществах тоже есть аналогичная статья) . Заинтересованность в совершении обществом сделки 1. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;в иных случаях, определенных уставом общества.2. Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию:о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев) ;о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.3. Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.4. Совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания участников общества, предусмотренного пунктом 3 настоящей статьи, в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи (решение не требуется до даты проведения следующего общего собрания участников общества) .5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.6. Настоящая статья не применяется к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.7. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, может быть отнесено уставом общества к его компетенции, за исключением случаев, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.
  • Павел Болибрух
    Вопрос по трудовому праву. Уважаемые коллеги! Скажите, есть ли какие то особенности для договор с генеральным директором ООО. И вот такой еще вопросик, если срок договора истек можно ли не писав новый договор сделать к старому доп соглашение с продлением срока полномочий геню директора?
    • Ответ юриста:
      Особенности заключения трудового договора с руководителем организации закреплены в гл. 43 ТК РФ (Особенности регулирования труда руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организаций) , также в специальных законодательных актах устанавливающих особенности формирования исполнительных органов.Трудовое законодательство, и специальное законодательство распространяется на руководителей организаций независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности, за исключением тех случаев, когда:- руководитель организации является единственным участником (учредителем) , членом организации, собственником ее имущества;- управление организацией осуществляется по договору с другой организацией (управляющей организацией) или индивидуальным предпринимателем (управляющим) .В указанных выше случаях, в первом случае – не возникает трудовых правоотношений, поскольку глава организации является ее же собственником, во втором случае между сторонами заключается гражданско-правовой договор, что тоже исключает трудовые правоотношения.Особенности заключения трудового договора с руководителем организации могут быть распространены на членов коллегиального исполнительного органа организации (например, дирекции ООО, правления кооператива и т. д.) . В этом случае и заместители руководителя (входящие в состав такого органа) подпадают под действие правил ст. 273-280 ТК РФ. Особенности не могут быть распространены на членов Совета Директоров, Наблюдательного Совета и других органов организаций, не относящихся к исполнительным органам организации; также не распространяются на главных бухгалтеров организаций, на учредителей (участников) организаций, не являющихся руководителями последних.Как следует из ст. 274 ТК РФ права и обязанности руководителя организации в области трудовых отношений определяются настоящим Кодексом, законами и иными нормативными правовыми актами, учредительными документами организации, трудовым договором.Среди специальных законодательных актов закрепляющих особенности заключения трудового договора необходимо выделить:- Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью (с послед. изм. и доп. от 29 декабря 2004 г.) ;Нормы специальных актов в части регулирования труда руководителя имеют приоритет над общими правилами трудового законодательства. В соответствии со ст. 275 ТК РФ законами, иными нормативными правовыми актами или учредительными документами организации могут быть установлены процедуры, предшествующие заключению трудового договора с руководителем организации (проведение конкурса, избрание или назначение на должность и другое) .В обществах с ограниченной ответственностью генерального директора избирают на общем собрании участников или на заседании совета директоров. А трудовой договор с ним заключает председатель общего собрания или участник общества, уполномоченный решением общего собрания (ст. 40 закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").Избрание, назначение, утверждение физического лица в качестве руководителя организации производятся полномочным на то органом.Трудовой договор с руководителем организации заключается на срок, установленный учредительными документами организации или соглашением сторон (ст. 275 ТК РФ) .Для того, чтобы ответить на Ваш вопрос :"...если срок договора истек можно ли не писав новый договор сделать к старому доп соглашение с продлением срока полномочий геню директора? " - надо почитать Устав общества (как правило это пункт: "Исполнительный орган управления").
  • Валентин Боровитинов
    Может ли один и тот же человек. подписать договор с обоих сторон (например поставки) только с одной стороны он выступает как директор ООО а с другой стороны как физ. лицо
    • Ответ юриста:
      Что характерно, ни одного обоснованного ответа. ..Зато есть три варианта: категоричные отрицательные, с сомнением в такой возможности и с сомнением в прямом запрете. Представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства в силу пункта 3 статьи 182 ГК РФ. Именно данную норму, вероятно, имеют ввиду, судя по категричности утверждения. Как Вы можете убедиться, норма содержит оговорку (коммерческое представительство) сомневающиеся указывали на слелку с заинтересованностью (это - пункт 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ).Сделка недействительная по основаниям, предусмотренным п. 3 ст. 182 ГК РФ является ничтожной, т. е. недействительной в силу закона не зависимо от решения суда (ст. 166ГК РФ) , а сделка с заинтересованностью - оспоримой (т. е. может быть оспорена заинтересованными лицами, в частности участниками обществаВспомним Постановление Пленума ВАС РФ от 20 июня 2007 г. N 40 О некоторых вопросах практики примения положений законодательства о сделках с заинтересованностью/.Директор в ООО, как правило, действует не на основании доверенности, а в соответствии c уставом реализует законное представительство ЮЛ. когда он действует в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акта уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления (ст. 182 ГК РФ) . Это- исполнительный единоличный орган юридического лица, его представитель в силу закона об ООО (ст. 40) , иное происходит, когда полномочия по управлению обществом переданы в порядке ст. 42 Закона управляющему. . или когда общество находится в процедуре ликвидации и управление перешло к ликвидационной комиссии, или когда введена процедура банкротства и открыто конкурсное производство.. .Или, еще чаще, когда совершается сделка крупная - ст. 46 Закона об ООО и полномочия на совершение сделки могут быть переданы по решению общего собрания участников общества.Т. е. руководитель общества с ограниченной ответственностью НЕ ВСЕГДА является его уполномоченным представителем А теперь являем то, что называется юридической техникой. Ничтожная сделка ООО в лице руководителя ООО с самим собой становится.... оспоримой, т. к. со стороны ООО она совершена НЕ ПРЕДСТАВИТЕЛЕМ, ХОТЬ И РУКОВОДИТЕЛЕМ Общества. Но ЧТО это за сделка? Оспоримая! Вспоминаем ст. 183 ГК РФ Заключение сделки неуполномоченным лицом 1. При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.Смотрите, какие чудеса произошли. Если к выгоде общества, то оно одобрит. Нормальная такая сделка.Но остается оспоримость, связанная с заинтересованностью, но и тут НЕОБХОДИМЫМ услвоием признания сделки недействительной является ущерб для общества.Так право опосредует эффективную экономику. Глупо было бы запрещать эффективные сделки, в которых заинтересованы обе стороны только лишь по тому, что стороны в сделки таковы, как их указал автор вопроса.Но, право тут же предоставляет дополнительную защиту от злоупотреблений, сводя отношения представитель ООО - само лицо к отношениям само ООО- само лицо. и предоставляя заинтересованным лицам право оспорить сделку по одним только основаниям невыгодности.Обе стороны довольны... но, есть еще взаимозависимость ( ст. 20 НК РФ) ее Величество Казна со своими фискальными органами и репрессивными отрядами за ними, всегда и к команде "фас". Налоговый кодекс РФ. Тут ограничусь напоминанием о том, что решения налоговых органов не могут быть основаны на одностороннем юридическом толковании сделок. А также на ст. 40 НК РФ При определении рыночных цен товаров,
  • Александр Семиврагов
    У ООО 2 учред. один из них явл. ген.дир. этого ООО, а 2ой изначально все дело организовал. теперь второй не хочет, чтобы тот был ген.дир, т.к. плохо работает. вопрос:как его уволить и вывести из состава учред?
    • Уволить на основании решения общего собрания участников, если у 2-го доля больше и этого достаточно для такого решения (смотри в уставе). А исключение из состава участников, если не прописаны такие случаи в уставе, то никак.
  • Яков Лихолет
    Скажите, могут ли участники общества с ограниченной ответсвенностью...?. Может ли компания учредившая ООО вместе с физ. лицом в процентах 70 на 30, каким то образом принудить к выходу из этого общества или выгнать это физ лицо из состава учредителей? Мне нужны статьи и полное обоснование, просто прецедент уже назревает.
    • Ответ юриста:
      ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОНОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮСтатья 10. Исключение участника общества из общества Участники общества , доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.закон выше.Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества 1. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.2. К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся:1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;3) внесение изменений в учредительный договор;4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий) , утверждение такого управляющего и условий договора с ним;5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества) ;9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом, а также на решение исполнительных орган
  • Дарья Осипова
    Кто подписывает изменения в устав ОАО?. В ООО - участники а ОАО?
    • председатель ОСА и секретарь обычно, как и протокол
  • Галина Макарова
    Продажа доли в ООО. Участник общества с ограниченной ответственностью известил остальных участников общества о намерении продать по определенной стоимости свою долю в уставном капитале третьему лицу. Один из участников общества в течение месяца со дня извещения выразил желание приобрести указанную долю по цене, меньшей, чем та, которая была заявлена продающим ее участником. Может ли доля при таких условиях быть отчуждена третьему лицу или она должна быть продана участнику общества по указанной им цене?
    • Ответ юриста:
      Игнат прав, он имеет преимущественное право только по той цене, по которой продажа предпологается третьему лицу.А в остальном смотрим уч. доки, и тут:ФЗ об ОООСтатья 21. Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицамСм. схему "Доли, вклады в ООО", схему "Переход доли участника ООО"1. Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества, либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.2. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли) , продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли) .Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли) , предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.Положения, устанавливающие порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей участников общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, внесены, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли) , вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.Уступка указанного преимущественного права не допускается.5. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.6. Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.К приобретателю доли (
  • Даниил Тырков
    Безвозмездная помощь учредителя.. Вносить деньги будет юридичексое лицо. Какой документ нужно составить, чтоб оформить данную процедуру?
    • Ответ юриста:
      ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Статья 27. Вклады в имущество общества 1. Участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.2. Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.Уставом общества может быть предусмотрена максимальная стоимость вкладов в имущество общества, вносимых всеми или определенными участниками общества, а также могут быть предусмотрены иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества. Ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для определенного участника общества, в случае отчуждения его доли (части доли) в отношении приобретателя доли (части доли) не действуют.Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для всех участников общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих указанные ограничения для определенного участника общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.3. Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества.4. Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.Так что ни в коем случае никакой договор не заключайте в данном случае, а оформляйте решением общего собрания участников Общества. Удачи!
  • Татьяна Егорова
    срочно нужен Федеральный Закон о хозяйственных товариществах. а также определение хозяйсвенного товарищества и отличия от хозяйственных обществпомогите пожалуйста!!!! 1
    • Ответ юриста:
      Статья 66. Основные положения о хозяйственных товариществах и обществах1. Хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников) , а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, хозяйственное общество может быть создано одним лицом, которое становится его единственным участником.2. Хозяйственные товарищества могут создаваться в форме полного товарищества и товарищества на вере (коммандитного товарищества) .3. Хозяйственные общества могут создаваться в форме акционерного общества, общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью.4. Участниками полных товариществ и полными товарищами в товариществах на вере могут быть индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.Участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере могут быть граждане и юридические лица.Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере, если иное не установлено законом.Учреждения могут быть участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах с разрешения собственника, если иное не установлено законом.(в ред. Федерального закона от 03.11.2006 N 175-ФЗ)Законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в хозяйственных товариществах и обществах, за исключением открытых акционерных обществ.5. Хозяйственные товарищества и общества могут быть учредителями (участниками) других хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом и другими законами.6. Вкладом в имущество хозяйственного товарищества или общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.Денежная оценка вклада участника хозяйственного общества производится по соглашению между учредителями (участниками) общества и в случаях, предусмотренных законом, подлежит независимой экспертной проверке.7. Хозяйственные товарищества, а также общества с ограниченной и дополнительной ответственностью не вправе выпускать акции.Статья 67. Права и обязанности участников хозяйственного товарищества или общества1. Участники хозяйственного товарищества или общества вправе:участвовать в управлении делами товарищества или общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса и законом об акционерных обществах;получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке;принимать участие в распределении прибыли;получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.Участники хозяйственного товарищества или общества могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества.2. Участники хозяйственного товарищества или общества обязаны:вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами;не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества или общества.Участники хозяйственного товарищества или общества могут нести и другие обязанности, предусмотренные его учредительными документами.Статья 68. Преобразование хозяйственных товариществ и обществ 1. Хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в производственные кооперативы по решению общего собран
  • Виктор Краснобородько
    Налоги при продаже доли в ООО. Нужно ли будет платить 13% подоходного при продаже доли в ООО? Собственниками были ...лет 10Если нужно - есть ли какие-то льготы, вычеты, как можно уменьшить облагаемую сумму?
    • Ответ юриста:
      НужноПисьмо Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина РФ от 10 марта 2006 г. N 03-05-01-04/55 Вопрос: Общество с ограниченной ответственностью просит дать разъяснения по следующей ситуации.Физическое лицо продает свою долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью, принадлежащую ему на праве собственности более трех лет.В соответствии с пп. 1. п. 1. ст. 220 "Имущественные налоговые вычеты " НК РФ при продаже иного имущества, находившегося в собственности налогоплательщика три года и более, имущественный вычет предоставляется в сумме, полученной налогоплательщиком при продаже указанного имущества. Тем более что в последнем абзаце того же подпункта указан порядок исчисления срока нахождения в собственности налогоплательщика акций (долей, паев) при их реализации налогоплательщиком.Кроме того, согласно ст. 214.1. налогоплательщик при получении дохода по операциям с ценными бумагами, включая инвестиционные паи паевого инвестиционного фонда, и операциям с финансовыми инструментами срочных сделок, базисными активами по которым является ценные бумаги, вправе воспользоваться имущественным налоговым вычетом, предусмотренным пп. 1. п. 1. ст. 220.Налицо явное противоречие с п. 2. ст. 38 "Объект налогообложения " НК РФ, согласно которому имущественные права исключаются из состава имущества, что в свою очередь вступает в противоречие со статьей 128 ГК РФ "Виды объектов гражданских прав", где имущественные права четко и недвусмысленно относятся к иному имуществу и включаются в понятие имущества.Просим дать разъяснения по следующим вопросам:- Может ли физическое лицо при получении дохода от продажи доли в уставном Обществе с ограниченной ответственностью воспользоваться имущественным налоговым вычетом, предусмотренным пп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ;- В случае, если права на имущественный вычет физическое лицо не имеет, означает ли последний абзац п. п. 1. п. 1. ст. 220 НК РФ то, что уменьшить доходы на величину расходов налогоплательщик может только при продаже доли в уставном капитале, находившейся в его собственности три года и более;- является ли Общество налоговым агентом по отношению к физическому лицу, получившему доход от продажи доли в уставном капитале указанного Общества юридическому лицу, не являющемуся резидентом РФ и не имеющему на территории РФ представительства или иного постоянно действующего органа. Ответ: Департамент налоговой и таможенно-тарифной политики рассмотрел ваше письмо от 22.02.2006 г. N 30-02-06 по вопросу налогообложения сумм доходов физических лиц при реализации долей участия в уставном капитале и в соответствии со статьей 34.2 Налогового кодекса Российской Федерации разъясняет.1. Подпунктом 1 пункта 1 статьи 220 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) (в редакции, действующей с 1 января 2005 года) установлено, что при получении налогоплательщиком в налоговом периоде сумм от продажи жилых домов, квартир, включая приватизированные жилые помещения, дач, садовых домиков или земельных участков и долей в указанном имуществе или от продажи иного имущества, налогоплательщик имеет право на получение соответствующего налогового вычета для целей определения размера налоговой базы.Предоставление налогоплательщику имущественного налогового вычета при продаже доли в уставном капитале организации с 1 января 2005 года не предусмотрено.В соответствии с пунктом 2 статьи 38 Кодекса под имуществом понимаются виды объектов гражданских прав (за исключением имущественных прав) , относящихся к имуществу в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.Доли в уставном капитале относятся к имущественному праву.Таким образом, доля в уставном капитале не может быть отнесена к "иному имуществу" при реализации которого в соответствии со статьей 220 Кодекса может быть предоставлен имущественный налоговый вычет.Вместе с тем, в соответствии с абзацем вторым подпункта 1 пункта 1 статьи 220 Кодекса при п
  • Даниил Ромоданов
    правовой статус хозяйственных товариществ. объяснение
    • Ответ юриста:
      Статья 66 Гражданского кодекса РФ. " Основные положения о хозяйственных товариществах и обществах"1. Хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников) , а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, хозяйственное общество может быть создано одним лицом, которое становится его единственным участником.2. Хозяйственные товарищества могут создаваться в форме полного товарищества и товарищества на вере (коммандитного товарищества) .3. Хозяйственные общества могут создаваться в форме акционерного общества, общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью.4. Участниками полных товариществ и полными товарищами в товариществах на вере могут быть индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.Участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере могут быть граждане и юридические лица.Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере, если иное не установлено законом.Учреждения могут быть участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах с разрешения собственника, если иное не установлено законом.(в ред. Федерального закона от 03.11.2006 N 175-ФЗ)Законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в хозяйственных товариществах и обществах, за исключением открытых акционерных обществ.5. Хозяйственные товарищества и общества могут быть учредителями (участниками) других хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом и другими законами.6. Вкладом в имущество хозяйственного товарищества или общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.Денежная оценка вклада участника хозяйственного общества производится по соглашению между учредителями (участниками) общества и в случаях, предусмотренных законом, подлежит независимой экспертной проверке.7. Хозяйственные товарищества, а также общества с ограниченной и дополнительной ответственностью не вправе выпускать акции.Удачи!
  • Ирина Данилова
    Как снимают прибыль с ООО учредители?
    • Ответ юриста:
      Почитайте об этом в Уставе. Эта норма обязательно должна в нем присутствовать.А также ст. 28 ФЗ "Об ООО"Статья 28. Распределение прибыли общества между участниками общества 1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.2. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.http://www.consultant.ru/popular/ooo/48_3.html#p307Заодно ознакомтесь и со ст. 29 названного закона.Удачи
  • Михаил Грошев
    процедура реорганизации ЗАО в ООО?. поделитесь пожалуйста инфой или ее источниками. нужно для курсового проекта. учеба для меня только началась, поэтому даже не знаю с какого бока подходить.. .З. Ы. о существовании яндекса я знаю.. .заранее благодарна!
    • Ответ юриста:
      Вынужден огорчить предыдущих ораторов, даже и того, кто написал так много, но к сожалению не вполне относящегося к делу материала.Во-первых следует сказать, что данный вопрос регулируется ст. 20 Закона РФ "Об акционерных обществах". В ней указано, что реорганизация общества со сменой организационно-правовой формы является преобразованием. Основные действия общества следуют из текста указанной статьи Закона. Привожу ее текст полностьюСтатья 20. Преобразование общества 1. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме преобразования общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме преобразования.3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;2) порядок и условия преобразования;3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство;4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора и образование ревизионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом такого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица;6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;7) список членов иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества или членов некоммерческого партнерства) создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;8) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;9) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.3.1. Решение о реорганизации общества в форме преобразования может содержать указание об аудиторе юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4 - 7 пункта 3 настоящей статьи, другие не противоречащие федеральным законам положения о реорганизации общества.4. При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.Думаю, что комментарии излишни.
  • Ксения Макарова
    Какие пошлины и налоги надо заплатить для регистрации ООО, какой должен быть уставный капитал?
    • Ответ юриста:
      Государственная пошлина за регистрационные действия 2000 рублей;государственная пошлина за копию Устава - 400 рублей;государственная пошлина за копию учредительного договора (если есть) -400 рублей.Итого 2800 рублей.Уставной капитал - 10000 рублей (но зависит от вида деятельности) .Печать около 300-1000.
  • Инна Алексеева
    очередное собрание участников ООО. Разве должен вестись протокол собрания участников общества, если участник один, он же учредитель общества?
    • Ответ юриста:
      Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" Статья 39. Принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, единственным участником общества В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.В этом случае, документ оформляется в виде Решения единственного участника общества.
  • Антонина Волкова
    какой нужен минимальниый размер доли в ООО, чтобы инициировать аудиторскую проверку
    • Ответ юриста:
      Любой! Даже 1% уставного капитала Общества. Но в случае, если аудиторская проверка проводится по требованию одного из участников, оплата услуг аудитора осуществляется за его счёт.Статья 48. Аудиторская проверка общества Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.По требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным частью первой настоящей статьи. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества обязательно в случаях, предусмотренных федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.
  • Геннадий Гаврищев
    в ООО с двумя владельцами с долями 40 и 60% , какие права и полномочия имеет каждый?
    • Ответ юриста:
      смотрите8 февраля 1998 года N 14-ФЗФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОНОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮСтатья 32. Органы общества 1. Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.Положения учредительных документов общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества 1. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.2. К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся:1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;3) внесение изменений в учредительный договор;4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий) , утверждение такого управляющего и условий договора с ним;5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества) ;9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом, а также на решение исполнительных органов общества.Статья 34. Очередное общее собрание участников общества Статья 35. Внеочередное общее собрание участников общества
  • Федор Смеляков
    Передача недвижимости в дочернее общество.. ООО создает дочернее общество, в котором имеет 50+1 % голосов. В качестве вклада в имущество в порядке ст. 27 закона об ООО (! не в уставный капитал) ООО-мать безвозмездно передает здание обществу-дочке. Возможность вклада в имущество дочки предусмотрено уставом, оформлено соответствующими решениями общих собраний обеих обществ. Вопрос: каким образом оформляется передача здания ? достаточно ли подробных решений обществ, в которых описывается передаваемое здание (адрес, кадастровый номер, цена и т.п.) или необходимо составлять отдельный договор? Если договор, то какой? Я так думаю, что это не договор дарения, а договор о внесении вклада в имущество. Является ли он основанием для перехода права собственности? Подлежит ли гос.регистрации? Предполагаю, что да, но есть сомнения.
    • Ответ юриста:
      Вопрос написан сумбурно и до конца не понятен. Просто вклад делается или в уставный капитал? Создана дочка или нет? Происходил процесс реорганизации или нет? Ставьте правильно вопрос получите правильный ответ. Только одно можно сказать, что договор дарения между коммерческими организациями запрещён
  • Георгий Качанов
    Какие риски несет учредитель при долевом участии в ООО и на что надо обратить внимание в этомслучае ?
    • Ответ юриста:
      Буду кратокhttp://www.consultant.ru/popular/ooo/48_1.html#p33Участники общества , внесшие вклады в уставный капитал общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников общества. (ч. 1ст. 2 ФЗ "Об ООО")В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. (ч. 3 ст. 3 ФЗ "Об ООО" )ОБратить внимание необходимо абслютно на все, начиная от порядочности компаньонов (иных участников ООО) , заканчивая видами деятельности, можете особо вниманиеобратить на следующие моменты: сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; сведения о размере уставного капитала общества; сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества; права и обязанности участников общества; сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества; сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу; сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;В остльном вопрос слишком общий, что бы давать какие-то кнкретные рекомендации.Удачи
  • Анна Осипова
    по Уставу ООО ???. Раньше, насколько я помню, в конце Устава ООО ставили подписи Учредители... А сейчас?
    • Ответ юриста:
      НЕТ.Не ставиться там ничего. Никаких подписей учредителей.Возможно Вы имел в виду учредительный договор? !Вот там как раз в конце и ставятся подписи (и печати, если учредители ЮРлица) .Вот пример устава ООо (без текста)"""Утвержденрешением собрания учредителейобщества с ограниченной ответственностью(Наименование)"___" ___________ 19 __ г.(Протокол N ___________от "___" _________ 19 __ г. )Уставобщества с ограниченной ответственностью(наименование) 1. Общие положения 2. Правоспособность общества. Предмет и цели деятельности 3. Имущественная ответственность общества 4. Права и обязанности участников общества. Исключение участника из общества 5. Имущество общества. Уставный капитал 6. Распределение прибыли общества между его участниками 7. Выход участника общества из общества 8. Управление обществом 9. Ревизионная комиссия общества 10. Учет и отчетность 11. Информация об обществе 12. Архив общества 13. Реорганизация и ликвидация общества 14. Заключительные положения """
  • Елена Полякова
    Заинтересованным лицом считается участник общества,владеющий более 20% уставного капитала.. Как определяетя размер суммы договора, на который требуется согласие заинтересованного лица?
    • Ответ юриста:
      Есть сделки с заинтересованностью, а есть крупные сделки. С заинтересованностью - требуется одобрение общего собрания или совета директоров, а не заинтересованного лица. На совершение крупной сделки - аналогично получают одобрение.Статья 45 закона "Об ООО"1. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;в иных случаях, определенных уставом общества.2. Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию:о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев) ;о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.3. Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.4. Совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания участников общества, предусмотренного пунктом 3 настоящей статьи, в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи (решение не требуется до даты проведения следующего общего собрания участников общества) .5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.6. Настоящая статья не применяется к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.7. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, может быть отнесено уставом общества к его компетенции, за исключением случаев, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.Статья 46. Крупные сделки 1. Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на осно
  • Николай Тыртов
    Кто нидь был в этой ситуации подскажите?. Нужно вывести учредителя из уставных документов иностранца без Российского гражданства есть только копия паспота . Как вывести и довернности на директора нет .
    • Ответ юриста:
      Вопрос малоинформативен, неясно какая организационно-правовая форма у коммерческой организации.Если общество с ограниченной овтетственностью (ООО) , то воспользуйтесь статьей 10 ФЗ "Об ООО"http://www.consultant.ru/popular/ooo/48_1.html#p136Статья 10. Исключение участника общества из общества Участники общества , доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.А вообще без согласия самого буржуина сделать что-либо будет проблематично. Либо растянется на год минимум.Рекомендую обратиться к юристу в своем регионе со всеми имеющимися у Вас документами по данной проблеме.Удачи
  • Евдокия Ильина
    Можно ли не требовать возврата долга при ликвидации предприятия?. ООО предоставило денежный займ физлицу (учредитель этого же ООО) , надумали ликвидировать ООО, долг возвращать смысла нет! Как быть, необходимо уплата долга или можно как то списать долг?
    • 1 вариант: документально произвести погашение долга.2 вариант: отписать эту сумму в счет выплаты дивидендов учредителю.А как вы представляете себе ликвидационный баланс с задолженностью?
  • Любовь Козлова
    Правда ли, что вышел закон..... где прописано (примерно по-смыслу): Если соучредитель не принимает участия в деятельности фирмы ООО, более чем 0,5 года, то его можно выписать из соучредительства?
    • Ответ юриста:
      Давайте обратимся к первоисточнику, т. е к ФЗ "Обобществах с ограниченной ответственностью".Вот что можно в этом законе отыскать.http://www.consultant.ru/popular/ooo/48_1.html#p136Статья 10. Исключение участника общества из общества Участники общества , доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.http://www.consultant.ru/popular/ooo/48_3.html#p256 Доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании общества) , или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Действительная стоимость части доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню истечения срока внесения вклада или предоставления компенсации.Уставом общества может быть предусмотрено, что к обществу переходит часть доли, пропорциональная неоплаченной части вклада или сумме (стоимости) компенсации.Доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. (части 3 и 4 ст. 23 ФЗ "Об ООО")В остальном вопрос малоинформативен.Удачи
  • Владислав Троцко
    Что содержится в договоре о слиянии и в договоре о присоединении?
    • Ответ юриста:
      Первая часть ГК РФСтатья 57. Реорганизация юридического лица 1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.Статья 59. Передаточный акт и разделительный баланс1. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.2. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.Еще более подробно в федеральных законах "Об акционерных обществах", "Об обществах с ограниченной ответственностью" и т. д.
  • Павел Манеров
    Продажа доли директора!. Создали ООО. Два учредителя. Доля в уставном капитале 50/50. Один был выбран председателем общества, директором, и его прописка - юридический адрес общества. Полтора года просуществовало ООО, директор деятельности не вел. За него велось все. .Декларации сдавались хрен знат как и какие. Бухгалтерия не велась никак. . Запустили учет, разбазарили предоплату с заключенных договоров.Директор не вмешиваясь в дела предприятия просто тупо послал телеграмму на имя второго учредителя типа "В связи с отсутствием своей деятельности в жизни общества с момента её открытия, прошу исключить меня из общества и сменить юр адрес"...Согласно Устава он может в любой момент выйти из общества как директор, так и учредитель.Соответственно вопрос: Каков порядок выхода дирека из общества? Он же наверное обязан сделать какой то акт приема/передачи всех учредит бумаг, бухгалтерии, открыть счет перед налоговой, сдать декларации? Кто это должен делать? Назначить другого руководителя, адрес другой обществу?Второй учредитель ничего на себя брать не хочет. .Естественно имущества у общества нет, численность: 1 чел. Буха нет.
    • Ответ юриста:
      Тот участник, который был директором, уже заявил о своём выходе из Общества, на это он имеет право. Всё согласно требованиям закона "Об обществах с ограниченной ответственностью":Статья 26. Выход участника общества из общества 1. Участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.2. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.То есть, общество осталось на плечах второго участника и он просто вынужден ставить всё на нужные рельсы. То что, тот как директор обязан был отчитаться, не причинять ущерб Обществу и участникам - это всё по закону, а в жизни всё не так бывает, а потому надо срочно делать отчёты, сдавать их, устанавливать размеры ущерба и решать вопрос о взыскании с удравшего директора. Либо заявлять о банкротстве Общества в арбитражный суд с установлением вины в этом выбывшего участника, тогда что-то ещё возможно воспользоваться п. 3 ст. 56 ГК РФ:Статья 56. Ответственность юридического лица 3. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом либо учредительными документами юридического лица.Если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками) , собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
  • Даниил Кононыхин
    Могут ли новые участники ООО распределять прибыль за прошлый год
    • Ответ юриста:
      Естественно. ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОНОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮСтатья 8. Права участников общества принимать участие в распределении прибыли;Статья 28. Распределение прибыли общества между участниками общества 1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.2. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.